证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-006
上海金枫酒业股份有限公司第三十六次股东大会（临时股东大会）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海金枫酒业股份有限公司第三十六次股东大会（临时股东大会）于2013年3月20日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人125人，代表股份192,085,433股，占公司总股本的43.7880%。其中参加网络投票的股东及股东授权代表 80 人，代表股份17,896,437 股，占公司总股本的4.0797%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长葛俊杰先生主持。
二、会议议案审议情况
本次会议对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决，其结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件要求。
（同意票190,033,036股，反对票2,001,517股，弃权票50,880股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的98.9315%。该议案获得通过。）
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案属于关联交易，与本次关联交易有利害关系的光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（同意票29,888,619股，反对票1,915,517股，弃权票141,180股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机发行。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除上海糖酒外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过9,032万股（含9,032万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
其中，上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
5、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币7.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海糖酒不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（同意票29,888,139股，反对票1,916,197股，弃权票140,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5603%。该议案获得通过。）
6、锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东上海糖酒认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
(1) 拟投入35,010万元用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）；
(2) 拟投入11,900万元用于收购控股股东上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS 70%股权；
(3) 拟投入20,000万元用于品牌建设项目；
(4) 剩余3,090万元用于补充流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享或承担。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（同意票29,888,619股，反对票1,898,717股，弃权票157,980股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证据发行字[2007]303号），公司编制了《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》（具体内容详见2013年3月16日披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司第三十六次股东大会（临时股东大会）会议资料》中的《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（修订版）》）。
本议案属于关联交易，与本次关联交易有利害关系的光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票29,888,619股，反对票1,991,417股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
（四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，无需编制前次募集资金使用情况报告。
（同意票190,028,256股，反对票1,991,897股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的98.9290%。该议案获得通过。）
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订版）的议案》
公司编制了《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订版）》（具体内容详见2013年3月16日披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司第三十六次股东大会（临时股东大会）会议资料》中的《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（修订版）》）。
本议案属于关联交易，与本次关联交易有利害关系的光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票29,888,139股，反对票1,991,897股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5603%。该议案获得通过。）
（六）审议通过了《关于公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认股协议>的议案》
上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。公司于2012年12月17日与上海糖酒签署附生效条件的《非公开发行股票认股协议》。
本议案属于关联交易，与本次关联交易有利害关系的光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票29,888,619股，反对票1,991,417股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
（七）审议通过了《关于公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司、光明控股（香港）有限公司签署附条件生效的<关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议>的议案》
根据发行方案，公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金收购控股股东上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS 70%股权，并于2012年12月17日签署附条件生效的《关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议》。
本议案属于关联交易，与本次关联交易有利害关系的光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票29,888,619股，反对票1,991,417股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
（八）审议通过了《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》
公司拟向包括控股股东上海糖酒在内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，其中上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。
同时，本次非公开发行中，公司拟用部分募集资金收购控股股东上海糖酒的全资子公司光明控股（香港）有限公司所持有的DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS 70%股权，收购主体为本公司拟在香港设立的全资子公司。
上述事项构成了关联交易，与本次关联交易有利害关系的光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票29,888,619股，反对票1,991,417股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行的发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
（同意票190,033,736股，反对票1,991,417股，弃权票60,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的98.9319%。该议案获得通过。）
（十）审议通过了《关于批准上海市糖业烟酒（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海糖酒认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且上海糖酒承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，提请股东大会同意上海糖酒免于以要约方式增持股份。
本议案属于关联交易，与本次关联交易有利害关系的光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票29,888,619股，反对票1,991,417股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的93.5618%。该议案获得通过。）
（十一）审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划（具体内容详见2012年12月19日披露在上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》）。
（同意票190,028,736股，反对票1,991,417股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的98.9293%。该议案获得通过。）
（十二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
为落实《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，明确和细化现金分红政策的相关标准和程序，公司对公司章程的部分条款进行修改（具体内容详见2013年3月21日披露在上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司章程》），具体内容如下：
| 修改前条文 | 修改后条文 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）公司不进行现金分红； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 |
（同意票190,028,736股，反对票1,991,417股，弃权票65,280股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的98.9293%。该议案获得出席会议股东或股东代表有效表决权股份总数的2/3以上通过。）
三、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的方祥勇、林雅娜律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《上海金枫酒业股份有限公司第三十六次股东大会（临时股东大会）决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第三十六次股东大会（临时股东大会）的法律意见书》。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年三月二十一日