第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2013-009
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月20日以通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2013年3月8日以书面和电子邮件方式向全体董事和监事发出。
会议应参加表决的董事 12 名，实际参加表决的董事 12 名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于修改公司章程的议案
根据相关法律、法规、规章和上海证券交易所规则变化以及公司业务需要的要求，现需对公司章程进行修订。修订的具体内容详见公司于2013年3月21日刊登在上海证券交易所网站《关于修改公司章程的公告》（编号：临2013-010）。
该议案以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
此项议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。
二、关于召开公司2012年年度股东大会的议案
具体内容详见公司于2013年3月21日刊登在上海证券交易所网站《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》（编号：临2013-011）。
该议案以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十日
证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2013-010
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2013年3月20日以通讯方式召开。本次会议的通知及议案于2013年3月8日以书面和电子邮件方式向全体董事和监事发出。会议应参加表决的董事 12 名，实际参加表决的董事 12 名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
经与会董事认真审议，通过了《关于修改公司章程的议案》。
修订的具体内容如下：
1、原条款
第十九条 公司股份总数为809,919,300.00股，公司的股本结构为：普通股809,919,300.00股。
修订后条款：
第十九条 公司股份总数为809,919,300.00股，全部为人民币普通股。
2、原条款
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订后条款：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
3、原条款
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股票代理委托书的送达时间和地点。
修订后条款：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
4、原条款
第一百零四条
(五)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
修订后条款：
第一百零四条
(五)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。
5、原条款
第一百零五条
(二)具有本《公司章程》第一百零二条所要求的独立性；
修订后条款：
第一百零五条
(二)具有本《公司章程》第一百零六条所要求的独立性；
6、原条款
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有权审议批准以下权限内的投资行为。
董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修订后条款：
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会有权审议批准以下权限内的投资行为。
（一）交易事项
公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研究与开发项目等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会和股东大会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，交易达到本条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司不仅要按本条规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）对外担保事项：
本章程第四十一条规定担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）关联交易事项
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，应当提交董事会和股东大会审议，并及时披露：
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用上述标准的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
7、原条款
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
修订后条款：
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
8、原条款
第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总农艺师、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订后条款：
第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总农艺师、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
9、原条款
第一百七十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后条款：
第一百七十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》中的一家或多家、上海证券交易所网站以及其他公司指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
10、原条款
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修订后条款：
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
该议案以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
此项议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十日
证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2013-011
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开公司2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、会议召开基本情况：
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2013 年4月11日（星期四）上午11:00时
2、股权登记日：2013 年4月8日（星期一）
3、召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室
4、召集人：本公司董事会
5、召开方式：采用会议现场投票。
二、会议审议事项
1、公司2012年度报告正文和报告摘要；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站公司《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》。
2、公司2012年度董事会工作报告；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司《2012年年度报告》中董事会报告部分。
3、公司2012年度财务决算报告；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券报A25版面、中国证券报A29版面和证券时报B10版面和上海证券交易所网站公司《第五届董事会第十六次会议决议公告》和《第五届监事会第六次会议决议公告》。
4、公司2012年度利润分配预案；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券报A25版面、中国证券报A29版面和证券时报B10版面和上海证券交易所网站公司《第五届董事会第十六次会议决议公告》和《第五届监事会第六次会议决议公告》。
5、关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券报A25版面、中国证券报A29版面和证券时报B10版面和上海证券交易所网站公司《第五届董事会第十六次会议决议公告》和《第五届监事会第六次会议决议公告》。
6、关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登上海证券报A25版面、中国证券报A29版面和证券时报B10版面和上海证券交易所网站公司《第五届董事会第十六次会议决议公告》和《第五届监事会第六次会议决议公告》。
7、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券报A25版面、中国证券报A29版面和证券时报B10版面和上海证券交易所网站公司《第五届董事会第十六次会议决议公告》和《第五届监事会第六次会议决议公告》。
8、公司2012年度监事会工作报告；
该议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券报A25版面、中国证券报A29版面和证券时报B10版面和上海证券交易所网站公司《第五届监事会第六次会议决议公告》。
9、关于独立董事2012年度述职报告的议案；
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2013年2月7日刊登在上海证券交易所网站的公司四位独立董事《2012年度独立董事述职报告》。
10、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2013年1月22日刊登在上海证券报A17版面、中国证券报B028 版面和证券时报C8版面和上海证券交易所网站公司《关于预计公司2013年度日常关联交易公告》。
11、关于修改公司章程的议案。
根据相关法律、法规、规章和上海证券交易所规则变化以及公司业务的需要，现需对公司章程进行修订。该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年3月21日刊登在上海证券交易所网站《关于修改公司章程的公告》（编号：临2013-010）。
三、会议出席对象：
1、2013年4月8日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
四、会议参加办法
1、登记时间：2013年4月9日、10日（上午：10:00----13:00 下午：14:00----16:00）。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号四楼，公司证券投资部。
3、登记方式
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人： 张荣亮 侯伟
联系电话：（0991）8881238 传真：（0991）8882439
邮政编码：830002 联系地址：新疆乌鲁木齐市红山路39号
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十日
授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月11日（星期四）召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度报告正文和报告摘要 | |||
| 2 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 | |||
| 8 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 9 | 关于独立董事2012年度述职报告的议案 | |||
| 10 | 关于预计公司2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 11 | 关于修改公司章程的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。