■ 佳都新太科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  证券简称：佳都新太 证券代码：600728 股票上市地点：上海证券交易所

  ■ 佳都新太科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  声 明

  一、董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都100%股权和佳众联100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

  二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

  本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳众联股权。

  本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

  佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.89元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  根据本次交易标的的预估交易价格108,805.85万元计算，本次交易预计向堆龙佳都、刘伟合计发行股份数为10,403.26万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  三、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

  本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳众联股权。

  根据本次交易标的的预估交易价格108,805.85万元计算，本次佳都新太向堆龙佳都支付的现金为16,320.88万元。

  四、本次配套融资安排

  为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：

  本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

  交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  按本次交易标的的预估交易价格108,805.85万元计算，本次拟配套融资资金上限为36,268.62万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,533.58万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  五、本次预案涉及的资产预估作价情况

  本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。经初步估算，新科佳都预估值为100,803.16万元，佳众联预估值为13,802.69万元，拟收购资产的预估值合计114,605.85万元；评估基准日之后拟收购资产拟实施利润分配约5,800.00万元。考虑到评估基准日后的利润分配情况，拟注入资产的预估交易价格为预估值扣除利润分配金额，即约108,805.85万元。最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2012年12月31日为评估基准日的评估结果为依据，并考虑基准日后的利润分配情况后经交易各方协商确定。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的新科佳都和佳众联100%的股权。经交易双方初步协商，新科佳都和佳众联100%的股权的预估交易价格约为108,805.85万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成借壳重组

  2007年12月，佳都集团经过公开竞拍取得公司56,648,594股社会法人股股权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的实际控制人一直未发生变化。2006年末，本公司的资产总额为38,264.89万元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的预估交易价格为108,805.85万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为284.35%，超过100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

  九、本次交易的交易对方触发要约收购义务

  本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前刘伟已经拥有本公司的控制权，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙佳都、刘伟可以免于提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理股份登记相关事宜。

  十、交易标的资产存在资金被关联方占用情况

  本次交易标的资产新科佳都、佳众联均存在资金被关联方占用的情况。截至2012年12月31日，新科佳都、佳众联合计被关联方占用资金金额为6024.32万元。本公司实际控制人、本次交易的交易对方和本次交易标的资产的实际控制人刘伟先生已经出具承诺：“

  ①在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司的非经营性资金占用的问题。

  ②自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

  ③本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  十一、本次重大资产重组的条件

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

  （1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约；

  （3）中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、股票停复牌安排

  因筹划本次重大资产重组，本公司股票自2012年12月7日起停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理股票停复牌事宜。

  十三、待补充披露的信息提示

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  十四、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组无法获得批准的风险

  本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

  （1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约；

  （3）中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的定价基准日过期的风险

  鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。

  若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

  本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  五、政策风险

  目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励轨道交通和IT运维服务行业的发展。轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT运维服务行业与经济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT运维服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生影响。

  六、业务整合风险

  本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和IT综合服务业务为支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

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  独立财务顾问

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  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  二〇一三年三月