2013年度第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-019
黑龙江国中水务股份有限公司
2013年度第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开的基本情况
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2013年3月20日上午10:00在国中商业大厦10层公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人1人，代表公司有表决权的股份119,725,000股，占公司有表决权股份总数427,225,000股的28.02%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分公司高管、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》之规定。本次会议由公司董事长朱勇军先生主持。
二、议案审议和表决情况
1、审议通过《关于拟为控股子公司东营国中水务有限公司提供担保的议案》
本公司控股子公司东营国中水务有限公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司东营分行签订人民币5,000万元的固定资产贷款合同，本公司为其承担连带责任保证担保责任，利率为基准利率上浮15%，期限5年。
表决情况：同意票119,725,000股，占参加表决股份总数的100%；反对票0股，占参加表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决股份总数的0%
表决结果：通过了《关于拟为控股子公司东营国中水务有限公司提供担保的议案》
2、审议通过《关于公司修订<黑龙江国中水务股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
公司根据实际经营情况对《对外担保管理制度》拟做如下修改：
一、原《对外担保管理制度》第八条“公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。”
第八条修改为：“公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
1）因公司业务需要的互保单位；
2）与公司具有重要业务关系的单位；
3）与公司有潜在重要业务关系的单位；
4）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。”
二、原《对外担保管理制度》第九条“虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。”
第九条修改为：“公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。”
三、原《对外担保管理制度》第十条“公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。”
第十条修改为：“公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。在必要的情况下公司可以聘请律师事务所对被担保人进行背景调查和出具法律意见书。公司财务部对被担保人进行评估，通过对被担保人经营及财务状况、项目情况、信用情况进行了解和核实，并出具评估报告，评估报告提交财务总监审批。”
四、原《对外担保管理制度》第十一条“申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。”
第十一条修改为：“被担保人应首先向公司财务部提交担保申请书，担保申请由子公司负责人、财务总监、公司总裁审批后财务部方可受理该担保并进行评估。担保申请书（见附件一）应包括以下基本内容：
1）担保基本信息
2）担保金额、期限、利率
3）还款来源
4）审批人员签字”
五、原《对外担保管理制度》第十二条“财务总部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。”
第十二条修改为：“在必要的情况下公司可以应聘请律师事务所对被担保人进行背景调查和出具法律意见书。财务部对被担保人进行评估，通过对被担保人经营及财务状况、项目情况、信用情况进行了解和核实，并出具评估报告。评估报告提交财务总监审批，并提交公司董事会，为董事决策提供参考。评估报告（见附件二）应包括以下基本内容：
1）项目概况
2）偿债能力分析
3）结论”
六、原《对外担保管理制度》第十三条“公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。”
第十三条修改为：“公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5）未能落实用于反担保的有效财产的；
6）被担保人有正在进行的诉讼、仲裁、其他纠纷等，可能会引起被担保人财产发生变化的；
7）董事会认为不能提供担保的其他情形。”
七、原《对外担保管理制度》第十六条“对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
第十六条修改为：“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
八、原《对外担保管理制度》第十七条“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除上述第（一）项至第（四）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。”
第十七条修改为：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
6) 法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定须经股东大会审批的其他担保。
其中，前款第4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述第1）项至第6）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。”
九、原《对外担保管理制度》第十九条“公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。”
第十九条修改为：“公司独立董事应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定在董事会审议对外担保事项时发表意见。必要时独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。独立董事可在必要时单独聘请律师事务所或会计师事务所核查被担保人相关情况。”
十、原《对外担保管理制度》第四十九条“本制度由公司董事会负责解释。”
第四十九条修改为：“本制度由公司股东大会授权公司董事会负责解释。”
十一、原《对外担保管理制度》第五十条“本制度经董事会批准后生效。”
第五十条修改为：“本制度经股东大会审议通过之日生效。”
十二、新《对外担保管理制度》增加附件一：对外担保申请书模板；附件二：对外担保调查报告模板。
表决情况：同意票119,725,000股，占参加表决股份总数的100%；反对票0股，占参加表决股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决股份总数的0%
表决结果：通过了《关于公司修订<黑龙江国中水务股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
三、律师见证意见
北京颐合中鸿律师事务所指派律师杨玉华、高平均见证了本公司2013年度第一次临时股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：
国中水务2013年度第一次临时股东大会的召集和召开的程序符合有关法律、法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、2013年度第一次临时股东大会决议
2、北京颐合中鸿律师事务所出具的2013年度第一次临时股东大会法律意见书
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2013年3月20日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-020
黑龙江国中水务股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得
中国证监会发行审核委员会审核通过的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年3月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司非公开发行A股股票的申请，根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得有条件通过。
目前，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的书面核准文件，公司将在收到核准文件后另行公告。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2013年3月20日