第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-003
安琪酵母股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2013年3月9日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2013年3月19日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事9名，其中独立董事5名，董事余明华、独立董事刘信光因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事李知洪、独立董事沈致和代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第七、八、九、十、十一项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：
一、公司董事会2012年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2012年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2012年年报及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2012年度财务决算报告；
2012年公司实现主营业务收入27.05亿元，比上年增加2.03亿元，同比增长8.12%；实现营业利润2.68亿元，下降3.02%；实现净利润2.80亿元，比上年下降14.90%；归属于公司普通股股东的净利润2.43亿元，下降18.51%，每股收益0.7377元，同比下降22.40%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润1.89亿元，比上年下降13.77%；经营活动产生的现金流量净额 3.13亿元，比上年上升110.27%，每股经营活动产生的现金流量净额0.948元，比上年上升110.20%；加权平均净资产收益率9.43%，比上年下降6.88个百分点。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司2012年度利润分配方案及2013年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润930,574,985.01元，加上本期归属于母公司所有者的净利润243,186,082.91元，并减去2011年度应付股利49,444,856.55后，2012年末未分配利润为1,124,316,211.37元。现公司拟以2012年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
本次利润分配预案需提交公司2012年度股东大会审议。
公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才发表了独立意见，认为：上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2012年度利润分配方案，并同意董事会将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年财务审计机构的议案；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原为“大信会计师事务有限公司”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该公司2012年年报审计费用为人民币60万元、内部控制审计费25万元。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、关于调整独立董事津贴的议案；
随着公司经营规模的扩大，需要董事会决策的重大事项日渐增加，独立董事的工作量随之增加，其所承担的责任和应尽的义务日益加大，为了充分发挥公司独立董事的积极性，公司拟将独立董事年度津贴由人民币5万元/人（含税）提高到6万元/人（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等行使职权所需合理费用据实报销。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：除6名独立董事回避表决外，5票赞成，0票弃权，0票反对。
八、关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案；
公司第五届董事会任期即将届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据董事会提名委员会的审查及提名，董事会提名蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军为公司第六届董事会独立董事候选人。
经审查，蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后需提交提交公司2012年度股东大会审议。
独立董事候选人简历（附件一）及独立董事提名人声明（附件二）、候选人声明（附件三）附后。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。
按照《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。根据董事会提名委员会的审查及建议，现拟提名俞学锋、李知洪、余明华、肖明华、姚娟、蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军等十一人为公司第六届董事会董事候选人，其中蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军等六人为独立董事候选人。
公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才发表独立意见如下：我们对提名委员会提出的第六届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2013-004号”《关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》。
公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才发表独立意见如下：
1、公司与海泰公司的关联交易是因公司正常业务所需进行的，并根据市场化原则运作，利用了海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，减少了供应商中间环节，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。
2、公司与海泰公司2013年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益,未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司本次与海泰工程公司的关联交易。
3、经与公司沟通，公司承诺：自本次董事会召开之日至2013年12月31日公司与海泰公司预计将发生的关联交易将严格按前述的方式进行。我们将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待2013年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。
4、公司与海泰公司的关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
5、同意将《公司关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。
6、公司董事会在审议公司与海泰工程公司关联交易时，按相关法律法规要求，五名关联董事需全部实行回避原则。
表决结果：除5名关联董事回避表决外，6票赞成，0票弃权，0票反对（6名独立董事全票通过）。
十一、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：除5名关联董事回避表决外，6票赞成，0票弃权，0票反对（6名独立董事全票通过）。
十二、2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2013-005号”《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、《公司2012年履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、修改公司经营范围的议案；
一、拟修改经营范围内容：
公司营业执照经营范围项下第一项为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）生产销售”，现根据公司生产经营需要，拟对目前的经营范围进行修改，将“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）”修改为“其他食品（食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物），甜酒曲）生产销售”，并相应修改公司章程。
二、拟增加经营范围内容：
因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“鸡精的生产销售”，需修改经营范围，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、修改《公司章程》有关条款的议案；
为进一步适应公司生产经营需要，公司拟修改经营范围，同时需要修改《公司章程》中部分条款。
第二章 第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）、调味料、谷物碾磨加工品、其他食品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：其他食品（食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物），甜酒曲）生产销售、调味料、谷物碾磨加工品、鸡精的生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
具体经营范围以工商部门核定为准。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、关于召开2012年年度股东大会的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2013-006号”《 公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2013年3月21日
附件一：独立董事候选人简历
蒋春黔，男，43岁，研究生学历。曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责S吉生化（航空动力）、ST昌河、ST宇航、ST金果等多家上市公司重大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第五届董事会独立董事。
刘信光，男，52岁，中共党员，在职研究生。历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。 2000年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供IPO 、再融资等多项服务。现为本公司第五届董事会独立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁。目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任其中基金经理。现任本公司第五届董事会独立董事。
余玉苗，男，48岁，中共党员，经济学博士、管理学博士后。历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、本公司第五届董事会独立董事，兼任中国审计学会理事。
夏成才，男，64岁，经济学学士，中南财经政法大学会计学教授，中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员，现任本公司第五届董事会独立董事。
刘春田，男，65岁，教授。从80年代起，参加了我国著作权法、商标法、专利法和反不正当竞争法的起草或修订等立法工作，2010年，被评为全国知识产权最具影响力人物。长期致力于知识产权法的基础理论研究和学科基本建设。在《中国社会科学》、《中国法学》等刊物发表论文40余篇，享受国务院特殊津贴。现任中国人民大学知识产权学院院长、中国人民大学知识产权教学与研究中心主任、中国人民大学法学院学位委员会主席、教育部人文社会科学研究基地——中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任。
李德军，男，56岁，中共党员，博士。1984年华中师范大学毕业，留校任教；1991年研究生毕业，分配到湖北省经济体制改革委员会工作，任科长、副处长、研究所所长。2001年后，任《民营纵览》杂志主编，现任湖北区域经济发展研究中心主任、湖北省经济体制改革研究会秘书长。2001年以来先后任武昌鱼、京山轻机、幸福实业等公司独立董事，现任东湖高新、楚天高速、沙隆达、湖北塞力斯医药科技股份有限公司独立董事。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-004
安琪酵母股份有限公司关于2013年度
公司与武汉海泰工程股份有限公司
关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：无。本次交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。
交易完成后对上市公司的影响：公司与海泰公司的关联交易是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，未损害上市公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：是
●控股股东补偿承诺：无
●需提请投资者注意的其他事项：无
因公司工程建设的需要，武汉海泰工程股份有限公司（以下简称“海泰公司”）向公司及控股子公司提供电器仪表等产品及服务。海泰公司的控股股东为湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”），日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司及本公司控股子公司的交易构成关联交易。
2012年度，公司及控股子公司与海泰公司累计发生关联交易金额为3931.1322万元，公司对该关联交易事项作了预计，并逐笔进行了公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司及控股子公司未来业务发展需要，预计2013年度，公司及控股子公司将继续与海泰公司发生关联交易事项，现对2013年海泰公司与公司及控股子公司有可能发生的关联交易事项作出预计，具体内容如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：武汉海泰工程股份有限公司
住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号
公司类型：股份有限公司
办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号
法定代表人：李鑫
注册资本：壹仟万元
注册号码：420112000107648
经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
截止2012年12月31日，海泰公司总资产4960.89 万元，净资产1750.58 万元， 实现净利润783.71万元(以上数据未经审计）。
2、关联关系
日升公司为海泰公司的控股股东，占股份比例60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。
二、关联交易类别和金额
1、自2013年1月1 日至12月31日，海泰公司预计将参与公司及控股子公司不超过5000万元设备采购、安装的竞投标业务。本年度公司与海泰公司的关联交易金额不会超过公司净资产5%以上，无需提交股东大会审议。届时公司将及时按照相关规定履行信息披露义务。
2、由于海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易事项是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，公司对与海泰公司2013年预计发生的关联交易金额按总额进行预计。
3、本次关联交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易在董事会的决策权限以内，无须提交公司股东大会审议。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与海泰公司预计将要发生的关联交易为海泰公司为公司云南德宏酵母生产线、赤峰蓝天糖业生产线及公司控股子公司技术改造等建设项目提供电器仪表等产品及服务。
2、公司与海泰公司的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定。
公司与海泰公司的各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。
四、关联交易必要性和对上市公司的影响
1、关联交易必要性
海泰公司作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑，同时，海泰公司与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。
公司与海泰公司的关联交易，能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。
2、关联交易对上市公司的影响
公司与海泰公司的关联交易是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，未损害上市公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、2013年实际发生的关联交易
自2013年1月1日至3月19日本次董事会召开之日，海泰公司与公司控股子公司安琪酵母（德宏）有限公司（以下简称“德宏公司”）已发生的关联交易金额为291.1567万元，系海泰公司为德宏公司酵母生产线项目建设提供所需的自控系统等设备，金额较小，没有达到《股票上市规则》规定的临时披露条件，且该关联交易仅涉及德宏公司的工程建设，对公司的主营业务和经营成果不构成影响，对公司的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才对2013年度已经发生的关联交易进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、公司与海泰公司的关联交易是因公司正常业务所需进行的，并根据市场化原则运作，利用了海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，减少了供应商中间环节，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。
2、公司与海泰公司2013年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益,未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司本次与海泰工程公司的关联交易。
3、经与公司沟通，公司承诺：自本次董事会召开之日至2013年12月31日公司与海泰公司预计将发生的关联交易将严格按前述的方式进行。我们将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待2013年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。
4、公司与海泰公司的关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
5、同意将《公司关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。
6、公司董事会在审议公司与海泰工程公司关联交易时，按相关法律法规要求，五名关联董事需全部实行回避原则。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2013年3月21日
(下转A50版)