2013年3月19日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，拟同意为其申请的合计4,000万元的银行综合授信额度提供担保。本次担保完成后公司累计为成发普睿玛提供担保4,000万元人民币；

●成发普睿玛是公司的全资子公司，无需提供反担保；

●公司无逾期担保情况。

一、担保情况概述

截止2012年12月31日，成发普睿玛由公司担保的综合授信额度共为5,000万元，已使用授信额度1,200万元，具体情况见下表：

					单位：万元
银行名称	批准担保额度	2012年 授信额度	2012年实际使用额度		授信期限	备注
			品种	金额
兴业银行 成都分行	4,000	900	流动资金贷款	400	2012年7月10 日-2013年7月11日	短期借款
			流动资金贷款	500	2012年11月 2日-2013年11月1日	短期借款
兴业银行 成都分行		1,600	银行承兑汇票	300	2012年7月5日—2013年7月4日
成都市 农商银行	1,000	0	银行承兑汇票

为保证成发普睿玛正常生产经营活动的开展，成发普睿玛向公司申请为其以下两笔银行综合授信提供担保：

1、成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额为3,000万元、期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度；

2、成发普睿玛向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）申请金额为1,000万元，期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度。

2013年3月19日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，拟同意为成发普睿玛申请的上述银行综合授信额度提供担保，并提交年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司。

公司注册地址：成都市金牛区隆华路153号。

法定代表人：吴华。

注册资本：4,000万元。

经营范围：研究、制造、加工、维修、销售机械设备及零部件、金属制品、金属构件、燃油燃气器具、电子电器产品；科技开发；货物及技术进出口（以上项目不含法律、行政法规禁止的项目和法律、行政法规及国务院决定的前置许可或审批项目，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需许可或经审批的合法项目。

与公司的关联关系：全资子公司。

被担保人经营情况：截止到2012年12月31日，成发普睿玛总资产8，632.79万元，负债总额8,710.06万元（其中，银行贷款总额900万元，流动负债总额8,710.06万元），净资产-77.28万元，净利润-946.22万元，资产负债率100.89%。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签订，担保情况详见本公告“一、担保情况概述”。

四、公司董事会意见

2013年2月28日，公司向独立董事发出了《关于第四届董事会第十二次会议部分议案寻求独立董事事前认可的函》，就本担保事项等内容寻求独立董事事前认可。3月8日，独立董事对本担保事项发表事前认可意见如下：本人认为上述预案符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，同意将该预案提交成发科技第四届董事会第十二次会议审议。

公司经理班子及独立董事对本担保事项进行了认真审查，并发表如下意见：

成发普睿玛主要从事的中央空调压缩机壳体类零部件加工业务和燃气轮机进排气系统加工、销售。

2008年5月，公司根据“专业化整合、规模化经营”的发展战略，将部分以民品为主的生产资源单列成立成发普睿玛。在成发普睿玛成立之初，有一部分产品存在市场萎缩、准入门槛低、竞争激烈等情况，难以对其业绩形成良好支撑，使得成发普睿玛在成立之初便承担了较大的包袱。而成发普睿玛成立后又经历了512地震、市场滑坡、产品结构调整、搬迁、全球金融危机等一系列挑战，出现了阶段性订单不足和亏损。但是，成发普睿玛通过加强对市场和生产能力的整合，不断规范销售、生产、质量等系统管理，至2011年度基本实现扭亏为盈。

2012年，由于成发普睿玛新产品试制投入增加以及外部经济形势下行造成订单不足持续亏损，而2011年实际取得贷款900万元，同比减少1,000万元，资金短缺的状况加剧，急需取得银行借款。

2013年，成发普睿玛经济形势较上年有较大改观，全年预计销售收入为1.52亿元，同比增加1,300万元。其中外贸目前在手订单意向有700万美元，去年全年为655万美元，经营前景看好。公司为其银行授信额度提供担保，可以为成发普睿玛持续经营提供必要条件，对于公司未来总体业绩的提升具有积极作用，因此拟同意为成发普睿玛申请的以上合计4,000万元银行综合授信额度提供担保。

公司第四届董事会第十二次会议并通过了“为全资子公司提供担保”的预案， 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意为成发普睿玛向兴业银行成都分行及中航财务申请的合计4,000万元综合授信额度提供担保，并提交2012年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次公告日，公司累计对外担保1,200万元(其中短期借款900万元，银行承兑汇票300万元)，无逾期担保。

六、公告附件

成发普睿玛最近一期的财务报表

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-010

四川成发航空科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。

●公司募集资金投资项目中合资设立中航哈轴项目、收购成发集团航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符；航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目至2012年末累计计划投入金额为22,222.2万元，项目已签订合同额32,015.13万元，已付资金为13,518.86万元,期末投入进度为60.83%。造成计划投入和实际支付款项存在差距的主要原因是：项目相关合同招标及签订工作正在开展，已支付的款项多为预付款。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，我公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。

公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如下：

（一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）项目

公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于合资设立中航哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金31,000万元。

合资设立中航哈轴项目计划投资31,000万元。截止2012年12月31日，该专户支出31,000.04万元，其中31,000万元为支付中航哈轴投资款，0.04万元为支付银行手续费、工本费。

鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。

（二）收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发集团”）航空发动机相关业务资产项目

公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于收购成发集团航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金30,548.83万元。

截止2012年12月31日，该帐户对外支付30,548.87万元。其中30,548.83万元为支付收购成发集团航空发动机相关业务资产项目款项；0.04万元为支付银行手续费、工本费。

鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年6月25日）产生的利息收入0.08万元。

（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）

公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金40,781.17万元，其中，专业化中心项目资金40,000万元，超募资金297.46万元，相关费用483.71万元。

截止到2012年12月31日，该账户支付情况如下：

1、发行相关费用：会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元，合计483.71万元（其中169.71万元以公司自筹资金支付）。

2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额32,015.13万元，账户支出13,518.86万元；

3、银行手续费、工本费支出0.35万元；

4、收到中行募集资金账户转款98.48万元；收到兴业银行募集资金账户转款99.74万元；

5、2011年至2012年利息收入为1,446.87万元，年末专户结余资金为28,593.04万元。

二、募集资金管理情况

（一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。

公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。

（二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011年7月，成发科技及中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”；

2、投资效益分析

（1）中航哈轴2012年度实现营业收入14,131万元，营业成本79,917万元，利润总额1,053万元，净利润597万元。

（2）专业化中心项尚处于建设期内，投资效果暂未显现。

（3）收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元；

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况

（四）结余募集资金使用情况

公司2011年度募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。

（二）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：成发科技2012年度非公开发行募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2012年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一三年三月十九日

附表1:

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：四川成发航空科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额				105,000		本年度投入募集资金总额:					12,102.21
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					75,067.69
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE		40,000.00		22,222.20	12,102.21	13,518.86	-8,703.34	60.83%				否
哈轴项目		31,000.00		31,000.00	-	31,000.00	-	100.00%		597.00		否
收购成发集团航空发动机相关业务资产		30,548.83		30,548.83	-	30,548.83	-	100.00%				否
合计	-	101,548.83	-	83,771.03	12,102.21	75,067.69	-8,703.34	89.61%	-	597.00	-	-
未达到计划进度原因					航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目建设期为2010年-2013年。假定项目投入在建设期(36个月内)内平均发生，即2011年5月--2012年12月，累计计划投入22,222.2万元。项目已签订合同额32,015.13万元，已付资金为13,518.86万元,期末投入进度为60.83%。由于项目相关合同招标及签订工作正在开展，已支付的款项多为预付款，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在一定差异。
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据公司《非公开发行预案》：“本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前，航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目以自筹资金投入535.86万元。公司第四届董事会第四次会议同意以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形成原因					航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE项目专户结余28,593万元，包括超募资金、未支付的合同费用及资金利息。
募集资金其他使用情况

注：本表“募集资金总额”包括发行费用3,153.71万元，超募资金297.46万元。