■万科企业股份有限公司二〇一二年度股东大会决议公告

  证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2013-022

  ■万科企业股份有限公司二〇一二年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的情况

1.召集人：万科企业股份有限公司第十六届董事会

2.表决方式：现场投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

3.现场会议召开地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

4.现场会议召开时间：2013年3月20日（星期三）下午14:30起

5.现场会议主持人：王石主席

6.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年3月19日下午15:00至2013年3月20日下午15:00

7.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定

二、会议出席情况

1.出席的总体情况：

亲自参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共710人，代表股份4,812,859,050股，占公司有表决权总股份的43.73%。其中，A股股东共419人，代表股份4,279,227,047股，占公司A股有表决权总股份数的44.16%；B股股东共291人，代表股份533,632,003股，占公司B股有表决权总股份数的40.58%。

2.现场会议出席情况：

亲自参加和授权代理人本次股东大会现场会议的股东共372人，代表股份2,663,264,465股，占公司有表决权总股份的24.20%。其中，A股股东共84人，代表股份2,129,677,462股，占公司A股有表决权总股份数的21.98%；B股股东共288人，代表股份533,587,003股，占公司B股有表决权总股份数的40.58%。

3.网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东共338人，代表股份2,149,594,585股，占公司有表决权总股份19.5310%。其中，A股股东共335人，代表股份2,149,549,585股，占公司A股有表决权总股份数的21.1806%；B股股东3人，代表股份45,000股，占公司B股有表决权总股份数的0.0034%。

三、提案审议和表决情况

类别	议案名称	表决意见
			同意		反对		弃权
		分类	股数	比例（%）	股数	比例（%）	股数	比例（%）
普通 决议	2012年度董事会报告	A股	4,271,619,836	99.8222	90,070	0.0021	7,517,141	0.1757
		B股	533,192,168	99.9176	-	0.0000	439,835	0.0824
		总体	4,804,812,004	99.8328	90,070	0.0019	7,956,976	0.1653
普通 决议	2012年度监事会报告	A股	4,271,609,737	99.8220	101,270	0.0024	7,516,040	0.1756
		B股	533,192,168	99.9176	-	0.0000	439,835	0.0824
		总体	4,804,801,905	99.8326	101,270	0.0021	7,955,875	0.1653
普通 决议	2012年度报告及经审计财务报告	A股	4,271,607,447	99.8219	101,270	0.0024	7,518,330	0.1757
		B股	533,192,168	99.9176	-	0.0000	439,835	0.0824
		总体	4,804,799,615	99.8325	101,270	0.0021	7,958,165	0.1654

普通 决议	2012年度利润分配及分红派息方案	A股	4,268,397,533	99.7469	2,259,964	0.0529	8,569,550	0.2003
		B股	533,192,168	99.9176	-	0.0000	439,835	0.0824
		总体	4,801,589,701	99.7658	2,259,964	0.0470	9,009,385	0.1872
普通 决议	关于2013年度续聘请会计师事务所的议案	A股	4,271,609,647	99.8220	89,970	0.0021	7,527,430	0.1759
		B股	533,192,168	99.9176	-	0.0000	439,835	0.0824
		总体	4,804,801,815	99.8326	89,970	0.0019	7,967,265	0.1655
普通 决议	关于继续与华润合作的议案	A股	2,652,512,781	99.7136	90,050	0.0034	7,529,450	0.2830
		B股	531,490,214	99.5986	-	0.0000	2,141,789	0.4014
		总体	3,184,002,995	99.6944	90,050	0.0028	9,671,239	0.3028

注：1. 比例指按类型占出席本次股东大会对相应议案有表决权股份的比例。

2. 华润股份有限公司作为关联股东回避表决“关于继续与华润合作的议案”，按照规定，其所持的股份不计入该议案出席股东大会有表决权的股份总数。

以累积投票的方式选举丁福源、吴丁为公司第八届监事会监事。

类别	监事候选人	表决意见
		分类	同意
			股数	比例(%)
普通 决议	丁福源	A股	3,398,982,841	96.2742
		B股	525,329,966	78.0007
		总体	3,924,312,807	93.3468
	吴丁	A股	3,272,948,724	92.7044
		B股	487,449,709	72.3763
		总体	3,760,398,433	89.4478

以累积投票的方式选举魏斌、陈鹰为公司第十六届董事会董事。

类别	董事候选人	表决意见
		分类	同意
			股数	比例(%)
普通 决议	魏斌	A股	3,273,374,172	92.7164
		B股	490,632,659	72.8489
		总体	3,764,006,831	89.5336
	陈鹰	A股	3,394,378,359	96.1438
		B股	490,632,659	72.8489
		总体	3,885,011,018	92.4119

参加会议的前十大股东对各议案的表决情况

股东名称	持股数	表决意见
		2012年度董事会报告	2012年度监事会报告	2012年度报告及经审计财务报告	2012年度利润分配及分红派息方案	关于2013年度续聘请会计师事务所的议案	关于继续与华润合作的议案
华润股份有限公司	1,619,094,766	同意	同意	同意	同意	同意	-
刘元生	133,791,208	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	114,252,078	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	114,071,028	同意	同意	同意	同意	同意	同意
博时价值增长证券投资基金	102,837,764	同意	同意	同意	同意	同意	同意
HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD	99,942,706	同意	同意	同意	同意	同意	同意
万科企业股份有限公司工会委员会	67,168,517	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国银行－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	63,442,677	同意	同意	同意	同意	同意	同意
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF	62,407,528	同意	同意	同意	同意	同意	同意
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	59,999,970	同意	同意	同意	同意	同意	同意

注：华润股份有限公司作为关联股东回避表决“关于继续与华润合作的议案”

股东名称	持股数	表决意见
		丁福源	吴丁	魏斌	陈鹰
华润股份有限公司	1,619,094,766	1,619,094,766	1,619,094,766	1,619,094,766	1,619,094,766
刘元生	133,791,208	133,791,208	133,791,208	133,791,208	133,791,208
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	114,252,078	114,252,078	114,252,078	114,252,078	114,252,078
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	114,071,028	114,071,028	114,071,028	114,071,028	114,071,028
博时价值增长证券投资基金	102,837,764	0	0	0	0
HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD	99,942,706	99,942,706	99,942,706	99,942,706	99,942,706
万科企业股份有限公司工会委员会	67,168,517	67,168,517	67,168,517	67,168,517	67,168,517
中国银行－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	63,442,677	63,442,677	31,721,338	31,721,338	63,442,677
南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF	62,407,528	62,407,528	62,407,528	62,407,528	62,407,528
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	59,999,970	0	0	0	0

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

2.律师姓名：彭文文、李忠

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十一日

附件1：新任监事简历

丁福源，男，1950年出生。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年加入万科。1991年2月任公司总经理办公室副主任；1991年10月任公司人事管理部经理；1995年起任公司党委书记至今。1993年出任公司首届监事会监事。1995年出任公司监事会主席至今。

吴丁，男，1965年出生。持有山西财经大学经济学学士学位、中欧国际工商学院工商管理硕士学位。1988年加入中国华润总公司，1993年加入华润（集团）有限公司，曾任华润集团企发部项目经理、华润(上海)有限公司董事长/总经理、华润置地有限公司副总经理。现任华润金融控股有限公司首席执行官，华润投资控股有限公司董事长、首席执行官，华润城市交通设施投资有限公司董事长，大同机械企业有限公司董事、汉威资本管理有限公司董事。2010年起任万科监事。

附件2：新任董事简历

魏斌，男，1969年出生，1992年获中南财经大学审计专业学士学位；2001年获暨南大学金融专业硕士学位。为中国高级会计师及高级审计师，中国注册会计师协会非执业会员。2001年加入华润(集团)有限公司。现任华润(集团)有限公司总会计师兼财务部总经理，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事，以及华润三九医药股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事。

陈鹰，男，1970年出生，1993年获清华大学建筑管理学学士学位；2007年获牛津大学工商管理学硕士学位。1993年加入华润(集团)有限公司。1993年至2002年任华润营造(控股)有限公司项目工程师、项目经理及采购部经理及执行董事；2002年至2011年任华润置地(北京)股份有限公司董事总经理；2003年至2006年任华润置地有限公司董事。2011年任华润(集团)有限公司战略管理部总经理，同时担任华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润创业有限公司、华润燃气控股有限公司、华润置地有限公司之非执行董事，以及华润医药集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司之董事。