证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2013－006

北京金隅股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第二次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

三、关于公司总经理2012年度工作报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

四、关于公司2012年度财务决算报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

五、关于公司2012年度利润分配预案的议案

2012年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润296,508.92万元；母公司实现可供股东分配利润为239,673.00万元，提取10％的法定盈余公积金23,967.30万元后为215,705.70万元，加上年初未分配利润435,531.16万元；截至2012年期末累计可供股东分配的利润为651,236.86万元(含投资性房地产公允价值变动损益331,759.44万元)。

以2012年12月31日总股本4,283,737,060为基数，公司每10股派发现金股利0.71元（含税），总计派发股利30,414.53万元。

董事会意见：在统筹公司主业所处行业经营环境、公司实际业务拓展及资金需求等因素的基础上，公司制定的2012年度利润分配预案，有利于公司长远和可持续发展，符合广大股东利益。

独立董事意见：综合考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司未来发展的需要，认为2012年度利润分配预案符合《公司章程》有关利润分配政策和现金分红政策的规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展，同意公司2012年度利润分配预案。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

六、关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

依据公司2012年度财务审计工作的实际情况，公司2012年度审计费用确定为950万元。

公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构，任期至公司2013年度股东周年大会结束时止。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

七、关于公司2013年度投融资计划的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

八、关于公司执行董事2012年度薪酬的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

九、关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

十、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

十一、关于公司2012年度内部控制审计报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

十二、关于公司2012年度社会责任报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

十三、关于公司担保授权的议案

为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会决议授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：

（一）担保类型：银行授信担保。

（二）被担保人范围：公司、控股子公司。

（三）担保审批授权：根据公司《章程》、《对外担保管理制度》等规定，董事会授权二分之一以上执行董事决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。

如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。

（四）授权期限：至2014年公司董事会第一次定期会议召开时止。

（五）信息披露：按照上市规则以及公司《章程》和《信息披露管理办法》的规定，做好持续信息披露工作。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

十四、关于公司拟发行债券的议案

为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟在银行间债券市场注册、发行不超过30亿元债券，具体方案如下：

（一）发行规模：不超过30亿元（以实际注册、发行额为准）。

（二）发行品种：中期票据、私募债。

（三）证券期限：超过一年。

（四）发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

（五）发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

（六）募集资金用途：置换银行贷款，补充少量流动资金等。

（七）发行的前提条件

1、公司的股东大会以特别决议案批准；

2、银行间债券市场交易商协会接受公司注册。

（八）发行授权有效期：自股东大会审议批准之日起24个月内。

（九）授权事宜

董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

十五、关于公司发行股份之一般授权的议案

公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

十六、关于公司召开2012年度股东周年大会的议案

公司拟于2013年5月21日下午14:30于中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室召开2012年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：

（一）普通决议案

1、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

2、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

3、关于公司2012年度财务决算报告的议案

4、关于公司2012年度利润分配方案的议案

5、关于公司执行董事2012年度薪酬的议案

6、关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

（二）特别决议案

1、关于公司拟发行债券的议案

2、关于公司发行股份之一般授权的议案

（三）公司独立董事2012年度述职报告（该报告无需表决）

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2013－007

北京金隅股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第三届监事会第二次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席刘义先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等规定，对公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；

（二）公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年年度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

二、关于公司2012年度财务决算报告的议案

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

三、关于公司2012年度利润分配预案的议案

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

四、关于公司2012年度社会责任报告的议案

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

五、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

特此公告

北京金隅股份有限公司监事会

二○一三年三月二十日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2013－008

北京金隅股份有限公司

关于召开2012年度股东周年大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二）下午14:30

●网络投票时间：

2013年5月21日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

●现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

●会议召开方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

●股权登记日：2013年5月14日（星期二）

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二）下午14:30

（三）现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

（四）股权登记日：2013年5月14日（星期二）

（五）会议方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。

股权登记日登记在册的所有股东，均有权选择参加现场会议或按照《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会网络投票操作流程》（附件三）进行网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）网络投票时间：

2013年5月21日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

二、会议审议议案

（一）普通决议案

1、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

2、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

3、关于公司2012年度财务决算报告的议案

4、关于公司2012年度利润分配方案的议案

5、关于公司执行董事2012年度薪酬的议案

6、关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

（二）特别决议案

7、关于公司拟发行债券的议案

8、关于公司发行股份之一般授权的议案

（三）公司独立董事2012年度述职报告（该报告无需表决）

三、出席人员

（一）截止股权登记日交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司H股股东请见与本公告同时发布的H股通知）。

（二）符合上述条件的股东的委托代理人。

符合上述条件的股东不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，并填写《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会授权委托书》（附件一），该代理人不必是公司股东。

（三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、会议登记办法

股东或其委托代理人于2013年5月20日前，持营业执照（如有）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明以及《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会回执》（附件二）前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

联系部门：董事会工作部

联 系 人：郭越、刘宇

联系电话：010-59575874 010-59575877

传 真：010-66410889

联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层2220房间

邮政编码：100013

五、其他事项

本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

（一）北京金隅股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

（二）北京金隅股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

特此公告

北京金隅股份有限公司董事会

二○一三年三月二十日

附件：

一、《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会授权委托书》

二、《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会回执》

三、《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会网络投票操作流程》

附件一：

北京金隅股份有限公司

2012年度股东周年大会授权委托书

兹委托（大会主席）或_______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

一、 普通决议案

议案序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司董事会2012年度工作报告的议案
2	关于公司监事会2012年度工作报告的议案
3	关于公司2012年度财务决算报告的议案
4	关于公司2012年度利润分配方案的议案
5	关于公司执行董事2012年度薪酬的议案
6	关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

二、特别决议案

议案序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
7	关于公司拟发行债券的议案
8	关于公司发行股份之一般授权的议案

附注：

1、表决人对每一项议案只能从“赞成”、“反对”、“弃权”三者中任选其一表决，并在其下边对应的表决栏内填上「√ 」号；

2、表决人对一个议案的表决栏不作任何标记，或同时在两个及以上表决栏填写「√」，视为“弃权”。

3、委托人没有注明受托人信息的，将视为委托大会主席代为出席并行使表决权。

委托人Ａ股股东账号: ________________________

委托人持股数(小写): ______ 股，(大写): _____________股。

委托人身份证 (或营业执照号): ________________________

委托人联系方式: ________________________

受托人身份证: ________________________

受托人联系方式: ________________________

委托人签名(或盖章): _____________

受托人签名(或盖章)：___________

委托日期: 2013年__月__日

附件二：

北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会回执

致：北京金隅股份有限公司

本人（单位）拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2013年5月21日（星期二）下午14：30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室举行的贵公司2012年度股东周年大会。

姓名（公司名称）：

股东账号：

持股数量（A股）：

身份证（工商注册）号：

通讯地址：

签署（公司盖章）：_______________

日期：2013年___月____日

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东大会授权委托书》（见附件一）

4、拟出席股东大会的股东，应当于2012年度股东周年大会召开20日前（即2013年5月1日或之前），将本回执以邮递或传真方式送达本公司。

附件三：

北京金隅股份有限公司

2012年度股东周年大会网络投票操作流程

北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

一、网络投票日期：

2013年5月21日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

二、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
788992	金隅投票	8	A股股东

三、股东投票具体程序

（一）买卖方向：均为买入。

（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案1,2元代表议案2，以此类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案。

（三）本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案7的所有议案统一表决	99.00
1	关于公司董事会2012年度工作报告的议案	1.00
2	关于公司监事会2012年度工作报告的议案	2.00
3	关于公司2012年度财务决算报告的议案	3.00
4	关于公司2012年度利润分配方案的议案	4.00
5	关于公司执行董事2012年度薪酬的议案	5.00
6	关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案	6.00
7	关于公司拟发行债券的议案	7.00
8	关于公司发行股份之一般授权的议案	8.00

（四）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。具体如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票示例

（一）统一表决

1、某股东拟对本次股东大会的全部议案投同意票，则应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788992	买入	99.00元	1股

2、某股东拟对本次股东大会的全部议案投反对票，则应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788992	买入	99.00元	2股

3、某股东拟对本次股东大会的全部议案投弃权票，则应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788992	买入	99.00元	3股

（二）分项表决

1、某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案4《关于公司2012年度利润分配方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788992	买入	4.00元	1股

2、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案4《关于公司2012年度利润分配方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788992	买入	4.00元	2股

3、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案4《关于公司2012年度利润分配方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788992	买入	4.00元	3股

如某股东对其他议案表决，则需将上述表格中买卖价格变更为该议案所对应议案序号，根据投票意愿确定买卖股数。

五、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。