证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-013

  上工申贝（集团）股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议于2013年3月8日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2013年3月19日在上海通茂大酒店六楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议通过《公司2012年度财务工作报告》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现合并净利润为 69,602,653.86元，其中归属于母公司所有者的净利润为41,686,253.70元。

  根据公司《章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为-16,574,513.18 元，加上2012年初未分配利润为 -347,654,806.42元，本年度末实际可供分配利润为-364,229,319.60元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  四、审议通过《关于公司2013年度贷款计划的议案》

  为确保公司2013年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划需要，现拟定2013年度母公司银行贷款计划如下：2013年度(有效期至下一年度股东年会)计划人民币最高额贷款：3亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资等。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  五、审议通过《关于公司2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》

  （详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临2013-015号公告）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  六、审议通过《关于公司支付会计师事务所2012年度审计报酬的议案》

  2012年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的年度财务报告进行审计，本年度公司支付给立信会计师事务所财务审计费用为75万元、其他专项审计费用10万元，承担审计期内的差旅费2万元。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  七、审议通过《关于公司聘任2013年度审计机构的议案》

  经公司董事会审计委员会提议，2013年继续聘请立信会计师事务所为本公司的审计机构，对公司2013年度的财务报告和内部控制进行审计。该机构是具有从事证券相关业务资质的会计师事务所，从为公司提供审计服务工作至今，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，具有较为丰富的从业经验。基于此公司拟续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提请股东大会批准由董事会决定其2013年年审费用。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  八、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  （详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  九、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》

  （详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  十、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》

  （详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  十一、审议通过《关于设立上海上工申贝电子有限公司的议案》

  （详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临2013-016号公告）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  上述议案一至七、十、十一项尚须提交公司股东大会审议通过，有关召开年度股东大会事宜将另行通知。

  特此公告

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-014

  上工申贝（集团）股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年3月19日在上海通茂大酒店六楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由监事会主席谢钰寿先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  会议审议并一致通过如下议案：

  1、审议通过了公司2012年度监事会工作报告并同意提交公司2012年度股东大会审议

  2、审议通过了公司2012年度财务工作报告（含2013年全面预算主要指标）

  3、审议通过了公司2012年年度利润分配预案

  4、审议通过了关于聘任公司2013年度审计机构的议案

  5、审议通过了公司内部控制自我评价报告

  6、审议通过了公司2012年年度报告及摘要

  公司监事会对公司2012年年度报告全文及摘要和相关议案、报告进行了认真、细致的审核，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-015

  上工申贝（集团）股份有限公司

  关于2013年度为控股子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司及控股子公司2013年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币，下同）及530万美元（续贷）的连带责任担保。担保计划如下：

  一、担保情况概述

  2013年度公司为控股子公司提供贷款担保的范围及核定额度如下：

  1、上工（欧洲）控股有限责任公司担保额度15,000万元及530万美元；

  2、杜克普爱华贸易（上海）有限公司担保额度8,500万元；

  3、上海上工蝴蝶缝纫机有限公司担保额度3,000万元；

  4、上海上工进出口有限公司担保额度2,500万元；

  5、上海申贝办公机械进出口有限公司担保额度1,000万元。

  担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述新增贷款担保额度适用于2013年度(有效期至下一年度股东年会)。

  本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、上工（欧洲）控股有限责任公司

  公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国汉堡，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2012年末，总资产94,956万元，净资产44,531万元。2012年营业收入81,753万元，归属于母公司净利润4,898万元。截至2012年末，本公司为上工（欧洲）控股有限责任公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司提供了金额不超过530万美元的担保，担保期限从2005年6月30日至2015年10月31日。

  2、杜克普爱华贸易（上海）有限公司

  公司经营范围：从事缝纫机械设备、制衣机械设备、传送系统设备、其他相关机电设备及以上商品的相关用品、零配件、软件的批发和进出口。注册资本600万美元，公司直接持股60%，间接持股26%。2012年末，总资产11,898万元，净资产4,120万元。2012年营业收入16,592万元，归属于母公司净利润700万元。

  3、上海上工蝴蝶缝纫机有限公司

  公司经营范围：销售缝制设备及配件，机电设备及配件，金属材料，五金交电，建筑材料，实业投资，资产经营，投资管理，企业收购、兼并、管理咨询服务，商务咨询，物业管理。注册资本7,900万元，公司持股100%。2012年末，总资产14,519万元，净资产7,381万元。2012年营业收入30,999万元，归属于母公司净利润129万元。

  4、上海上工进出口有限公司

  公司经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。注册资本2,880万元，上海上工蝴蝶缝纫机有限公司持股100%。2012年末，总资产4,403万元，净资产为1,156万元。2012年营业收入11,955万元，归属于母公司净利润-29万元。

  5、上海申贝办公机械进出口有限公司

  公司经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。注册资本1,200万元，公司持股100%。2012年末，总资产3,537万元，净资产为1,437万元。2012年营业收入20,079 万元，归属于母公司净利润38万元。

  上述公司除上海上工进出口有限公司资产负债率为73.7%外，其余公司资产负债率都在70%以下。

  三、本次担保对象均为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

  四、累计担保金额及逾期担保情况

  截止本公告披露日，公司累计担保余额为14,891万元，占公司2012年末经审计净资产的17.23%，其中对控股子公司担保金额为3,331万元。公司无逾期担保的情形。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-016

  上工申贝（集团）股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了促进公司经营发展，有效提升公司的盈利能力和核心竞争力，公司拟将公司下属分公司上海申贝电子分公司（简称“电子分公司”）变更设立为全资子公司。

  一、项目概述

  公司拟以现金出资2000万元人民币，成立上海上工申贝电子有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）占注册资本的100%。

  注册设立后的上海上工申贝电子有限公司将承接电子分公司的经营业务，购买电子分公司有效资产，以三方协议方式结算原电子分公司主要客户的应收、应付款，并负责清理原电子分公司所有债权、债务。上海上工申贝电子有限公司承接履行原电子分公司与职工签订的劳动合同相关权益和义务，在基本清理完成原电子分公司资产和职工劳动关系转移工作后即注销电子分公司。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、公司名称: 上海上工申贝电子有限公司

  2、注册资本:2000万元，由公司以货币方式独家出资2000万元人民币，占该公司100％的股份，全部为公司自有资金。

  3、经营范围：研发、生产、缝制设备、汽车、办公设备等用电子、电器连接线束、销售自产产品并提供产品维修等售后服务。（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）

  4、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  5、法定代表人：王杰

  6、注册地址：上海市闵行区景联路189号2号楼

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  将电子分公司设立为子公司，为实际生产经营需要，便于引入多元投资，提高市场应变能力。同时便于长期租赁目前经营场地，可有效发挥现有企业资源，提高运营效率，降低运营成本，为公司稳步发展提供资源保障。

  上海上工申贝电子有限公司的设立对公司经营业绩无重大影响。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十九日