第六届第十四次董事会决议公告
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2013-002
债券代码：122013 债券简称：08北辰债
北京北辰实业股份有限公司
第六届第十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十四次会议于2013年3月20（星期三）上午九时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2012年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2012年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2012年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2012年年度归属于母公司净利润为633,387,699元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金35,621,736元。2012年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》（具体内容详见附件1）。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2012年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生502,860元人民币；副董事长李长利先生358,687元人民币；董事赵惠芝女士421,132元人民币；董事何文玉先生347,356元人民币；董事刘建平先生316,826元人民币；董事曾劲先生1,048,000元人民币；独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生为85,714元人民币。
2013年年度，本公司董事的基本薪酬参照2012年年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2013年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件2）。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2012年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2013年度境内及国际核数师，其2013年度报酬不超过2012年度本公司支付的报酬总额。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件3）。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于续保董监事责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2012年度内部控制评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《社会责任报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2012年度按照香港联合交易所要求编制的《2012年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2012年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本分别提交香港联合交易所和上海证券交易所，并按规定予以披露。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2012年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2012年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
批准召开本公司2012年年度股东大会，审议批准上述第一项至七项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2012年年度股东大会的通知。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2013年3月20日
附件：
1、《章程修正案》
2、《独立董事关于董事薪酬的独立意见》
3、《独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》
附件1：
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
一、原第一条第三款：
公司的发起人为：北京北辰实业集团公司。
现修改为第一条第三款：
公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。
二、原第二十条：
公司的股本结构为：普通股3,367,020,000股，其中内资股股东北京北辰实业集团公司持有1,161,000,031股，其比例占公司普通股总数约34.48%；境外上市外资股（H股）股东持有707,020,000股，其比例占公司普通股总数约21%；其他境内上市流通股（A股）股东持有1,498,999,969股，占公司股本总额的44.52%。
现修改为第二十条：
公司的股本结构为：普通股3,367,020,000股，其中内资股股东北京北辰实业集团有限责任公司持有1,161,000,031股，其比例占公司普通股总数约34.48%；境外上市外资股（H股）股东持有707,020,000股，其比例占公司普通股总数约21%；其他境内上市流通股（A股）股东持有1,498,999,969股，占公司股本总额的44.52%。
附件2：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于董事薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会《董事薪酬的议案》进行了审查，就董事薪酬方案发表如下独立意见：
公司《董事薪酬的议案》符合有关法律、法规及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠
2013年3月20日
附件3：
北京北辰实业股份有限公司独立董事
对续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2012年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度境内及国际核数师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠
2013年3月20日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2013-003
债券代码：122013 债券简称：08北辰债
北京北辰实业股份有限公司
第六届第四次监事会决议公告
北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第四次会议于2013年3月20（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事会主席刘义先生书面委托监事薛建明先生出席会议并表决，经半数以上监事共同推举，会议由本公司监事薛建明先生主持。
本次会议审议并全票通过了如下议案：
一、审议批准本公司《2012年度监事会报告》。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议批准本公司《2012年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2012年年度归属于母公司净利润为633,387,699元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金35,621,736元。2012年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议批准本公司《监事薪酬议案》。
本公司2012年年度监事薪酬按以下标准执行：监事会主席刘义先生、监事薛建明先生2012年度由本公司发放的薪酬均为零；监事李国锐先生2012年度由本公司发放的薪酬为310,520元人民币；监事柳耀中先生2012年度由本公司发放的薪酬为290,260元人民币；监事张卫延先生2012年度由本公司发放的薪酬为320,929元人民币；
2013年年度，本公司监事的基本薪酬参照2012年年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司2013年年度股东大会批准确认。
本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议批准本公司《2012年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议批准本公司《社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过本公司2012年年度按照香港联合交易所要求编制的《2012年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2012年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司2012年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、本公司2012年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、本公司2012年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
监 事 会
2013年3月20日