第六届董事会二○一三年度
第二次会议决议公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—006
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第六届董事会二○一三年度
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年3月21日上午9：00在中集集团研发中心召开第六届董事会2013年度第2次会议。公司现有董事八人，参加表决董事七人，王兴如董事授权徐敏杰董事行使表决权。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议并通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，全体董事认为公司年报内容真实、准确和完整，同时提请股东大会审议通过；
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《2012年度利润分配、分红派息的预案》的议案：
经毕普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润1,939,080,854.18元，按2012年12月31日本公司股本2,662,396,051股计算，每股收益为0.73元。
根据公司《章程》和现行会计准则的规定，本年度母公司报表净利润为 1,066,761,541.00元，按本年净利润的10%计提法定盈余公积106,676,154.10元。本年末母公司报表可供股东分配的利润为1,003,341,182.31元，提议2012年度的分红派息预案为：以2012年12月31日本公司股本总额2,662,396,051股为基数，每10股分派现金2.30元（含税），共计分配股利612,351,091.73元。
完成以上利润分配后，本公司未分配利润余额为390,990,090.58元。
上述事宜，提请股东大会审议通过。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过《关于<中集集团2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；
四、审议并通过《关于<中集集团2012年度社会责任报告>的议案》；
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过《关于2012 年度日常关联交易执行情况的议案》；（本议案徐敏杰董事、王兴如董事回避表决）
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《关于提请股东大会批准与中远太平洋有限公司的持续性关连交易以及新修订的交易年度上限的议案》，同时提请股东大会审议；（本议案徐敏杰董事、王兴如董事回避表决）
2012年10月，本公司向香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）提出境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的申请，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）要求，公司向港交所递交包括关联交易豁免在内的所有上市规则豁免申请。2012年12月12日，本公司与中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）签署了一份销售商品框架协议（以下简称“框架协议”）。该框架协议下的各项交易构成《联交所上市规则》下的持续性关连交易以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）下的日常关联交易。该协议已经第六届董事会二零一二年度第二十次会议于二零一二年十二月五日审议通过，并于二零一二年十二月十二日在《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第六届董事会二零一二年度第二十次会议决议公告》（公告编号： [CIMC]-2012-072）中进行了披露。
该协议自2012年12月19日公司在香港联交所主板上市之日起生效，并将于2014年12月31日届满。由于该框架协议下的各项交易在2012年的实际交易总金额超过了框架协议中的2012年年度上限，根据《联交所上市规则》，该框架协议需要重新遵守有关申报、公告以及独立股东批准的规定。
此次审议仅需要调整该框架协议所预计的日常关联交易年度上限，亦满足《深交所上市规则》有关履行审批程序的规定和要求。
基于以上情况，董事会同意提请2012年年度股东大会以普通决议的方式批准如下事项：
1、基于2012年的实际交易总金额超过了框架协议中的2012年年度上限，审议批准、修订以及追认框架协议下的持续性关连交易2012年年度上限为14.44亿元人民币。
2、审议批准、认可以及确认公司与中远太平洋之间新修订的框架协议。
3、审议和一般及无条件批准集团预期根据新修订的框架协议与中远太平洋及/或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续性关连交易。
4、基于2012年的实际交易总金额超过了框架协议中的2012年年度上限，以及考虑目前框架协议中的2013年年度上限和2014年年度上限可能将无法满足未来的市场需求，建议修订以及确认2013年年度上限和2014年年度上限分别为18亿元人民币以及22亿元人民币。
5、审议批准、认可和确认董事麦伯良先生代表公司签署新修订的框架协议，并且审议授权麦伯良先生对新修订的框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订内容如下：
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司经理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。
修改为：
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
修改为：
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。
增加第十八条：
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
八、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会审计委员会实施细则》修订内容如下：
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
修改为：
第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。
修改为：
第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及经理人员高级管理人员列席会议。
九、审议并通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会战略委员会实施细则》修订内容如下：
第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
修改为：
第二条 战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
增加第十六条：
第十六条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
十、审议并通过《关于高级管理人员聘任的议案》；
鉴于本公司高级管理人员麦伯良先生、吴发沛先生、刘学斌先生、李胤辉先生、于亚先生、于玉群先生、金建隆先生、曾北华女士任期于2013年4月到期，董事会同意聘任麦伯良先生为公司总裁，聘任于玉群先生为董事会秘书；同意根据麦伯良总裁的提名，聘任刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于亚先生为公司副总裁；聘任金建隆先生为财务管理部总经理；曾北华女士为资金管理部总经理。上述任期三年。有关简历详见附件1。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
2013年3月22日
附件1: 高级管理人员简历
麦伯良先生： 54岁，1994年3月7日起为本公司总裁至今，由1994年3月8日起兼任本公司执行董事。麦先生于1982年加盟本公司，曾任生产技术部经理及副总经理。麦先生在1982年7月毕业于华南理工大学机械工程专业，获得学士学位。
麦伯良先生截止本决议之日，共持有本公司A股494,702股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘学斌先生：54岁，2004年3月起出任本公司副总裁。刘先生于1982年加盟本集团，曾于1982年至1990年任职本公司采购部，并于1990年至1994年出任南通顺达集装箱有限公司的副总经理。刘先生于1994年至1995年出任本公司集装箱分公司副总经理，又于1995年至1997年间担任新会中集集装箱有限公司总经理。由1997年起，刘先生获委任深圳南方中集集装箱制造有限公司总经理，又于1998年12月出任本公司总裁助理，并兼任新会中集集装箱有限公司董事长。刘先生于1990年8月毕业于深圳大学，取得工商管理专业学士。
刘学斌先生截止本决议之日，共持有本公司H股2,400股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴发沛先生：：55岁，2004年3月起出任本公司副总裁。吴先生于1996年加盟本公司，于1996年12月获委任为信息管理部经理，其后于1998年12月出任总裁助理，于1999年12月再晋升为董事会秘书。此前，吴先生曾任华南理工大学的工商管理学院教师、副教授。吴先生亦曾任职广东省肇庆市南华自行车荣辉有限公司的副总经理。吴先生于1982年7月毕业于华南理工大学机械制造专业学士，并于1989年7月获工学硕士。
吴发沛先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李胤辉先生：46岁，2004年3月起出任本公司副总裁。由2004年起，李先生担任本公司7家子公司的董事长或董事。李先生由2002年10月起至2003年10月期间担任本公司的副总裁（挂职）。由2003年3月起，李先生任职于商务部。于1993年5月至2003年3月，李先生效力国家经济贸易委员会。在这之前，李先生效力中国共产主义青年团的中央委员会。李先生于1991年7月毕业于吉林大学历史系学士，于1997年12月获南京大学国际商学院颁发工商管理硕士，又于2001年6月获吉林大学颁授世界经济博士。
李胤辉先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于亚先生： 58岁，2010年3月起出任本公司副总裁。于先生由2007年8月起加盟本公司，任职党委副书记兼公共事务部总经理。由2009年10月起，于先生亦出任本公司10家子公司的董事长或董事。于先生曾任轻工业部（后称中国轻工总会）的办公厅副主任。于先生曾任中国轻工集团公司副总裁及凯捷咨询大中华区执行董事及执行副总裁。于先生于1984年7月毕业于天津轻工业学院机械系，后于1997年6月获南京大学颁授工商管理硕士。
于亚先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于玉群先生：47 岁， 2004年3月起出任本公司董事会秘书。于先生于1992年加盟本公司，先后任金融事务部副经理、经理，后任董事会秘书办公室主任，负责股证事务及筹资管理工作。于先生于本公司自1994 年于深圳证券交易所上市后曾任本公司证券事务代表。于1999年9月，于先生参与由深圳证券交易所及香港特许秘书公会联合举办的董事会秘书培训课程，并获得培训证书。于先生于2004 年3 月获委任为董事会秘书，并自2007年9月获委任为中集安瑞科（香港股份代号：3899）的执行董事，及自2004年获委任为本公司25家子公司的董事。 于先生自2011 年3 月获委任为TSC集团控股有限公司（香港股份代号：206）的非执行董事。2012 年，于先生获委任为Pteris Global Limited的非执行董事（其于新加坡交易所主板上市）。加入本公司之前，于先生于1987 年7月毕业于北京大学并获授经济学学士学位。1987年7月至1989年10月，于先生曾任职于国家物价局。1989 年10 月至1992 年7 月，于先生就读北京大学研究生课程，修读经济学，并取得经济学硕士学位。
于玉群先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金建隆先生：60岁，2001年10月起出任本公司财务管理部总经理。金先生自2007年9 月起出任中集安瑞科（香港股份代号：3899）及自2001 年起出任本公司92 家子公司的执行董事。金先生于1989年加盟本集团，获委任为本公司财务管理部经理，后任深圳南方中集集装箱制造有限公司财务管理部经理。 1975年8月至1989年4月间，金先生效力杭州钢铁厂，任财务处科长。 金先生于1985 年7 月毕业于马鞍山钢铁学院会计专业。金先生为会计师。
金建隆先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾北华女士：59岁，2009年12月起出任本公司资金管理部总经理。曾女士自2007年及2010 年起分别兼任中集融资租赁及中集集团财务的执行董事。曾女士于1989 年加盟本公司，于2007 年8月起至2012 年8月期间，曾任财务管理部总经理、中集车辆副总经理、及中集融资租赁的总经理。曾女士于2010年2月至2012年8月期间曾任职中集集团财务公司的总经理。曾女士于1989 年7 月毕业于武汉大学会计专业，并于1996 年至1997 年于上海财经大学修读会计学。曾女士于2002 年修毕中欧国际工商学院管理文凭课程。
曾北华女士截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2013—007
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第六届监事会关于二○一三年度
第一次会议决议公告
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2013年3月21日在深圳中集集团研发中心召开第六届监事会2013年度第1次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下意见：
1、 批准《二○一二年度监事会工作报告》，同时提请股东大会审议；
同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、我们认为，本公司《二○一二年年度报告》内容客观、真实、完整，同意《二○一二年年度报告》及《二○一二年年度报告摘要》，同时提请股东大会审议；
同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会
二○一三年三月二十二日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2013—009
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于对2013、2014年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2012年10月，本公司向香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）提出境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的申请，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）要求，公司向港交所递交包括关联交易豁免在内的所有上市规则豁免申请。2012年12月12日，本公司与中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）签署了一份销售商品框架协议（以下简称“框架协议”）。该框架协议下的各项交易构成《联交所上市规则》下的持续性关连交易以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）下的日常关联交易。该协议自2012年12月19日公司在联交所主板上市之日起生效，并将于2014年12月31日届满。由于该框架协议下的各项交易在2012年的实际交易总金额超过了框架协议中的2012年年度上限，根据《联交所上市规则》，该框架协议需要重新遵守有关申报、公告以及独立股东批准的规定。依照《深交所上市规则》的规定，亦需要对2013年度日常关联交易做出预计并履行审批程序和信息披露义务。
基于以上情况，本公司第六届董事会2013年度第二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准与中远太平洋有限公司的持续性关连交易以及新修订的交易年度上限的议案》，关联董事徐敏杰、王兴如回避表决，由六名非关联董事进行表决。董事会同意提请2012年年度股东大会以普通决议的方式批准如下事项：
1、基于2012年的实际交易总金额超过了框架协议中的2012年年度上限，审议批准、修订以及追认框架协议下的持续性关连交易2012年年度上限为14.44亿元人民币。
2、审议批准、认可以及确认公司与中远太平洋之间新修订的框架协议。
3、审议和一般及无条件批准集团预期根据新修订的框架协议与中远太平洋及/或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续性关连交易。
4、基于2012年的实际交易总金额超过了框架协议中的2012年年度上限，以及考虑目前框架协议中的2013年年度上限和2014年年度上限可能将无法满足未来的市场需求，建议修订以及确认2013年年度上限和2014年年度上限分别为18亿元人民币以及22亿元人民币。
5、审议批准、认可和确认董事麦伯良先生代表公司签署新修订的框架协议，并且审议授权麦伯良先生对新修订的框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。
（二）预计关联交易类别和金额
原合同预计金额：
| 关联交易类别 | 关联人 | 原合同签订金额或预计金额（百万元） | 上年实际发生 | ||
| 2013年 | 2014年 | 发生金额（百万元） | 占同类业务比例（％） | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 中远太平洋及/或其子公司 | 1,694.2 | 1,778.9 | 1,444.00 | 2.73% |
新修订的年度交易上限：
| 年度 | 类别 | 交易内容 | 关联人 | 预计发生金额（百万元） |
| 2013 | 销售商品 | 集装箱 | 中远太平洋及/或其子公司 | 1,800.00 |
| 2014 | 销售商品 | 集装箱 | 中远太平洋及/或其子公司 | 2,200.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）中远太平洋有限公司
1、基本情况
中远太平洋有限公司为一家于百慕大（Bermuda）注册，在香港上市的海外公司。该公司拥有本公司非流通股股东COSCO Container Industries Limited全部权益，其基本情况如下：
公司地址：香港皇后大道中183 号中远大厦49 楼
主席：魏家福
主营业务：集装箱码头业务、集装箱租赁、处理及储存集装箱。
上市代码：1199.HK
2、关联关系
中远太平洋有限公司为本公司第二大股东，占公司总股本的21.80%。
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）项规定，构成关联关系。
3、履约能力分析
中远太平洋有限公司及其附属子公司经营集装箱租赁、远洋运输业务，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力。
三、关联交易框架协议的主要内容
1. 日期
2012年12月12日
2. 订约方
(a) 本公司（为其本身及代表其子公司）
(b) 中远太平洋（为其本身及代表其子公司）
3. 目标事项
根据框架协议，本公司及/或其子公司同意向中远太平洋集团及/或其子公司提供集装箱等商品，年期由上市日期起至2014年12月31日止。
中远太平洋及/或其相关子公司将与本集团的有关成员公司订立独立的协议，当中将根据框架协议下的主要条款载列特定的条款和条件。
4. 代价及付款
以下的一般定价原则适用于厘定根据框架协议应付的服务费：
(a) 如规定投标程序，则列明投标定价；
(b) 政府指定价格；
(c) 如并无政府指定价格，则根据政府指导价格；
(d) 如既无政府指定价格，亦无政府指导价格，则为市价；或
(e) 倘上述各种价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，则根据订约方经公平磋商后协议的价格。
5. 终止
于框架协议的年期内，订约各方可向其他订约方发出不少于三个月的事先书面通知，终止框架协议下的任何特定协议及框架协议本身。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易有利于公司及相关关联方经营优势，使生产资源得到优化配置。有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
五、独立董事及中介机构意见
独立董事发表了如下独立意见：
我们事前对与中远太平洋有限公司上述持续性关联交易年度上限预计情况进行了核实，认为公司所预计的持续性关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.日常关联交易的协议书或意向书。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十二日