第四届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-015
浙江三花股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2013年3月11日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于2013年3月21日（星期四）15:30在上海淳大万丽酒店召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》。
《公司2012年度报告》全文详见公司于2013年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2012年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告（公告编号：2013-013）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度董事会报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度CEO工作报告》。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
公司2012年度实现营业收入3,826,346,179.77元，较上年同期下降8.61%；实现利润总额355,274,494.40元，较上年同期下降33.5%；归属于上市公司股东的净利润为271,295,190.61元，较上年同期下降25.85%。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润79,210,331.35元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 7,921,033.14元，加上年初未分配利润186,665,008.03元，减去公司向全体股东支付的2011年度现金股利148,684,333.00元，2012年度实际可供股东分配的利润为109,269,973.24元。
公司自2005年上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司董事长张亚波先生提议，公司2012年度利润分配方案为：
以2012年末总股本594,737,332股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）共计派发59,473,733.2元，公司剩余未分配利润49,796,240.04元结转下一年度。
该利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
此项议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。
全文详见公司于2013年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
全文详见公司于2013年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-018）。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司2013年度向银行申请不超过30.05亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。
此项议案尚须提交股东大会审议通过。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度的议案》。
同意公司及控股子公司2013年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度不超过14.60亿元，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行申请办理，获得融资额度的具体公司以银行的实际审批为准。
此项议案尚须提交股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
本次为控股子公司提供2013度担保总额为80,900万元。该议案内容详见公司于2013年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-019）。
公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司和芜湖三花自控元器件有限公司均为本公司控股子公司，其中浙江三花制冷集团有限公司和芜湖三花自控元器件有限公司两家公司经营稳定，根据上述公司的生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展和顺利投产，同意为这两家公司提供融资担保。本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有新加坡三花100%的股权，为此，新加坡三花是在本公司管控下的境外控股子公司。此次本公司为新加坡三花提供担保，主要是考虑德国亚威科收购项目交割实施后，为促进德国三花业务的开展，稳步拓展海外市场，将通过新加坡三花融资并汇往德国三花，以满足德国三花经营所需资金，为此，董事会同意为新加坡三花提供担保。
此项议案尚须提交股东大会审议。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决，独立董事对公司2013年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司2013年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-020）。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向杭州三花研究院有限公司采购生产设备关联交易的议案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决，独立董事对向杭州三花研究院有限公司采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2013年3月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-021）。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
公司原内部审计专员王美娇同志因工作变动，不再担任内部审计专员。根据审计委员会提名，董事会同意聘任周委妹同志为公司内部审计部门负责人。
周委妹同志个人简历见附件一。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整募集资金项目实施地点的议案》。
该议案内容详见公司于2013年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-022）。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<期货套期保值业务运行管理办法>的议案》
修订后的《期货套期保值业务运行管理办法》详见2013年3月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司董事会要求公司遵照本次修订后的《期货套期保值业务运行管理办法》，制定详细的《期货套期保值业务运行管理细则》，具体开展实施公司期货套期保值业务，并要求公司严格做好风险控制工作。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。
此项议案尚须提交股东大会审议。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
《关于召开2012年度股东大会的通知》全文详见 2013年3月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2013-016）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年3月22日
附件一：周委妹同志个人简历
周委妹同志：1967年8月出生，女，大学本科，会计师职称。1992年7月至2003年11月任职于浙江省新昌制冷配件总厂、浙江三花集团公司、浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司财务科；2003年12月至2010年3月，历任浙江三花制冷集团有限公司财务处结算中心主任、财务处处长。2010年4月至今任上虞市三立铜业有限公司财务总监。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-016
浙江三花股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，现拟定于2013年4月25日召开公司2012年度股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2013年4月25日（星期四）下午14:00
二、会议地点：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 28 号杭州武林万怡酒店
三、会议方式：现场会议
四、会议议程：
1、审议《公司2012年度报告及其摘要》
2、审议《公司2012年度董事会工作报告》
3、审议《公司2012年度监事会工作报告》
4、审议《公司2012年度财务决算报告》
5、审议《公司2012年度利润分配预案》
6、审议《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》
7、审议《关于2013年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度的议案》
8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
9、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》
并听取独立董事2012年度的述职报告。
四、出席人员：
1、截止2013年4月19日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2013年4月22日至2013年4月24日上午8:30 -11:00 下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座12层浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：310007）。
4、联系电话：0571-28020008
传真号码：0571-28876605
5、联系人：吕逸芳、夏佩珍
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年3月22日
附件一：回执
回 执
截止2013年4月19日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2012年度股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2012年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-017
浙江三花股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2013年3月11日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2013年3月21日（星期四）16∶30在上海淳大万丽酒店召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人颜亮主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚须提交股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
监 事 会
2013年3月22日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-018
浙江三花股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2008年度
经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，本公司于2008年12月向三花控股集团有限公司非公开发行人民币普通股15,100万股，购买其所持浙江三花制冷集团有限公司的74%股权、新昌县四通机电有限公司的100%股权、新昌县三元机械有限公司的100%股权、三花国际（美国）有限公司的100%股权和日本三花贸易株式会社的100%股权。前述标的股权作价金额为201,150万元。
2. 2010年度
经中国证监会以证监许可〔2010〕1706号文核准，本公司共向七个认购对象非公开发行人民币普通股33,368,666股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为98,006.00万元。该次募集资金于2010年12月到账，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2010〕413号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金44,919.46万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为872.43万元；2012年度实际使用募集资金28,130.60万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,092.85万元；累计已使用募集资金73,050.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,965.28万元。
截至2012年12月31日止，募集资金余额为人民币26,921.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。2011年1月，本公司在四家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与四家商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日止，本公司共有4个募集资金专户、3个定期存款账户和3个信用证保证金账户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
鉴于经济形势的不明朗，为防范投资风险，本公司有序放缓了部分募投项目的建设进度，取消了部分设备订单。截至2012年12月31日止，各项目的投资进度详见本报告附件。随着设备性能及价格、厂区布局、市场环境和政策导向等的发展变化，本公司未来可能对募集资金的使用作出变更。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金投资项目主要系新增产能的技改项目，新建厂房和新增设备都是在全公司原有产品线事业部基础上作优化布局，产品生产成本难以单独核算。产品销售收入与货款回笼更是无法区分，故募集资金投资项目无法单独核算效益。从短期看，因2012年度的产品销售量未达预期，新增产能未能得到有效利用，单位产品的折旧费在不断增加，这对整体经营业绩产生了一定的负面影响。从长远看，只要销售订单带动产能释放，募集资金投资项目将贡献效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、收购资产运行状况的说明
如本报告一（一）1所述，本公司于2008年12月向三花控股集团有限公司收购了标的额为201,150万元的股权资产。2012年度，收购资产的运行状况情况如下：
(一) 收购资产的账面价值变化情况
因收购资产均系股权，从净资产角度看，剔除股东投入和利润分红的影响，账面净资产有着较好的增长。
(二) 收购资产的生产经营及效益贡献情况
2012年度，收购资产共计实现归属于本公司的净利润16,423.52万元，占“归属于母公司所有者的净利润”27,129.52万元的60.54%。受经济大环境的影响，收购资产的生产经营未达预期，较2011年度有着一定幅度的下滑。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年3月22日
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股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-019
浙江三花股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司2013年度的资金需求情况，公司对2013年度对外担保进行了预测分析，提出了2013年度对控股子公司提供担保的预案，具体如下：
一、担保情况概述
1、概述
根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，本公司公司拟在2013年度为控股子公司提供担保，具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：万元
■
2、担保事项的审批程序和相关授权
上述担保事项已经公司四届二十一次董事会审议通过，因新加坡三花资产负债率超过了70%，为此，本议案尚须提交股东大会审议批准后方可实施。
2013年1月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》，同意为新加坡贷款不超过3200万欧元提供担保，该事项具体内容详见公司于2012年12月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2012-061）。本次为新加坡三花提供担保，主要是考虑德国亚威科收购项目交割实施后，为促进德国三花业务的开展，稳步拓展海外市场，将通过新加坡三花融资并汇往德国三花，以满足德国三花经营所需资金。
自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
二、被担保公司基本情况
本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：
1、浙江三花制冷集团有限公司
成立日期：2003年8月7日
注册地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张亚波
注册资本：25000万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。
经营状况：截止2012年12月31日，资产总额205,540万元，负债总额 83,159万元，净资产为122,381万元，营业收入200,973 万元，利润总额23,662万元，净利润19,975万元。
本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权，本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有浙江三花制冷集团有限公司26%的股权。
2、SANHUA INTERNTIONAL SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡三花）
成立日期：2005年10月24日
注册地点：NO 3, ANSON ROAD, #07-01, SPRINGLEAF TOWER, SINGAPORE
负责人：张亚波
注册资本：10万美元
主营业务：进出口贸易、对外投资
经营状况：截止2012年12月31日，资产总额801万元，负债总额7万元，净资产为794万元，营业收入0万元，利润总额69万元，净利润72万元。新加坡三花截止2013年1月31日，资产总额27,642万元，负债总额26,844万元，其资产负债率超过了70%。
本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有新加坡三花100%的股权。
3、芜湖三花自控元器件有限公司
成立日期：2011年10月14日
注册地点：芜湖高新技术产业开发区综合服务区（长江南路97号）
法定代表人：张亚波
注册资本：15000万元人民币
企业类型：有限责任公司
主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。
经营状况：截止2012年12月31日，资产总额24,033万元，负债总额9,385元，净资产为14,648万元，营业收入6,188万元，利润总额-217万元，净利润-179万元。
本公司持有芜湖三花自控元器件有限公司100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、浙江三花股份有限公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国建设银昌支行申请最高不超过人民币10,000万元的融资提供连带责任保证担保，主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务。
2、浙江三花股份有限公司为浙江三花制冷集团有限公司向中信银行杭州分行申请最高不超过人民币10,000万元的融资提供连带责任保证担保，主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务。
3、浙江三花股份有限公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国工商银行新昌支行申请最高不超过人民币2,000万元的融资提供连带责任保证担保，主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务。
4、浙江三花股份有限公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国农业银行新昌支行申请最高不超过人民币4,900万元的融资提供连带责任保证担保，主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务。
5、浙江三花股份有限公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请最高不超过人民币21,000万元的融资提供连带责任保证担保，主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务。
6、浙江三花股份有限公司为新加坡三花向商业银行境外分支机构申请最高不超过人民币23,000万元或等值外币的融资提供连带责任保证担保，主要用于融资等业务。
7、浙江三花股份有限公司为芜湖三花自控元器件有限公司向招商银行芜湖新时代支行申请最高不超过人民币10,000万元的融资提供连带责任保证担保, 主要用于流动资金贷款、贸易融资等业务。
四、董事会意见
公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司和芜湖三花自控元器件有限公司均为本公司控股子公司，其中浙江三花制冷集团有限公司和芜湖三花自控元器件有限公司两家公司经营稳定，根据上述公司的生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展和顺利投产，同意为这两家公司提供融资担保。本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有新加坡三花100%的股权，为此，新加坡三花是在本公司管控下的境外控股子公司。此次本公司为新加坡三花提供担保，主要是考虑德国亚威科收购项目交割实施后，为促进德国三花业务的开展，稳步拓展海外市场，将通过新加坡三花融资并汇往德国三花，以满足德国三花经营所需资金，为此，董事会同意为新加坡三花提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为37,680.29万元，占公司2012年末经审计净资产的13.02%。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为110,500万元，占公司2012年末经审计净资产比例的38.18%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年3月22日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2013-020
浙江三花股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定，针对公司及控股子公司2012年度已发生的日常关联交易，现就公司及控股子公司2013年全年将发生的日常关联交易预计如下：
■
注：杭州三花微通道换热器有限公司原名为三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司，于2012年3月变更了公司名称。
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：截止2012年12月31日，三花研究院总资产4,447.57万元，净资产1,940.71万元，营业收入4,476.24万元，净利润-1,595.28万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2013年度日常关联交易总额为15万元，具体如下：
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（二）浙江三花通产实业有限公司（以下简称“三花通产公司”）
1、基本情况：
注册资本：1,048万元
法定代表人：史初良
注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
经营范围：生产、销售：泄漏检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、控制元件、自动装配设备、自动切削设备、自动检测设备及相关技术咨询服务。
最近一期财务数据：截止2012年12月31日，三花通产总资产2,029.48万元，净资产1,598.08万元，营业收入58.85万元，净利润-40.73万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因三花通产公司与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2013年度日常关联交易总额为10万元，具体如下：
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（三）杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“微通道公司”）
1、基本情况：
注册资本：13,000万元
法定代表人：徐阳
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号
经营范围：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合），以及进行上述产品的技术开发和售后服务。
最近一期财务数据：截止2012年12月31日，微通道公司总资产33,789.04万元，净资产6,831.61万元，营业收入39,269.90万元，净利润-3,162.95万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因杭州三花微通道换热器有限公司为三花控股的合营企业，且本公司受三花控股直接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2013年度日常关联交易总额为2310万元，具体如下：
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（四）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零公司”）
1、基本情况：
注册资本：16,000万元
法定代表人：王大勇
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街301号
经营范围：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器） 批发、零售、技术开发：汽车零部件。
最近一期财务数据：截止2012年12月31日，三花汽零公司总资产83,906.87万元，净资产34,690.14 万元，营业收入78,275.90 万元，净利润14,172.49万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因浙江三花汽车零部件有限公司为三花控股的子公司，且本公司受三花控股直接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花汽零公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2013年度日常关联交易总额为2000万元，具体如下：
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三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
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四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事对上述日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司的日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2013年3月22日
（下转A35版）
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2012年度报告及其摘要》 | |||
| 2 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 7 | 《关于2013年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度的议案》 | |||
| 8 | 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘2013年度审计机构的议案》 | |||
| 开户银行 | 银行账号 | 金 额 | 备 注 |
| 中国工商银行 新昌支行 | 1211028029201221828 | 1,593.01 | 募集资金专户 |
| 1211028014200017534 | 5,000.00 | 定期存款账户 | |
| 1211028041000002695 | 200.00 | 信用证保证金账户 | |
| 中国建设银行 新昌支行 | 33001656635059966888 | 2,592.91 | 募集资金专户 |
| 33001656635049001337 | 30.00 | 信用证保证金账户 | |
| 中国银行 新昌支行 | 376658361627 | 6,061.24 | 募集资金专户 |
| 377958377979 | 3,160.70 | 定期存款账户 | |
| 中国农业银行 新昌支行 | 19-525201040108888 | 2,996.21 | 募集资金专户 |
| 19-525201040108888-00008 | 5,245.15 | 定期存款账户 | |
| 19-525201012118667 | 42.00 | 信用证保证金账户 | |
| 合 计 | 26,921.22 |
| 被担保公司 | 2013年度拟担保额度 | 融资银行 |
| 浙江三花制冷集团有限公司 | 10,000 | 中国建设银行新昌支行 |
| 10,000 | 中信银行杭州分行 | |
| 2,000 | 中国工商银行新昌支行 | |
| 4,900 | 中国农业银行新昌支行 | |
| 21,000 | 中国银行新昌支行 | |
| SANHUA INTERNTIONAL SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡三花） | 人民币23,000万元或等值外币 | 商业银行境外分支机构 |
| 芜湖三花自控元器件有限公司 | 10,000 | 招商银行芜湖新时代支行 |
| 合计 | 80,900 |
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年 交易额(元) | |
| 采购 货物 | 杭州三花研究院有限公司 | 商品 | 5 | 5,128.21 | |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 商品 | 5 | 0.00 | ||
| 杭州三花微通道换热器有限公司 | 商品 | 2,300 | 4,176,764.28 | ||
| 小计 | 2,310 | 4,181,892.49 | |||
| 销售 货物 | 浙江三花通产实业有限公司 | 机械件 | 5 | 0.00 | |
| 杭州三花微通道换热器有限公司 | 机械件 | 10 | 1,163.21 | ||
| 杭州三花研究院有限公司 | 机械件 | 10 | 2,492.31 | ||
| 浙江三花汽车零部件有限公司 | 机械件 | 2,000 | 0.00 | ||
| 小计 | 2,025 | 3,655.52 | |||
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（元） |
| 杭州三花研究院有限公司 | 采购货物 | 商品 | 5 | 5,128.21 |
| 销售货物 | 机械件 | 10 | 2,492.31 | |
| 合计 | 15 | 7,620.52 | ||
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（元） |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 采购货物 | 商品 | 5 | 0.00 |
| 销售货物 | 机械件 | 5 | 0.00 | |
| 合计 | 10 | 0.00 | ||
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（元） |
| 杭州三花微通道换热器有限公司 | 采购货物 | 商品 | 2,300 | 4,176,764.28 |
| 销售货物 | 机械件 | 10 | 1,163.21 | |
| 合计 | 2,310 | 4,177,927.49 | ||
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2013年交易额上限(万元) | 2012年交易额（元） |
| 浙江三花汽车零部件有限公司 | 销售货物 | 机械件 | 2,000 | 0.00 |
| 合计 | 2,000 | 0.00 | ||
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 定价依据 |
| 采购货物 | 杭州三花研究院有限公司 | 商品 | 协议价 |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 商品 | 协议价 | |
| 杭州三花微通道换热器有限公司 | 商品 | 协议价 | |
| 销售货物 | 浙江三花通产实业有限公司 | 机械件 | 协议价 |
| 杭州三花微通道换热器有限公司 | 机械件 | 协议价 | |
| 杭州三花研究院有限公司 | 机械件 | 协议价 | |
| 浙江三花汽车零部件有限公司 | 机械件 | 协议价 |