第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-001
上海万业企业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2013年3月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《公司2013年度财务预算报告》；
2013年度公司预计主营业务收入18亿元，其中房产业务16亿；贸易业务2亿；预计三项费用2亿元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012年度万业企业实现归属于上市公司股东的净利润11,105.12万元，母公司实现净利润108.13万元，从中提取10%法定盈余公积计10.81万元，提取10％任意盈余公积金计10.81万元，加上年初未分配利润87,610.75万元，本次实际可供股东分配利润为87,697.26万元。
本年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税）,预计支付4,030.79万元，超过2012年度归属于上市公司股东净利润的30%，尚余未分配利润83,666.47万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《关于续聘2013年度审计机构并确定其上年度
工作报酬的议案》；
根据2011年度股东大会授权，公司董事会确定上海众华沪银会计师事务所有限公司2012年度为上市公司审计工作报酬为60万元。经审计委员会提议拟续聘其为公司2013年度审计机构，同时提请2012年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2013年度审计工作报酬。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易额度的议案》;
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2013年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性关联交易额度为人民币2亿元。具体情况详见与本公告同时披露的临2013-004号《日常关联交易公告》。本议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议
案》；
因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司：
1、拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分
批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过200万美元；
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设
备、码头港机设备等，总价值不超过2100万美元。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票
具体情况详见与本公告同时披露的临2013-005号《关联交易公告》。上述交易均属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
九、审议通过《关于预计公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案》；
根据公司经营运作及项目开发需要，预计2013年度公司及控股子公司拟分别向金融机构申请综合授信额度如下：
1、 公司拟向金融机构申请综合授信额度6.4亿元（其中包括流
动资金借款4亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款2.4亿元）；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度8亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
3、公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在
建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度3亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
4、公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度3亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
5、公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以II期
土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度8亿元；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
6、公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质
押向金融机构申请综合授信额度1亿美元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
上述贷款事宜授权公司管理层办理相关手续。
十、审议通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究公司计划为下属控股子公司向金融机构借款提供担保额度如下：
1、计划为湖南西沃建设发展有限公司提供3亿元担保额度；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
2、计划为南京吉庆房地产有限公司提供3亿元担保额度；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
3、计划与关联方三林万业按60：40股权比例共同为印中矿
业服务有限公司提供1亿美元担保额度。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
具体情况详见与本公告同时披露的临2013-006号《关于计划对控股子公司提供担保额度的公告》。上述担保事宜授权管理层办理相关手续。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013
年度预计参与土地竞拍额度的议案》；
提请股东大会授权董事会根据公司经营情况，决定公司2013年度预计参与土地竞拍单次总金额不超过20亿元，有效期限为2012年度股东大会审议通过之日至2013年度股东大会召开之前一日；并授权法定代表人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
具体情况详见与本公告同时披露的临2013-007号《关于修订<公司章程>的公告》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
以上议案一至十二尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《公司2012年度内部控制自我评估报告》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十四、 审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；
公司拟定于2013年4月16日上午9：30在上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室召开公司2012年度股东大会。具体情况详见与本公告同时披露的临2013-003号《2012年度股东大会通知公告》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
十五、 审议通过《关于聘任邵伟宏先生为公司财务总监的议案》。
经崔海勇先生提名，聘任邵伟宏先生为公司财务总监（财务负责人），任期同本届董事会，同时免去其财务副总监职务，简历附后。董事会提名委员会及全体独立董事认为上述聘请人员符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规规定的任职资格；提名方式、审议程序均合法有效。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
此外，公司独立董事在会上作了2012年度述职报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013年3月22日
附：邵伟宏先生简历
邵伟宏先生，1975年4月出生，毕业于上海财经大学，会计学硕士，注册会计师，注册税务师。1996年7月-2002年4月在上海实业交通电器有限公司财务部工作；2002年5月进入中远置业集团工作，曾任上海中远两湾置业发展有限公司财务部成本主管；2006年起历任上海万业企业股份有限公司财务部会计主管、经理助理、副经理（主持工作）、经理、财务副总监（财务负责人）。
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-002
上海万业企业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2013年3月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经举手表决，一致通过决议如下：
一、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
二、审议《公司2012年度财务决算报告》；
三、审议《公司2012年年度报告全文和摘要》，并形成书面意见如下：
公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2012年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司监事会
2013年3月22日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-003
上海万业企业股份有限公司
2012年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：上海万业企业股份有限公司董事会
上海万业企业股份有限公司第八届董事会于2013年3月20日在公司会议室召开第四次会议,会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的时间：2013年4月16日（星期二）上午9:30
（四）会议的表决方式：现场记名投票方式逐项表决。
（五）会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼
第一会议室
二、会议审议事项
1、 审议《公司2012年年度报告》；
2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度财务预算报告》；
6、审议《公司2012年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘2013年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
8、审议《关于预计2013年度日常关联交易额度的议案》；
9、审议《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》；
（1）拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分
批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过200万美元；
（2）拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设
备、码头港机设备等，总价值不超过2100万美元。
10、审议《关于预计公司及控股子公司2013年度对外综合授信额度的议案》；
（1）公司拟向金融机构申请综合授信额度6.4亿元（其中包括流
动资金借款4亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款2.4亿元）；
（2）公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度8亿元；
（3）公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在
建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度3亿元；
（4）公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度3亿元；
（5）公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以II期
土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度8亿元；
（6）公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质
押向金融机构申请综合授信额度1亿美元。
11、审议《关于公司计划对下属控股公司提供担保额度的议案》； （1）计划为湖南西沃建设发展有限公司提供3亿元担保额度；
（2）计划为南京吉庆房地产有限公司提供3亿元担保额度；
（3）计划与关联方三林万业按60：40股权比例共同为印中矿业服务有限公司提供1亿美元担保额度。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2013年度预计参与土地竞拍额度的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
以上议案一至十二为普通议案，议案十三为特别议案，议案九、十、十一需逐项表决。具体情况详见与本公告同时披露的临2013-001号《董事会决议公告》和临2013-002号《监事会决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年4月10日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师。
四、会议登记事项
1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2013年4月15日16:00)
(1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
2、登记时间：2013年4月12日(星期五)9:30-16:30
3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）
五、其他事项
1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
2、本次会议会期为半天,食宿、交通费自理。
3、联系方式
联系地址：上海浦东大道720号9楼
上海万业企业股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：200120
传 真：50366858
电 话：50367718（直线）
联 系 人：于良
收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)
六、备查文件目录
1、公司八届四次董事会决议、决议公告。
2、公司八届四次监事会决议、决议公告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013年3月22日
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：
委托签发日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2013-004
上海万业企业股份有限公司
2013年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定2013年度公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币2亿元。
● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。
因公司房产项目开发建设需要，公司董事会决定2013年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币2亿元。
一、公司2013年度日常经营性关联交易授权
1、关联交易内容
公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。
2、关联交易金额
在上述关联交易范围内，公司2013年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币2亿元，具体如下：
■
3、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场公允价为交易价。
4、关于交易协议
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。
二、关联方介绍
1、汇丽集团概况
汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等。
2、股权结构
■
3、与公司关联关系方框图
■
三、交易目的和交易对上市公司的影响
董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。
四、独立董事的意见
公司独立董事对公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司在2013发生的日常经营性关联交易事项，事前进行了充分的审查，听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表独立意见如下：
1、汇丽集团及其子公司为公司控股股东的关联方，公司与其之间按发生的交易构成关联交易；
2、公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开发中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。
上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
五、交易的事后报告程序
1、公司董事会将在2013年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。
2、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。
本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
六、备查文件目录
1、公司八届四次董事会会议决议以及会议记录；
2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2013-005
上海万业企业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、银利公司：指公司控股60%的子公司新加坡银利有限公司
4、春石公司：指公司控股60%的子公司新加坡春石有限公司
5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的印尼印中矿业服务有限公司（PT. Servindo Jaya Utama）
6、印多汽车：指印尼印多汽车股份有限公司（PT. Indomobil Sukses Internasional, Tbk.）
重要内容提示：
●本次交易将有利于印中矿业降低物流成本、提高运营效率，促进塔里阿布铁矿项目的开发建设。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过200万美元；拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设备、码头港机设备等，总价值不超过2100万美元。
印中矿业系公司通过银利公司和春石公司持有、拥有实际权益60%的控股公司。印多汽车系印度尼西亚雅加达证券交易所上市公司，其为公司同一控制人旗下企业，三林万业为持有公司50.54%股份的公司第一大股东，故上述交易将构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
公司第八届董事会于2013年3月20日召开第四次会议，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加表决，并发表了独立意见。会议经审议通过了《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》。（下转A37版）
| 产品类别 | 授权额度 |
| 涂料 | 1500万元 |
| 复合地板 | 6500万元 |
| 门及门套 | 12000万元 |
| 公司名称 | 占其注册资本比例(%) |
| 南汇资产投资有限公司 | 37.33 |
| 上海万业企业两湾置业发展有限公司 | 36.00 |
| 三林万业（上海）企业集团有限公司 | 11.11 |
| 上海万业企业股份有限公司 | 14.00 |
| 吴茂文 | 1.56 |
| 合计 | 100.00 |