证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013—010

  紫金矿业集团股份有限公司

  持续关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大内容提示：

  本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业股份有限公司（以下简称“新疆阿舍勒”）于2013年3月20日与中国有色金属进出口新疆公司（以下简称“有色进出口新疆公司”）签订《铜精矿供货合同》，新疆阿舍勒向有色进出口新疆公司销售铜精矿，合同期限为2013年3月20日至2013年12月31日。由于有色进出口新疆公司为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）的全资子公司，新疆有色和有色进出口新疆公司两者合计持有新疆阿舍勒34%股份，根据上市规则，有色进出口新疆公司为公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。

  本公司董事会认为，销售铜精矿为新疆阿舍勒日常经营业务范围，新疆阿舍勒与有色进出口新疆公司签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  一、关联交易概述

  本公司控股子公司新疆阿舍勒与有色进出口新疆公司签署的《铜精矿供货合同》已于2012年12月31日到期，经协商，双方于2013年3月20日签署2013年度《铜精矿供货合同》，由新疆阿舍勒向有色进出口新疆公司销售铜精矿，合同有效期从2013年3月20日至2013年12月31日。

  于2012年，新疆阿舍勒合计向有色进出口新疆公司销售铜精矿含铜1199.147吨，累计交易金额6,227万元（以上数据未经审计）。

  根据新疆阿舍勒2013年产量计划，预计在合同有效期向有色进出口新疆公司销售铜精矿含铜金属量最高数量不超过15,000吨，最高交易金额不超过人民币75,000万元。

  本公司持有新疆阿舍勒51%的股权，新疆有色持有新疆阿舍勒29%的股权，有色进出口新疆公司持有新疆阿舍勒5%的股权。由于有色进出口新疆公司为新疆有色的全资子公司，根据上市规则有关规定，有色进出口新疆公司为公司的关联法人，新疆阿舍勒与有色进出口新疆公司签署上述铜精矿供货合同构成了持续关联交易。

  2013年3 月20日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事均参与表决，并一致同意上述持续关联交易。

  上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。

  二、关联方介绍

  1、新疆阿舍勒铜业股份有限公司

  注册地址： 新疆哈巴河县

  法定代表人：彭士群

  注册资本：25000万元

  企业性质：股份有限公司

  成立日期： 1999年8月13日

  主要经营范围:地质矿产资源的勘察与开发；矿产品的生产、加工与销售；地质矿业的技术服务；汽车运输；环境保护与旅游开发；酒店的投资、经营管理；物业管理等。

  截至2012年12月31日，新疆阿舍勒资产总额为236,409万元，净资产为156,368万元，实现销售收入173,110万元，净利润63,487万元。(以上财务数据未经审计)

  新疆阿舍勒主要从事阿舍勒铜矿开发。

  2、中国有色金属进出口新疆公司

  注册地址：乌鲁木齐市新市区北京南路52号科技大厦8层

  法定代表人：董煊

  注册资本：2717万元

  企业性质：全民所有制

  成立日期：1984年9月17日

  经营范围：许可经营项目：二、三类医疗器械的销售（具体范围以许可证为准）。一般经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；房屋租赁、代储代运等。

  财务状况：截至2012年12月31日止，有色进出口新疆公司的资产总额为29,538 万元，净资产为594万元，实现销售收入51,767万元，净利润 -630万元。(以上财务数据未经审计)

  三、交易基本内容

  1、基本内容

  新疆阿舍勒向有色进出口新疆公司销售铜精矿，铜精矿执行合同规定的标准。

  2、交易数量

  合同有效期内最高交易铜精矿含铜金属量不超过15,000吨，最高交易金额不超过人民币75,000万元。

  3、结算价格

  (1)含铜价格：铜精矿含铜结算价格以矿区发货当月（以发货日为准，每月1－31日）上海期货交易所标准阴极铜即期合约每个交易日结算价的月度算术平均价作为基准价乘以计价系数；

  (2)含金价格：以矿区发货日当月（每月1－31日）上海黄金交易所AU99.95加权（结算）价的月度算术平均价作为基准价乘以相应计价系数；

  (3)含银价格：以矿区发货日当月（每月1－31日）上海华通市场三号国标白银结算价的月度算术平均价作为基准价乘以相应计价系数；

  (4)杂质元素不符合合同规定的，按合同规定的标准减价。

  4、付款与结算

  (1)需方按供方预报品位、数量、当月预计价格预付全部货款；

  (2)双方发货与付款的原则是：需方货款未付，供方铜精矿不发；货款总值按月及时结清。

  5、合同期限

  2013年3月20日至2013年12月31日。

  四、关联交易对公司的影响

  销售铜精矿为新疆阿舍勒日常经营业务范围，新疆阿舍勒与有色进出口新疆公司签署铜精矿供货合同，按照一般商业条款进行，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

  六、备查文件

  1、本公司董事会决议；

  2、独立董事对关联交易的意见；

  3、《铜精矿供货合同》。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十二日