证券代码：600373     股票简称：中文传媒        公告编号：临2013－008

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月10日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第五届董事会第二次会议的通知》。2013年3月20日以现场方式召开了公司第五届董事会第二次会议。本次会议由公司周文董事长主持，会议应参加会议董事13人，实参加会议董事13人，公司全体监事会成员、高级管理人员及董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于聘任公司第五届董事会高级管理人员的议案》

经公司董事长、总经理分别提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，同意聘任以下人员为公司第五届董事会高级管理人员，任期与本届董事会一致。

1.同意聘任曾少雄先生为公司总经理；

2.同意聘任张秋林先生、傅伟中先生、万仁荣先生、涂华先生、刘浩先生为公司副总经理；

3.同意聘任涂华先生兼任公司财务负责人；

4.同意聘任吴涤先生为公司董事会秘书。

因工作变动，关小群先生、张其洪先生任届期满不再续聘为公司副总经理，公司董事会对关小群先生、张其洪先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示诚挚的感谢！

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

公司五位独立董事发表的独立意见：

公司董事会对高级管理人员的解聘、提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，所聘任的人员具有多年的企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任工作。同意上述人员的任职，任期与本届董事会一致。

二、审议通过了《关于聘任公司第五届董事会证券事务代表的议案》

同意聘任赵卫红女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

公司第五届董事会高级管理人员及证券事务代表简历见附件一

公司董事会秘书及证券事务代表联系方式见附件二

三、审议通过了《关于对全资子公司实施增资的议案》

为了扶持全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）的经营业务发展，增强其竞争力，公司根据其业务经营和资金需求情况，决定以自有资金对蓝海国投增资贰亿伍仟万圆整（人民币25,000万元）。蓝海国投注册资本最后以工商行政管理部门核准为准。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2013-009《中文天地出版传媒股份有限公司关于对全资子公司实施增资的公告》。

公司五位独立董事发表的独立意见：

公司董事会本次对全资子公司蓝海国投的增资决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，实施的增资行为有利于该公司的稳定、可持续发展，符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

四、审议通过了《关于全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司签订<增资协议>的议案》

公司董事会认为，蓝海国投通过参与北京艺融民生艺术投资有限公司的增资扩股，有利于进一步加快蓝海国投的经营业务转型与发展，优化产业结构，培育新的利润增长点，符合公司整体发展战略规划。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票10票、反对票0票、弃权票3票审议通过。

朱法元董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“议案内容风险较大，情况不清楚”。

关小群董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“议案有关资料准备不全”。

谢善名董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“有关资料不全，情况不清楚”。

公司五位独立董事发表的独立意见：

我们认为公司董事会对全资子公司蓝海国投的对外股权投资行为，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；蓝海国投参与对外增资扩股事宜是为了进一步加快蓝海国投经营业务转型与发展，优化产业结构，从而提升经营成果，促进企业可持续发展，符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2013-010《中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司签订<增资协议>的公告》。

五、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2013-011《中文天地出版传媒股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

修订后《中文天地出版传媒股份有限公司章程》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、审议通过了《关于制订公司<内部控制管理办法>的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

《中文天地出版传媒股份有限公司内部控制管理办法》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议通过了《关于制订公司<对外股权投资管理办法>的议案》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票1票审议通过。

谢善名董事对议议案表决意见为“弃权”，认为“层次职责不清，应进一步修订”。

《中文天地出版传媒股份有限公司对外股权投资管理办法》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

            中文天地出版传媒股份有限公司董事会

                    二○一三年三月二十一日

附件一：中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会高级管理人员及证券事务代表简历

曾少雄先生：公司执行董事兼总经理。1964年出生，中共党员，农学士，中国科学院管理与工程学在职研究生，清华大学公共管理硕士。出版专业编审。历任红星电子音像出版社社长、总编辑；江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、副总经理、总社副社长；中国出版工作者协会常务理事，江西省出版工作者协会副主席兼秘书长。荣获“全国新闻出版业有突出贡献中青年专家”、第十届“韬奋出版奖”，入选全国新闻出版行业管理领军人才。2010年12月5日至2011年8月任公司董事、总经理兼董事会秘书；2011年8月9日起任公司第四届董事会董事、总经理；2012年6月29日任公司第五届董事会执行董事。

张秋林先生：公司副总经理。1955年出生，中共党员，本科，出版专业编审。历任江西人民出版社机关党委副书记，江西少年儿童出版社社长、总编辑，江西省出版集团公司（省出版总社）总经理（社长）助理，二十一世纪出版社社长、总编辑。现任二十一世纪出版社有限责任公司总经理。中国出版工作者协会少儿读物出版工作委员会副主任，享受国务院特殊津贴，入选江西省宣传思想文化系统十大突出贡献人才，被新闻出版总署评为全国百名优秀出版企业家和中国出版政府奖优秀出版人物。2010年12月5日起任公司副总经理。

傅伟中先生：公司副总经理。1967年出生，中共党员，本科，文学士，出版专业编审。国务院特殊津贴专家，全国宣传文化系统“四个一批”人才，全国新闻出版行业领军人才, 江西省“新世纪百千万”人才，江西省“赣鄱英才555工程”人才，江西省中青年文化名家；历任江西省新闻出版局副处长、处长、报社社长；江西教育出版社社长、总编辑；江西省出版集团公司（省出版总社）总经理（社长）助理。现任江西教育出版社有限责任公司总经理。兼任江西省教育学会副会长、江西省编辑学会副会长；曾获中宣部 “五个一工程”图书奖、“国家图书奖”、“中华优秀出版物奖”。2010年12月5日起任公司副总经理。

万仁荣先生：公司副总经理。1964年出生，中共党员，本科，经济学学士，出版专业编审。历任中共江西省委政策研究室经济处副处级政策研究员、中共江西省委办公厅综合处调研员；2005年3月至2010年4月任中共江西省委宣传部文化体制改革和发展办公室主任；2010年4月至2010年10月任中共江西委宣传部企业宣传处处长。曾获江西省社会科学优秀成果一、二、三等奖，全省调研文章评选一等奖。现任江西新华印刷集团有限公司董事长；2010年12月5日起任公司副总经理。

涂华先生：公司副总经理兼财务负责人。 1958年出生，中共党员，研究生毕业，高级经济师。历任江西省新华书店办公室副主任、总经理助理、副总经理、总经理；江西省出版集团公司（省出版总社）总经理（社长）助理；2006年11月至今，任江西新华发行集团有限公司总经理。担任国家出版物发行标准化委员会委员、江西省出版工作者协会副主席、江西省书刊发行业协会主席、中国出版协会常务理事等社会职务。曾获江西省劳动模范，享受国务院特殊津贴。入选全国新闻出版行业领军人才，全国宣传文化系统“四个一批”人才。当选第三届“江西十大经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国百名优秀出版企业家”等荣誉称号。2011年8月9日起任公司副总经理。

刘浩先生： 公司副总经理。1962年出生，中共党员，本科，文学学士。历任中共上饶地委宣传部外宣科长、中共江西省委外宣办网络处长、中共江西省委宣传部网宣办主任；江西省语言学会副会长、江西省传播学会副会长。2003年1月至2006年5月参与创建省重点新闻网站“中国江西网”，兼网站总经理、总编辑；2007年10月至2012年9月参与创建江西文明网和江西手机台，兼总经理、总编辑。2012年10月至2013年2月任中共江西省委宣传部舆情信息处处长。

刘浩先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的任何惩戒。

吴涤先生：公司董事会秘书。 1970年出生，法学学士，工商管理硕士，经济师。已获上海证券交易所董事会秘书资格证书。历任江西省出版集团公司人力资源部副部长、改革办副主任（正处）；中文天地出版传媒股份有限公司公司人力资源部主任；现任公司董事会秘书兼证券法律部主任。获第八届江西省直机关“优秀青年”、江西省出版集团公司 “2008-2010年度优秀共产党员”等荣誉称号；在上海证券交易所2011－2012年度董事会秘书考核中，被考评为“2011－2012年度优秀董秘”。

赵卫红女士: 证券事务代表。1971年出生，本科，高级经济师。2005年3月参加了上海证券交易所第27期董事会秘书培训，并取得任职资格。1998年12月至2005年3月一直担任江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室干事，从事证券事务管理工作；2005年至2010年担任江西鑫新实业股份有限公司第二届至第四届董事会证券事务代表；2010年10月至今担任中文天地出版传媒股份有限公司证券事务代表，协助董事会秘书处理证券事务日常工作。获2006年度、2009年度、2011年度“江西省优秀证券事务代表”荣誉称号。

附件二、中文天地出版传媒股份有限公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吴 涤	赵卫红
联系地址	江西出版大厦（江西省南昌市阳明路310号）	江西出版大厦（江西省南昌市阳明路310号）
电话	0791-86895306	0791-86895306
传真	0791-86895306	0791-86895306
电子信箱	600373@jxpp.com	600373@jxpp.com

股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-009

中文天地出版传媒股份有限公司

关于对全资子公司实施增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

为支持全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）的业务转型与发展需求，拟对其增加投资25,000万人民币，使其注册资本由10,000万元变更为35,000万元人民币。蓝海国投注册资本最后以工商行政管理部门核准为准。

2013年3月20日公司召开第五届董事会第二次会议，会议经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于对全资子公司实施增资》的议案。

此次对全资子公司的增资，不构成关联交易；本次增资的金额占公司2011年度经审计的净资产6.56%，不需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称：江西出版集团蓝海国际投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

注册地址：江西省南昌市阳明路180号

法定代表人：涂碧柳

公司主营范围：主要是从事出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询策划、信息收集与加工、经济信息服务、培训、代理等业务，物业出租。

股权结构：为中文天地出版传媒股份有限公司100%控股的全资子公司。

截止2011年12月31日，其总资产为77,166万元，总负债56,800万元，净资产20,366万元，净利润7,108万元（经信永中和会计师事务所审计）。

截止2012年9月30日，其总资产68,543万元，总负债57,426万元，净资产为11,117万元，净利润-2,560万元（未经审计）。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

随着经营环境的变化，为了更好地实现蓝海国投的业务转型与发展，优化产业结构，增强企业竞争力。以公司自有资金出资进行增资后，蓝海国投的经营业务将获得较大的发展空间，并将进一步提升其经营业绩，符合公司整体发展战略规划。

（二）存在的风险

主要存在对全资子公司运营管理方面的风险。公司将进一步完善风险内控管理，加强对子公司的财务、人事、投资等方面的管控，促使蓝海国投稳定快速发展。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一三年三月二十一日

证券代码：600373     股票简称：中文传媒        公告编号：临2013－010

中文天地出版传媒股份有限公司

关于全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司签订《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1.本次交易的增资价格以双方认可的中国具有资质的第三方评估机构出具的艺融民生评估报告为基础，由双方协商确定。

2.江西出版集团蓝海国际投资有限公司与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（简称“嘉诚中泰”）、北京艺融民生艺术投资管理有限公司（简称“艺融民生”）签订《增资协议》，对嘉诚中泰控股的艺融民生分二次进行增资，二次增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本总计40%。

3.本次交易涉及的相关协议在双方完成审批程序和内部决策程序前，部分非实质性条款及文字有可能进行相应的修订，本次交易涉及的协议以交易双方最终完成决策程序并签署的正式协议为准。

4.本交易事项不构成关联交易。

一、交易标的概述

江西出版集团蓝海国际投资有限公司与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（简称“嘉诚中泰”）、北京艺融民生艺术投资管理有限公司（简称“艺融民生”）签订《增资协议》，对嘉诚中泰控股的艺融民生分二次进行增资，首次增资人民币10,000万元，增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本的20%；第二次增资10,000万元，二次增资完成后蓝海国投占艺融民生注册资本总计40%。

2013年3月20日公司召开的第五届董事会第二次会议，会议经参加表决的全体董事以赞成票10票、反对票0票、弃权票3票审议通过了《关于公司全资子公司江西出版集团蓝海国际投资有限公司签订<增资协议>的议案》。其中公司朱法元董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“议案内容风险较大，情况不清楚”；关小群董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“议案有关资料准备不全”；谢善名董事对该议案表决意见为“弃权”，认为“有关资料不全，情况不清楚”。

公司董事会认为，蓝海国投通过参与北京艺融民生艺术投资有限公司的增资扩股，有利于进一步加快蓝海国投的经营业务转型与发展，优化产业结构，培育新的利润增长点，符合公司整体发展战略规划。

本交易事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。

二、协议涉及各方的情况介绍

江西出版集团蓝海国际投资有限公司（“蓝海国投”）

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

注册地址：江西省南昌市阳明路180号

公司主营范围：主要是从事出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询策划、信息收集与加工、经济信息服务、培训、代理等业务，物业出租。

股权结构：为中文天地出版传媒股份有限公司100%控股的全资子公司

截止2011年12月31日，其总资产为 77,166万元，总负债56,800万元，净资产20,366万元，净利润7,108万元（经信永中和会计师事务所审计）。

截止2012年9月30日，其总资产68,543万元，总负债57,426万元，净资产为11,117万元，净利润-2,560万元（以上数据未经审计）。

嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（“嘉诚中泰”）

成立时间：2010年5月7日

企业类型：有限责任公司

注册资本：12,000万元

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-1623室

法定代表人：王莹

公司主营范围：投资管理、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、承办展览展示、销售工艺美术品。

股权结构：解蕙淯100%控股

截止2012年12月31日，其总资产85,759万元，总负债69,770万元，净资产为15,989万元，主营业务收入9,278万元，净利润3,399万元。（以上数据未经审计）

目标公司：北京艺融民生艺术投资有限公司（“艺融民生”）

成立时间：2011年3月28日

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元

注册地址：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座46层

法定代表人：唐敏

公司主营范围：艺融民生主要从事财务顾问、艺术品投资咨询、仓储保管（艺术品及高档酒类）等业务。

股权结构：法人股东为嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（持股74%）。

截止2012年12月31日，其总资产17,990万元，总负债12,164万元，净资产为5,826万元，主营业务收入8,153万元，净利润4,000万元（以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。

艺融民生于2011年3月14日取得北京市朝阳区工商分局名称预核准，注册资本为人民币1000万元，原始股东为嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下称“嘉诚中泰’），货币出资850万元，个人股东吴大勇出资100万元、蒋伟出资40万元、梦小诗出资10万元。

2011年12月1日，艺融民生通过股东会决议：嘉诚中泰与胡晶泊、马殿志、周焘、杨宏分别签订《股权转让协议》，分别向胡晶泊、马殿志、周焘、杨宏转让各1%的股权；

2011年12月27日，艺融民生通过股东会决议：吴大勇将其全部股权（100万）转让给原媛，公司股东及持股情况变更为：嘉诚中泰81%、蒋伟4%、梦小诗1%、周焘1%、原媛10%、杨宏1%、胡晶泊1%、马殿志1%。

2012年7月25日，艺融民生通过股东会决议，嘉诚中泰分别与董淑兰、黄倞菲、王鼐签订《股权转让协议》并各转让1%股权，公司股东及持股情况变更为：嘉诚中泰76%、董淑兰1%、胡晶泊1%、黄倞菲2%、蒋伟4%、马殿志1%、梦小诗1%、王鼐2%、杨宏1%、原媛10%、周焘1%。

2012年10月16日，艺融民生通过股东会决议，嘉诚中泰与李文娟、肖承煌、王淼签订《股权转让协议》，分别转让1%股权，胡晶泊将1%股权转让给曲春辉，蒋伟分别向王莺歌及嘉诚中泰各转让1%股权。

截止目前，艺融民生的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司	740万	74%
2	原 媛	100万	10%
3	蒋 伟	20万	2%
4	梦小诗	10万	1%
5	马殿志	10万	1%
6	周 焘	10万	1%
7	杨 宏	10万	1%
8	曲春辉	10万	1%
9	董淑兰	10万	1%
10	王 鼐	20万	2%
11	黄倞菲	20万	2%
12	王莺歌	10万	1%
13	王 淼	10万	1%
14	李文娟	10万	1%
15	肖承煌	10万	1%
合计		1000万	100%

经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江西出版集团蓝海国际投资有限公司拟对北京艺融民生艺术投资管理有限公司增资项目资产评估报告》【天兴评报字（2013）第090号】，以2012年12月31日为评估基准日，艺融民生帐面总资产11,514.02万元，总负债8,044.13万元，净资产为3,469.89万元。采用收益法评估后的净资产31,668.02万元，增值28,198.13万元，增值率812.65%。

三、增资协议的主要内容

（一）增资安排

1．首次增资：蓝海国投向艺融民生增资10,000万元的人民币。本次增资后，蓝海国投占艺融民生注册资本20%。除计入注册资本外，其余增资款计入艺融民生资本公积金。

2.二次增资：蓝海国投向艺融民生增资10,000万元的人民币。二次增资后，蓝海国投占艺融民生注册资本总计40%。除计入注册资本外，其余增资款计入艺融民生资本公积金。

3.以上两次增资价格以双方认可的中国具有资质的第三方评估机构出具的艺融民生评估报告为基础，由双方协商确定。

（二）投资款项的缴付

1.一次增资：蓝海国投应自本协议签字盖章之日起十个工作日内一次性向艺融民生缴付增资款。

2.二次增资：当二次增资获得必要的批准和授权时，蓝海国投应在获得批准和授权之日起的十个工作日内向艺融民生缴付增资款。

3.在本次增资前艺融民生的滚存利润由新老股东共享。

（三）嘉诚中泰的承诺

1.若蓝海国投按本协议约定按期履行增资义务，嘉诚中泰向蓝海国投承诺艺融民生2013年度、2014年度和2015年度经第三方审计中介机构审计的净利润不低于87,500,000元、112,500,000元、137,500,000元。

对赌利润期间，艺融民生没有完成某年度的对赌利润承诺，嘉诚中泰承诺以现金注入艺融民生补足该年度对赌利润的差额。

2．对赌利润期结束后，各方继续努力经营，努力推动艺融民生的发展并力争上市。

如第三方对艺融民生进行收购，所有股东应按各自的股权比例对该第三方转让股权，且转让价格对应艺融民生的价值不低于本次增资时的估值（估值计算口径和本次增资计算口径一致）。在满足前述条件下，如果蓝海国投放弃按比例向该第三方转让艺融民生股权，嘉诚中泰可自行转让。

3. 嘉诚中泰对蓝海国投承诺，蓝海国投完成二次增资后，同意蓝海国投成为艺融民生的第一大股东并相对控股，同时配合改组艺融民生董事会使蓝海国投推荐的董事在艺融民生董事会中占据多数席位，接受蓝海国投派遣的一名财务人员担任艺融民生的财务总监。

（四）蓝海国投的进一步承诺

如果艺融民生2013年度净利润达到对赌利润的数额，则蓝海国投同意对艺融民生的估值进行调整,具体调整办法另行协商确定。

（五）违约责任

1.本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

2.如蓝海国投未按照本协议约定按时全额支付本次增资款项的，蓝海国投应每日向嘉诚中泰承担应付而未付金额的万分之二的违约金。蓝海国投迟延履行首次增资增资款缴付义务超过十日的，嘉诚中泰有权单方解除本协议。

（六）适用法律和争议解决

1.本协议的订立、履行和解释应适用中国现行的法律、法规

2.因对本协议的解释和履行产生争议时，协议双方应首先努力通过友好协商解决争议。

3.如果双方在开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交艺融民生所在地有管辖权的法院。

四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

蓝海国投通过本次参与艺融民生的增资扩股，有利于进一步加快蓝海国投的经营业务转型与发展，优化产业结构，培育新的利润增长点，符合公司整体发展战略规划。

（二）存在的风险

新项目在经营过程中可能面临经济环境、经营风险和管理风险等，公司管理层已采取相应的对策、措施控制和化解风险。

五、备查文件

1.《增资协议》

2.公司第五届董事会第二次会议决议

3.公司第五届董事会第二次会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一三年三月二十一日

证券代码：600373     股票简称：中文传媒        公告编号：临2013－011

中文天地出版传媒股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可（2012）1267号]，公司非公开发行股票工作已实施完毕。

本次非公开发行股票91,466,935股, 上述股权于2013年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续后，公司总股本变更为658,711,953股。

根据信永中和会计师事务所出具的《验资报告》XYZH/2012A1027-2号，公司注册资本由人民币567,245,018元变更为人民币658,711,953元，公司总股本变更为658,711,953股。

根据2012年7月31召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜有效期延期的议案》，公司第五届董事会第二次会议以经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，修订内容如下：

原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币567,245,018元。	第六条 公司注册资本为人民币658,711,953元。
公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有30.2103万股有限售条件的发起人法人股。 2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的74%；江西信江实业有限公司持有11,397,956股，占股份总数的2%；社会公众股东持有136,102,044股，占股份总数的24%。	2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的74%；江西信江实业有限公司持有11,397,956股，占股份总数的2%；社会公众股东持有136,102,044股，占股份总数的24%。 2013年3月18日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占股份总数的36.28%。
第十九条 公司股份总数为567,245,018股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为658,711,953股，均为普通股。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

                  二○一三年三月二十一日

证券代码：600373      股票简称：中文传媒          公告编号：临2013-012

中文天地出版传媒股份有限公司

关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司银行授信实施担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称“蓝海国贸”）

● 公司本次为蓝海国贸提供48,000万元人民币（下同）的银行授信担保；截止公告日公司已为所属子公司提供银行授信担保合同累计金额为285,400万元（含2012年度为子公司担保的余额），其中提供担保的实际累计使用余额为210,000万元。

● 对外担保逾期的累计金额：0万元

一、担保情况概述

2013年1月15日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，同意2013年度公司及所属子公司向银行申请不超过40亿元的银行综合授信额度，及为公司所属子公司的银行综合授信提供总额不超过31.5亿元的连带责任担保。同意公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在会议审议核准的额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）办理综合授信额度申请及为子公司提供担保等签署相关法律文件。（详见2013年1月16日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，编号为临2013-001公告）。

根据上述股东大会决议，近日公司全资子公司蓝海国贸分别与华夏银行股份有限公司南昌分行、中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行、中国农业银行股份有限公司南昌汇通支行签订了相关担保合同，现公告如下：

担保对象	授信人	发生日期	担保金额 （万元）	最高授信额度的有效期限	担保类型	与本公司关系
江西蓝海国际贸易有限公司	华夏银行股份有限公司南昌分行	2013年3月18日	20,000	2014年3月18日	连带责 任担保	蓝海国贸系公司全资子公司，控股比例为100%
	中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行	2013年3月14日	20,000	2014年3月13日
	中国农业银行股份有限公司南昌汇通支行	2013年3月1日	8,000	2013年3月1日至2013年11月25日

截止本公告日，公司本次为蓝海国贸提供的48,000万元人民币的银行授信担保，占公司2011年度经审计净资产的12.60%；为所属子公司提供银行授信担保合同累计金额为285,400万元（含2012年度为子公司担保的余额），占公司2011年度经审计净资产的74.92%,其中提供担保的实际累计使用余额为210,000万元，占公司2011年度经审计净资产的55.13%。

二、被担保人的基本情况

公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司

1.基本情况

成立日期：1994年 7月1 日（原名为江西省新闻出版进出口公司）

2010年9月9日公司名称变更为江西蓝海国际贸易有限公司

法定代表人：罗小平

注册资本：壹亿叁仟万圆整

注册地址：江西省南昌市阳明路 310 号

经营范围：国内贸易；进出口贸易；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务；腐蚀品批发；煤炭批发经营。

2.蓝海国贸为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

3.截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 25.85 亿元，总负债 24.28 亿元，净资产 1.57 亿元；2011 年度实现营业收入 40.41 亿元，营业利润 4052.83 万元，净利润 4076.82 万元（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）。

三、协议主要内容

1.与华夏银行股份有限公司南昌分行签订《最高额保证合同》

担保方式：连带责任保证

最高授信额度的有效期限：一年

担保金额： 20,000万元

2．与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行签订《最高额保证合同》

担保方式：连带责任保证

最高授信额度的有效期限：一年

担保金额： 20,000万元

3.与中国农业银行股份有限公司南昌汇通支行签订《最高额保证合同》

担保方式：连带责任保证

最高授信额度的有效期限：8个月

担保金额： 8,000万元

上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。

四、董事会意见

《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》已于2012年12月26日经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过。公司董事会认为：本次被担保对象是公司所属子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利全资子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司所属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

该项决议并经公司2013年1月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。表决情况：同意431,142,974 股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司已提供担保的实际累计使用余额为210,000万元，其中对控股子公司已提供担保的实际累计使用余额为210,000万元，累计占公司2011 年度经审计净资产的55.13%。逾期担保金额为零。

六、备查文件目录

1．公司2013年第一次临时股东大会决议

2．最高额保证合同

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一三年三月二十一日