股票代码：601886 股票简称：江河幕墙 公告编号：临2013-010

北京江河幕墙股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2013年3月20日，北京江河幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2013年3月10日通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致通过如下议案：

一、通过《关于增资北京港源建筑装饰工程有限公司的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意通过北京江河创展投资管理有限公司（以下简称“江河创展”）向北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）增资。

为实现江河创展对港源装饰的增资，公司拟对江河创展增资57,000万元，其中4900万元计入江河创展的注册资本，其余增资金额计入资本公积金。增资完成后，江河创展的注册资本为5,000万元,公司持有其100%股权。

江河创展向港源装饰支付的增资款总额为57,000万元，其中1,500万元计入港源装饰的注册资本，其余增资金额计入资本公积金。增资完成后，港源装饰的注册资本为5,000万元，江河创展持有其38.75%股权。

有关增资详情见公司临2013-011《关于增资北京港源建筑装饰工程有限公司的公告》。

二、通过《关于设立长春江河幕墙工程有限公司的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步开拓市场，满足公司吉林省业务发展需要，决定设立长春子公司，拟注册成立的子公司基本情况如下：

1、 公司名称：长春江河幕墙工程有限公司

2、 注册地点：吉林省长春市

3、 注册资金：200万元

4、 股本结构：公司占注册资本100%

5、 法定代表人：高运

6、经营范围：建筑幕墙工程；钢结构工程；金属门窗工程；建筑装饰设计，建筑幕墙设计；制造、销售幕墙、门窗、钢结构产品；销售玻璃，金属材料，五金制品，建筑装饰材料（除危险品）；建筑幕墙技术咨询，技术服务。（以当地登记部门核定为准）

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

2013年3月21日

股票代码：601886 股票简称：江河幕墙 公告编号：临2013-011

北京江河幕墙股份有限公司关于

增资北京港源建筑装饰工程有限公司的

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、增资概述

公司于2012年11月2日与北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）及港源装饰的股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）、北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（现已更名为北京江河创展投资管理有限公司以下简称“江河创展”，公司持有其100%股权）、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》。协议约定的全部条件满足之后，江河创展将按照评估报告确定的目标公司在基准日的净资产评估价值为依据向港源装饰增资。增资后江河创展持有港源装饰38.75%的股权。有关详情见公司2012年11月2日披露的临2012-030《关于签订股权收购合作框架协议的公告》。

目前，《合作框架协议》关于增资约定的全部条件已经满足，公司拟通过江河创展对港源装饰进行。

上述事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

二、增资方案基本情况

1、增资标的基本情况

（1）港源装饰成立于1992年12月7日，注册地址为北京市昌平区小汤山工业园区295号，注册资金人民币3500万元。经营范围为建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品。施工总承包；专业承包；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料；房地产开发。港源装饰为全国建筑装饰行业百强排名前十名的装饰企业。截至2012年9月30日，港源装饰经审计的总资产为153,278万元，净资产23,509万元，营业收入246,142万元，净利润9,575万元。

（2）江河创展成立于2004年12月8日，注册地址为北京市大兴区庞各庄镇加录垡村村委会北500米，注册资本人民币100万元。经营范围为投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；家居装饰及设计；科技开发；承办展览展示；图文设计、制作；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动。目前公司持有其100%股权。

2、具体增资方案

1、公司对江河创展的增资方案。为实现江河创展对港源装饰的增资，公司拟对江河创展增资57000万元，其中4900万元计入江河创展的注册资本，其余增资金额计入资本公积金。增资完成后，江河创展的注册资本为5000万元,公司持有其100%股权。

2、江河创展对港源装饰的增资方案。根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2012年12月10日出具的京信评报字（2012）第263号《北京港源建筑装饰工程有限公司拟增资项目资产评估报告》（该评估报告结果已经北京市国资委京国资产权[2013]22号批复予以核准），港源装饰于评估基准日2012年9月30日的净资产值为121,621.94万元。增资定价以评估报告载明的净资产值为基础，经各方协商确定，江河河创展向港源装饰支付的增资款总额为57,000万元。增资总额中，其中1500万元计入港源内装饰的注册资本，其余增资金额计入资本公积金。增资完成后，港源装饰的注册资本为5000万元人民币。

除江河创展之外的港源装饰的其他股东同意放弃进行同步增资的权利，本次增资后除江河创展之外的各股东所持的港源装饰股权比例相应被稀释。

增资完成后，港源装饰的股权结构如下：

股东名称	本次增资后持股比例	注册资金（万元）
江河创展	38.75%	1,937.5
城建集团	21%	1,050
王波	14%	700
申会贤	7%	350
刘通	6.65%	332.5
李瑞林	6.3%	315
贾爱萍	6.3%	315
合计	100%	5,000

三、增资对公司的影响

港源装饰是北京建筑装饰行业排名第一、全国建筑装饰行业百强排名前十名的装饰企业。本次增资能够增强港源装饰资金实力，进一步提升竞争力和盈利能力，促进其持续快速发展。通过本次增资，进一步提升了公司内装业务比例，为加速公司内外装协同发展，以及将来通过换股等方式实现控股港源装饰创造了条件。

四、备查文件

公司第二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

2013年3月21日

股票代码：601886 股票简称：江河幕墙 公告编号：临2013-012

北京江河幕墙股份有限公司

关于签订合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、《合作协议》签订背景

公司于2012年11月2日与北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）及港源装饰的股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）、北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（现已更名为北京江河创展投资管理有限公司以下简称“江河创展”，公司持有其100%股权）、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》。有关详情见公司2012年11月2日披露的临2012-030《关于签订股权收购合作框架协议的公告》。

2013年3月20日，公司与港源装饰及港源装饰的股东城建集团、江河创展、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作协议》，对各方基于《合作框架协议》的合作内容进一步进行了明确和补充。

二、《合作协议》的主要内容

1、换股计划。

（1）交易方案。协议签订各方同意，协议签订各方同意，自各方同意，自交割日起十八个月内（以下简称“换股期限”），就城建集团届时所持目标公司21%的股权（以下简称“城建股权”）及自然人股东届时所持目标公司5.25%的股权（以下统称“出资股权”），城建集团和自然人股东以股权出资的方式对江河幕墙进行增资，江河幕墙对城建集团和自然人股东定向发行股份并收购出资股权。

（2）交易价格。本次换股交易，出资股权的作价原则上按照经北京市国资委确认的资产评估净资产值和上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规的规定确定。如目标公司在换股交易中的评估结果低于前次评估净资产值即121,621.94万元，江河幕墙同意在换股时给予出资股权一定溢价，溢价后出资股权作价不低于前次评估净资产值即121,621.94万元,但因不可抗力或重大突发事件导致目标公司经审计的净资产值较前次审计净资产值减损超过30%以上的情形除外。

2、进场交易计划。

（1）交易方案。如换股交易无法在换股期限之内完成，在各方均在积极推进且已取得一定进展情况下，可将换股期限延长不超过六个月。如延期后依然未能完成，则自换股期限届满之日起一百八十日内或各方另行同意的其他期限内，城建集团将依法在北京产权交易所挂牌转让城建股权从而启动公开转让程序，江河创展或江河幕墙指定的一方按照北京产权交易所规定的程序和规则以不低于城建股权挂牌底价就购买城建股权提出申请并参与竞价（如有）。

（2）交易价格。城建集团按照以下三个价格标准中较高者设置挂牌底价出售城建股权：① 城建股权在进场基准日时点的经各方认可的具有相应资质的资产评估机构评估的经北京市国资委确认的价值；②江河创展对港源装饰增资时评估的净资产值对应的城建股权价值36,486.6万元人民币；③在换股交易时城建股权确定的换股价格。

3、其他安排。如因任何原因导致换股交易和城建股权进场交易均无法完成，各方同意通过协商采取其他一切可能的方式积极促成城建股权最终退出，以及江河幕墙最终实现对目标公司的直接或间接控股。自确定换股交易和城建股权进场交易均无法完成之日起约二十四个月内，不邀请或接受任何第三方就类似或相关的事宜进行谈判、达成意向、签署任何有关法律文件、或对目标公司进行评估或调查。

三、《合作协议》对公司的影响

通过签订上述《合作协议》，使公司在通过江河创展对港源装饰增资后能够进一步实现对港源装饰的直接或间接控股，有利于公司进一步扩大内装业务规模，更好促进内外装业务的协同发展，符合公司的系统化战略规划。

四、《合作协议》风险提示

上述具体合作事项尚需协议各方进一步推进并须按照适用法律法规的规定履行必要的法律和审批程序，包括证券监管机构、国资委的审批等程序。因此合作协议在具体实施中均存在着一定的不确定性。

公司将根据上述合作协议事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

2013年3月21日