证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-16

  四川美丰化工股份有限公司

  第七届董事会第九次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次（临时）会议于 2013年3月21日以通讯方式召开，通知于2013年3月20日发出。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决方式审议通过《关于公司与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资成立四川双瑞能源有限公司的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

  上述议案已经公司独立董事发表独立意见，相关内容详见公司同期发布的《公司关于与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司的对外投资公告》（公告编号：2013-17）。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十二日

  证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-17

  四川美丰化工股份有限公司

  关于与中国石化四川天然气

  有限责任公司共同投资设立

  四川双瑞能源有限公司的对外

  投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  投资标的名称：四川双瑞能源有限公司（暂定）

  投资金额和比例：公司拟与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司（暂定），注册资本为人民币12,000万元，其中公司以自有资金现金投资人民币6,120万元，占注册资本的51%；中国石化四川天然气有限责任公司出资5,880万元，占注册资本的49%。

  根据公司“规模、质量、国际化”的发展方针，按照“巩固优势、调整结构、提升价值、走向海外”的发展思路，基于清洁能源市场的发展趋势，公司决定与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资成立四川双瑞能源有限公司（暂定），涉足液化天然气（LNG）等清洁能源的生产和销售领域。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司拟与中国石化四川天然气有限责任公司签署《液化天然气技术开发与应用项目合资合作框架协议》（以下简称“合作协议”），协议主要内容为：公司与中国石化四川天然气有限责任公司以共同设立合资公司的方式，共同建设液化天然气技术开发与应用项目；双方同意合资公司首期注册资本金为12,000万元，其中公司出资金额为6,120万元，持合资公司51%的股权；中国石化四川天然气有限责任公司出资金额为5,880万元，持合资公司49%的股权。

  中国石化四川天然气有限责任公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化四川天然气有限责任公司为关联法人关系。本次投资构成关联交易。

  该投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  （二）董事会审议情况

  2013年3月21日，公司第七届董事会第九次（临时）会议以通讯表决的方式审议通过了《关于公司与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资成立四川双瑞能源有限公司的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

  （三）投资行为生效所必须的审批程序

  由于投资额未超出董事会审批范围，本次出资设立控股子公司事项不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  名称：中国石化四川天然气有限责任公司

  住所：成都市青羊区提督街108号西南石油大厦

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：甘振维

  注册资本：人民币9,000万元

  经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：石油天然气勘探、开发、储运、销售项目的投资；石油天然气管道、加油（气）站、液化天然气站建设项目的投资；石油化工产品的生产与销售。

  与公司的关联关系：中国石化四川天然气有限责任公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与中国石化四川天然气有限责任公司为关联法人关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式

  公司与中国石化四川天然气有限责任公司同意合资公司首期注册资本金为12,000万元，双方均以现金出资，其中公司以自有资金出资6,120万元，中国石化四川天然气有限责任公司出资5,880万元。首期注册资本金由双方在上述合作协议及合资公司章程签署生效之日起十五个工作日内，以货币形式投入，设立完成后，公司持合资公司51%股权，中国石化四川天然气有限责任公司持合资公司49%股权。

  （二）标的公司基本情况

  公司名称：四川双瑞能源有限公司（暂定）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币12,000万元

  注册地：四川省成都市

  经营范围：液化天然气、天然气、液化石油气、清洁燃料的生产与销售。

  以上信息均以最终工商登记为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司拟与中国石化四川天然气有限责任公司签署的《液化天然气技术开发与应用项目合资合作框架协议》主要内容如下：

  （一）合作事项

  公司与中国石化四川天然气有限责任公司共同按比例出资在四川成都设立合资公司（以下简称合资公司）；在依约完成合资公司的设立后，通过双方努力和资金投入，在国内西南地区设立分（子）公司方式，合作开展液化天然气技术开发与应用项目建设。

  （二）合作前提

  公司协助合资公司取得地方相关部门关于液化天然气项目立项、核准等批复文件；中国石化四川天然气有限责任公司负责落实液化天然气项目相应用气指标。

  （三）关于合资公司设立事项的约定

  双方同意合资公司首期注册资本金为 1,2000万元。本合作项目首期注册资本金约占双方首期合作项目总投资的32%，总投资中资本金以外部分拟采用合资公司融资等方式解决，或根据项目实施进展及对资金的需要，由双方按照各自的股权比例对合资公司进行增资扩股。

  （四）违约责任

  各方均有义务诚信、全面遵守本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当按照本协议的约定承担相应的违约责任，并承担对守约方损失的赔偿责任。

  （五）协议的生效条件和生效时间

  协议于各方盖章并授权代表签字之日起生效。

  五、本次投资的目的和对公司的影响

  公司与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资设立四川双瑞能源有限公司（暂定），是公司未来积极涉足清洁能源领域的一项重要工作。当前，“以气代油” 作为未来国内发展清洁能源中最现实的选择已经成为我国能源格局的发展趋势，“以气代油”不仅有助于优化我国能源消费结构，降低对石油的依存度，同时能大幅减少有害物的排放，降低环境污染。目前政府相关鼓励政策的出台也为未来天然气高效利用以及LNG“以气代油”事业的发展提供了广阔空间。

  基于清洁能源市场的发展趋势，公司目前已确定把发展包括液化天然气（LNG）等清洁能源的生产和销售作为未来公司大力发展的长期战略目标。

  四川双瑞能源有限公司（暂定）成立后，将严格按照现代企业制度运作，主要从事液化天然气的加工、运输和销售，主要针对的用户群体将包括车用、民用燃气用户以及化工生产企业等。公司将积极借助该合资公司平台，持续提升在四川以及西南地区的清洁能源生产加工能力，努力筹划渠道建设，配合国家相关能源改革和环保政策，大力推广清洁能源的市场应用，为建设“美丽中国”贡献力量。

  六、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥对公司与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资成立四川双瑞能源有限公司（暂定）的关联交易发表独立意见如下：

  （一）同意《关于公司与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资成立四川双瑞能源有限公司的议案》；

  （二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

  （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

  （四）该关联交易行为符合国家的相关规定，是公司积极涉足清洁能源领域的一项重要工作，有助于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、备查文件

  1．公司第七届董事会第九次（临时）会议决议；

  2．《四川美丰化工股份有限公司与中国石化四川天然气有限责任公司液化天然气技术开发与应用项目合资合作框架协议》；

  3．公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十二日