证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-008

潍柴动力股份有限公司

三届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月21日上午10:00，在中国香港柏宁酒店（香港铜锣湾告士打道310号）召开了三届三次董事会会议。

本次会议通知于2013年3月7日以电子邮件或专人送达方式发出。会议由公司董事长谭旭光主持。应出席会议董事18名，实际出席会议董事18名，其中董事Julius G. Kiss书面委托董事杨世杭，董事江奎书面委托董事方红卫，董事孙少军书面委托董事张泉，董事刘会胜书面委托董事韩小群，独立董事李世豪、李录温分别书面委托独立董事刘征，独立董事卢毅书面委托独立董事朱贺华对董事会所有议案代为投票。经审查，董事Julius G. Kiss、江奎、孙少军、刘会胜、李世豪、李录温、卢毅的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、 审议及批准公司2012年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交2012年度股东周年大会审议及批准。

二、 审议及批准公司2012年度董事会工作报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

三、 审议及批准公司2012年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司2012年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准公司2013年度财务预算报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司2012年度利润分配的议案

公司拟以2012年12月31日为基准日的总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

决议续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计服务机构，聘期自公司2012年度股东周年大会决议通过之日至公司2013年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2012年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

八、审议及批准关于聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度内部控制审计服务机构的议案

决议聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2012年度股东周年大会决议通过之日至公司2013年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2013年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百九十九条规定，股东大会授权董事会在公司2013年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2013年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

具体议案内容如下：

根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：

特别决议案

(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权，（以下简称“一般性授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：

(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及

(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）, 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：

“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。

(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2012年度经营奖励的议案

决议按照经安永华明会计师事务所审计后的2012年度母公司税后净利润人民币36.44亿元提取奖金人民币1.82亿元，对公司高管及核心人员实施2012年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十二、审议及批准公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、审议及批准公司2012年度内部控制审计报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2012年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十四、审议及批准公司2012年度社会责任报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2012年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、审议及批准关于何毓瑜先生辞去公司财务总监、公司秘书及授权代表的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十六、审议及批准关于聘任邝焜堂先生为公司财务总监、公司秘书及授权代表的议案

聘任邝焜堂先生（简历附后）为公司财务总监、按香港联合交易所有限公司证券上市规则规定委任的公司秘书及授权代表及于香港代表公司接受法律程序文件及任何须向公司送达通知的授权代表。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十七、审议及批准关于刘会胜先生辞去公司董事职务的议案

本议案董事刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十八、审议及批准关于选举Gordon Riske先生为公司董事的议案

董事会同意提名Gordon Riske先生（简历附后）为公司董事候选人，并提交股东大会选举。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

十九、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。

二十、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。

二十一、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。

二十二、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2012年度股东周年大会审议及批准。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。

二十三、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二十四、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二十五、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

为了保证公司及其控股子公司融资业务的顺利开展，2013年度公司及其控股子公司拟向下列银行：中国工商银行股份有限公司潍坊市东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行潍坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大银行济南分行、平安银行、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、北京银行股份有限公司潍坊分行、山东重工集团财务有限公司办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币360亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二十六、审议及批准关于确认公司与国家开发银行融资担保相关事宜的议案

公司2012年8月31日召开的2012年第四次临时董事会、2012年10月27日召开的临时股东大会以及2012年12月20日召开的2012年第七次临时董事会审议通过了关于本公司认购KION Holding 1 GmbH(“凯傲公司”)新增发完成后占其已发行总股本25%的股权以及Linde Hydraulics GmbH & Co. KG（“林德液压有限合伙企业”）70%权益之交易（下称“凯傲投资项目”)，公司需支付共计7.38亿欧元投资价款。

为保证凯傲投资项目的顺利实施，公司2012 年11月14日召开的2012年第六次临时董事会、2012年11月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的议案》，由公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港”）向境外金融机构申请本金总额不超过等值7.38亿欧元的贷款融资，贷款期限不超过10年；公司为该等贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为不超过10年。鉴于凯傲投资项目的资金来源系由潍柴香港在境外贷款融资解决，按照本次贷款融资相关条件要求，若潍柴香港自身经营收益以及所投资项目收益不足以按时偿还所融资金时，公司将遵守所签署的流动性支持承诺，通过增资方式给予潍柴香港流动性支持，以确保其按时偿还到期贷款本金及利息。

为保障凯傲投资项目按时交割，提高融资效率，潍柴香港融资最终采用了“内保外贷”方式实施，即由境内相关金融机构为潍柴香港向国家开发银行香港分行等境外金融机构贷款提供保证，公司再对境内相关金融机构提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保金额和担保期限不超过上述议案及公告所述的金额和期限。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二十七、审议及批准关于召开公司2012年度股东周年大会的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开潍柴动力2012年度股东周年大会，鉴于香港联合交易所有限公司尚须事先审核股东大会通函、关联交易等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所有限公司的审核时间情况，另行发出会议通知。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日

附：1、邝焜堂先生个人简历

邝焜堂先生，中国籍，47岁，本公司财务总监、公司秘书及授权代表，于1987年获摩理臣山工业学院颁授会计学文凭，为英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员及英国特许管理会计师公会会员；曾于多家香港联交所上市公司工作，并拥有超过25年的会计及财务管理经验。

邝焜堂先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、Gordon Riske先生个人简历

Gordon Riske，美国/德国籍，55岁，历任库卡集团多个高级职位（包括德国库卡机器人有限公司行政总裁），德国道依茨股份有限公司执行董事会主席，凯傲集团执行董事会成员，Linde Material Handling GmbH营运总监及行政总裁；现任KION Holding 1 GmbH及KION GROUP GmbH行政总裁。毕业于美国密西根州南田市罗伦斯科技大学，主修机电工程，瑞士苏黎世Oekreal School of Business工商管理学士，并于苏黎世工商管理研究生学院修读工商管理硕士课程。

Gordon Riske先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-009

潍柴动力股份有限公司

三届三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届三次监事会会议通知于2013年3月11日以邮件或专人送达方式发出，会议于2013年3月21日上午11时在中国香港柏宁酒店（香港铜锣湾告士打道310号）会议室召开。监事孙承平先生、鲁文武先生、蒋建芳女士出席本次会议。会议由监事会主席孙承平先生主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2012年年度报告全文及摘要的议案

2012年年度报告及审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年全年的经营管理和财务状况；在提出本意见前,未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司2012年度监事会工作报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

三、审议及批准公司2012年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司2012年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准公司2013年度财务预算报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司2012年度利润分配的议案

公司拟以总股本1,999,309,639股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）,不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2012年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计服务机构的议案

决议续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计服务机构，聘期自公司2012年度股东周年大会决议通过之日至公司2013年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

八、审议及批准关于聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度内部控制审计服务机构的议案

决议聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2012年度股东周年大会决议通过之日至公司2013年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。并同意将该议案提交公司2012年度股东周年大会审议及批准。

九、审议及批准公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司《2012年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制评价的总体情况进行了介绍，真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。建议公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督，为公司持续健康发展提供有力保障。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十、审议及批准公司2012年度内部控制审计报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

二○一三年三月二十一日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-011

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

山推股份：山推工程机械股份有限公司

山东重工：山东重工集团有限公司

陕西重汽：陕西重型汽车有限公司

楚天机械：山推楚天工程机械有限公司

亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司

潍柴集团：潍柴控股集团有限公司

陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司

陕西汉德车桥：陕西汉德车桥有限公司

一、关联交易概述

根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司，于2013

年3月21日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:

序 号	关联方名称	主要业务	2012年实际发生额 （人民币 万元）	2013年交易金额上限 （人民币 万元）
1	潍柴动力及其附属公司与福田汽车	潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件	300,958.14	99,000
2	潍柴动力与山推股份	潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件	11,176.10	15,000
3	陕西重汽与楚天机械	陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘	4,187.13	4,500
4	潍柴动力及其附属公司与亚星客车及其附属公司	潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品	6,930.36	14,000
5	陕西法士特齿轮与亚星客车及其附属公司	陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器	161.79	500
6	陕西汉德车桥与亚星客车及其附属公司	陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥	243.47	1,250

二、日常关联交易的基本情况

（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的关联交易

由于本公司董事长谭旭光先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件，预计2013年关联交易上限为人民币99,000万元。

（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易

山推股份为本公司实际控制人山东重工控股21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2013年关联交易上限为人民币15,000万元。

（三）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易

陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘，预计2013年关联交易上限为人民币4,500万元。

（四）潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品的关联交易

亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司,本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生在潍柴集团兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，亚星客车及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据各方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品，预计2013年关联交易上限为人民币14,000万元。

（五）陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器的关联交易

陕西法士特齿轮为本公司控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司，且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生在潍柴集团兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，陕西法士特齿轮与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器，预计2013年关联交易上限为人民币500万元。

（六）陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥

陕西汉德车桥为本公司间接控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司，且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生在潍柴集团兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，陕西汉德车桥与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥，预计2013年关联交易上限为人民币1,250万元。

三、关联方介绍

（一）关联方简介

编号	企业名称	注册资本（人民币 万元）	注册地	主营业务	企业类型	法定代表人	备注
1	北汽福田汽车股份有限公司	210,967.16	北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北	许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业山产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务。	股份有限公司	徐和谊	本公司持有其1.90%的股权 本公司董事长谭旭光任该公司董事
2	山推工程机械股份有限公司	75,916.453	中国山东省济宁市高新区327国道58号	建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务	股份有限公司	张秀文	由山东重工持有其21.10%的股权
3	山推楚天工程机械有限公司	50,000.00	武汉市东湖新技术开发区东二产业园	工程机械及其配件（含汽车底盘改装车）的制造、销售及维修（不含机动车维修）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物和技术）。	有限责任公司	曹永信	同受控于山东重工
4	扬州亚星客车股份有限公司	22,000.00	江苏省扬州市渡江南路41号	主要从事客车的研发、生产及销售业务。	股份有限公司	金长山	由潍柴集团间接持有其51%的股权

（二）关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价原则

本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司三届三次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。

（二）独立董事意见：

1、同意将上述关联交易的议案提交公司三届三次董事会审议。

2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

（一）三届三次董事会会议决议；

（二）独立董事意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-012

潍柴动力股份有限公司关于与

山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2013年3月21日签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》“)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

本次关联交易已于2013年3月21日经本公司三届三次董事会审议通过，关联董事谭旭光、江奎、刘会胜予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，潍柴控股集团有限公司将回避在股东大会上对该议案的投票表决权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

企业名称：山东重工集团财务有限公司

注册资本：人民币10亿元

注册地：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：申传东

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）关联关系介绍

本公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

三、关联交易标的及金额

公司及控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

公司及控股子公司在财务公司每日最高存款余额（含利息）2013年6月30日至2014年6月29日不高于人民币90亿元、2014年6月30日至2015年6月29日不高于人民币108亿元、2015年6月30日至2016年6月29日不高于人民币130亿元。财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度每年不超过人民币100亿元，有关利息金额每年不超过人民币6亿元。

四、关联交易主要内容及定价政策

《金融服务协议》的主要内容：

（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：

存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

1、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

3、结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

4、除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

（四）协议有效期为三年。

（五）风险控制措施

一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保甲方资金的安全性、流动性不受影响。

五、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司三届三次董事会审议通过，关联董事谭旭光、江奎、刘会胜予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

（二）独立董事意见：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。

2、双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

4、公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1．三届三次董事会决议；

2．独立董事意见；

3、金融服务协议；

4、公司与财务公司发生存款业务风险处置预案；

5、财务公司风险评估报告；

6、财务公司营业执照和金融许可证复印件。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日