股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—011

  北京首都开发股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届十一次董事会会议于2013年3月21日以现场加通讯方式召开，应参会董事十一名,实参会董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下议题：

  一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款提供担保的议案》。

  公司控股子公司首开中庚（福州）房地产开发有限公司已获得中国银行福州市市中支行提供的壹拾壹亿元房地产开发贷款授信，期限三年，以福州“香开新城”东地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

  首开中庚（福州）房地产开发有限公司已与中国银行福州市市中支行签订贷款合同，现中国银行福州市市中支行要求首开中庚（福州）房地产开发有限公司追加担保，为保证贷款合同顺利履行，由各方股东按持股比例为此笔贷款中的6亿元提供第三方连带责任担保，公司担保额为叁亿零陆佰万元人民币，担保期限三年。

  首开中庚（福州）房地产开发有限公司截至2012年9月30日资产总额2,432,329,558.84元，负债总额2,153,575,667.92元，净资产278,753,890.92元，资产负债率88.54%，超过70%，根据公司章程规定，公司向首开中庚（福州）房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。（详见对外担保公告临2013—012号）

  二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》。

  由于公司处于快速发展阶段，公司拟竞拍土地的数量有所增加，对拟竞拍土地的调研效率也有一定提高，为适应市场需求，在董事会闭会期间能实现快速决策，结合公司的实际情况，修订《北京首都开发股份有限公司章程》。具体修订内容如下：

  （一）原第一百十二条规定，董事长行使下列职权共七类情况，现修订增加一类“授权董事长批准土地竞买相关文件中单幅地块规划建筑面积不超过30万平方米的土地竞买投资”，排列顺序为第七款：原第七款顺延为第八款。即：

  第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）授权董事长批准土地竞买相关文件中单幅地块规划建筑面积不超过30万平方米的土地竞买投资。

  （八）董事会授予的其他职权。

  在董事会决策权限范围内董事会每年可依据审慎原则对董事长予以授权，具体授权权限由公司每年的年度股东大会审议批准。

  此项议案须经公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过董事会提名、薪酬与考核委员会提交的《公司激励基金管理办法（二期（2011年至2015年））》。

  就此项议案，公司独立董事已出具独立意见，同意此方案提交公司董事会审议。因公司董事杨文侃先生为激励基金受益人，杨文侃董事对此议案回避表决，其余十名董事进行了表决，通过此项议案。

  《公司激励基金管理办法（二期（2011年至2015年））》具体内容详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2013年3月21日

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-012

  北京首都开发股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人：首开中庚（福州）房地产开发有限公司（以下简称“首开中庚公司”）

  ● 本次担保金额：叁亿零陆佰万元人民币。

  ● 本次担保没有反担保。

  ● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

  一、担保情况概述

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议于2013年3月21日召开，会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

  公司控股子公司首开中庚公司向中国银行福州市市中支行申请壹拾壹亿元房地产开发贷款，期限三年，以福州“香开新城”东地块土地使用权及在建工程作为抵押物，并由各方股东按持股比例为其中的陆亿元贷款提供第三方连带责任担保，公司担保额为叁亿零陆佰万元人民币，担保期限三年。

  截至2012年9月30日，首开中庚公司资产总额2,432,329,558.84元，负债总额2,153,575,667.92元，净资产278,753,890.92元，资产负债率88.54%，超过70%，根据公司章程规定，公司向首开中庚公司提供担保，须提请公司股东大会审议。二．被担保人基本情况

  首开中庚公司为本公司的控股子公司，持股比例为51%。该公司注册资本叁亿元人民币，注册地址：福州市晋安区福新路中段江盛大楼1#楼3层，法定代表人：苏新。主要经营范围：房地产开发及销售。

  截止2012年9月30日，首开中庚公司资产总额2,432,329,558.84元，负债总额2,153,575,667.92元，其中银行贷款总额为七亿元，流动负债总额为1,453,575,667.92元；净资产278,753,890.92元，资产负债率88.54% 。

  首开中庚公司目前尚无营业收入，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前首开中庚公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

  三．担保协议的主要内容

  首开中庚公司向中国银行福州市市中支行申请壹拾壹亿元房地产开发贷款，期限三年，以福州“香开新城”东地块土地使用权及在建工程作为抵押物，并由各方股东按持股比例为其中的陆亿元贷款提供第三方连带责任担保，公司担保额为叁亿零陆佰万元人民币，担保期限三年。

  四．董事会意见

  出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意为首开中庚公司提供叁亿零陆佰万元担保。公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届十一次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

  首开中庚公司向中国银行福州市市中支行申请壹拾壹亿元房地产开发贷款，期限三年，以福州“香开新城”东地块土地使用权及在建工程作为抵押物，并由各方股东按持股比例为其提供第三方连带责任担保，公司担保额为叁亿零陆佰万元人民币，担保期限三年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有首开中庚公司51%股权，且首开中庚公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

  五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，本公司已经批准尚未使用额度与担保实际发生金额之和为柒拾捌亿叁仟玖佰贰拾伍万元（小写金额783，925万元）人民币。（不含本次担保）。

  截至目前，本公司对首开中庚公司的担保总额为7.0125亿元人民币（不含本次担保）。

  本公司无逾期对外担保情况。

  六．备查文件目录

  1、北京首都开发股份有限公司七届十一次董事会决议。

  2、首开中庚公司2012年9月30日财务报表

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2013年3月21日