证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2013-001号

金陵饭店股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2013年3月20日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2012年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。

四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所审计，2012年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为110,185,117.99元；母公司净利润为91,960,594.57元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2012年度净利润的10%提取法定公积金9,196,059.46元，加上以往年度母公司滚存未分配利润344,997,717.87元，本年度末可供全体股东分配的利润为427,762,252.98元。

考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税）。本次派发现金红利共计34,500,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

2012年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2012年度不以资本公积金转增股本。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》

建议继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议案》

建议继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》

公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为临2013-003号公告，网址：www.sse.com.cn。

九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2012年度内部控制评价报告》

全体独立董事发表独立意见并同意该报告。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2012年度内部控制评价报告和天衡会计师事务所有限公司出具的《金陵饭店股份有限公司2012年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2012年度社会责任报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2012年度社会责任报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十一、审议通过了《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》

公司于2007年3月28日通过首次公开发行股票募集资金46750万元，扣除上市发行费用2302.49万元，募集资金净额为44447.51万元，全部投资于金陵饭店扩建工程项目—“亚太商务楼”。该项目原计划投资总额为161,038万元，其中：本公司投入募集资金和自有资金61200万元，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜置业”）投入资金58800万元，新金陵公司贷款41038万元。

为实施金陵饭店扩建工程建设及运营，公司控股设立了南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）。截至2012年12月31日，公司和伯藜置业已分别对新金陵公司投资51597.80万元、49574.64万元，共计101172.44万元。其中本公司以募集资金及利息投入46630.89万元，以自有资金投入4966.91万元。

鉴于亚太商务楼经营格局调整、总建筑面积由165,270平方米增加至172,424平方米，经济环境剧变、通胀压力持续、建设成本和人工费用等大幅度上升，针对高端商务需求进一步优化提升楼宇建设装饰标准等一系列综合因素，为进一步提升市场竞争力、保持行业领先地位，公司经过广泛论证和科学测算，针对本项目建设的实际情况，将本项目拟投资总额调整为198316万元，其中：本公司投入募集资金和自有资金61200万元，伯藜置业投入资金58800万元，新金陵公司贷款78316万元。

公司全体独立董事对此发表了同意该议案的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为临2013-004号公告，网址：www.sse.com.cn。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》

为了提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下，董事会继续授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资，金额不超过13000万元。授权范围为：以公司名义进行一级市场新股和债券申购、认购货币型基金以及集合资产管理产品，全部收益归公司所有。前述投资资金不得用于二级市场证券投资，不得影响公司正常经营和投资项目资金需求。授权期限自2013年3月20日至2014年3月19日。具体投资管理办法由公司经营层负责制订并操作。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于向江苏金陵贸易有限公司提供委托贷款的议案》。

江苏金陵贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）注册资本2000万元，本公司持股90％，南京金陵大厦持股10％。贸易公司主要从事高中端酒水品牌代理经销、酒店物资联合采购，自成立以来保持了经营稳步发展、业务快速增长。

为了支持贸易公司业务拓展，进一步扩大经营规模，做大做强贸易业务，董事会同意公司通过银行向贸易公司提供总额不超过2000万元的委托贷款，用于流动资金周转，利率不低于商业银行同期贷款利率，贷款期限不超过1年；授权经营层自2013年3月22日至2014年3月31日签署相关《委托贷款协议》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司召开2012年度股东大会的议案》

会议召开的时间、地点另行通知。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

上述第二、三、四、五、六、七、八、十一项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2013年3月22日

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2013-002号

金陵饭店股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2013年3月20日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席胡文进先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司关于2012年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2012年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2012年年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2012年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2012年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》

监事会认为：金陵饭店扩建工程项目投资总额的增加，经过广泛论证，符合项目建设的实际需要，符合公司经营发展战略，有利于进一步提升公司市场竞争力和行业领先地位。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。监事会同意公司调整金陵饭店扩建工程项目投资总额，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1、2、3、4、5、6、7、9项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司监事会

2013年3月22日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2013-003号

金陵饭店股份有限公司

关于2013年度日常关联交易预计情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订，以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2013年度日常关联交易情况进行了预计。

一、2013年度关联交易预计情况

（一）关联交易预计

单位：万元

关联交易类别	关联人	2012年度 发生	2013年度预计
公司从关联方采购货物	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	53	64
公司接受关联方劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	461	500
公司向关联方提供劳务	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	656	650
公司收取关联方综合服务费及管理费	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	969	970
向关联方支付土地租赁费	南京金陵饭店集团有限公司	517	517
公司代关联方代收款	南京金陵饭店集团有限公司及控股企业	2582	2600
合计		5238	5301

（二）关联方基本情况

公司名称	注册资本	主营业务	与本公司关系
南京金陵饭店集团有限公司	17,295万元	省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。	公司之控股股东
南京世界贸易中心有限责任公司	100万元	百货、劳务服务等。	受同一母公司控制
江苏金陵快餐有限公司	50万元	制售快餐、销售熟食卤菜	受同一母公司控制

（三）关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。

2、关联方使用“金陵”商标

本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认。2013年1月1日，本公司与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自2013年1月1日起续延十年。

3、向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月20日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以365元／平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，租赁期限为20年。

4、向关联方收取管理费用

2011年12月31日，本公司与金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称"世贸公司"）签署《资产委托经营协议书》，世贸公司委托公司对其拥有的世界贸易中心楼1-17层资产进行经营管理，管理期限自2012年1月1日至2014年12月31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付220万元管理费用。

（四）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

（五）关联交易的目的

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

二、审议程序

（一）2013年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》。因金陵集团系本公司控股股东，以上交易属关联交易。根据《股票上市规则》规定，在金陵集团任职的本公司董事李建伟女士、胡明先生回避表决。

（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2013年度日常关联交易预计情况发表了独立意见: 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2013年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联法人金陵集团在股东大会上将回避对本项议案的表决。

三、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2013年3月22日

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2013-004号

金陵饭店股份有限公司

关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年3月20日在金陵饭店召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。该项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

一、金陵饭店扩建工程项目概述

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证

监发行字[2007]50号文核准，于2007年3月28日首次公开发行人民币普通股11,000万股，共募集资金46750万元，扣除上市发行费用2302.49万元，募集资金净额为44447.51万元，全部投资于金陵饭店扩建工程项目—“亚太商务楼”。该项目原计划投资总额为161,038万元，其中：本公司投入募集资金和自有资金61200万元，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜置业”）投入资金58800万元，新金陵公司贷款41038万元。

为实施金陵饭店扩建工程建设及营运，公司控股设立了南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）。截至2012年12月31日，本公司和伯藜置业已分别对新金陵公司投资51597.80万元、49574.64万元，共计101,172.44万元。其中本公司以募集资金及利息投入46630.89万元，以自有资金投入4966.91万元。“亚太商务楼”主体结构顺利封顶，外立面施工基本完成，力争2013年第三季度投入运营。

二、金陵饭店扩建工程项目调整投资总额的相关情况

为进一步提升市场竞争力、保持行业领先地位，公司经过广泛论证和科学测算，针对金陵饭店扩建工程项目建设的实际情况，将本项目拟投资总额调整为198316万元，其中：本公司投入募集资金和自有资金61200万元，伯藜置业投入资金58800万元，新金陵公司贷款78316万元。

金陵饭店扩建工程项目投资总额调整情况的具体内容如下：

金陵饭店扩建工程项目投资总额调整情况
序号	指标名称	单位	变更后	变更前
1	总用地面积	m2	16,039	16,039
2	总建筑面积	m2	172,424	165,270
	其中,地上建筑面积	m2	127,100	123,361
	地下建筑面积	m2	45,324	41,909
3	总投资	万元	198,316	161,038
4	营业收入	万元	1,177,118	819,346
5	总成本费用	万元	701,702	370，724
6	利润总额	万元	409,498	395，296
7	税后利润	万元	307,124	296，472
8	投资利润率（经营期平均）	%	10.23	14.44
9	全部投资内部收益率（所得税后）	%	7.95	11.09
10	全部投资回收期（所得税后，含建设期）	年	14.28	11.31

三、调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的情况说明

金陵饭店扩建工程项目增加投资总额主要是基于：

1、鉴于亚太商务楼部分经营格局调整和功能布局整合，项目总建筑面积由165,270平方米增加至172,424平方米，增加了7154平方米，相应建设成本增加。

2、项目自2008年10月开工以来，由于国内外经济环境剧变、通胀压力持续，各种工程建设物资及人工费用等大幅度上升，相应支出增加。

3、亚太商务楼为集超五星级商务酒店、国际5A智能写字楼、会议展览、餐饮休闲、精品商业于一体的高端精品综合体。项目投入营运后，金陵饭店建筑面积将增加至26万平方米，客房总数增加至近千间，成为江苏地区最大规模的五星级酒店综合体。为打造具有国际先进水平的筑造科技、硬件设施与节能环保设备，强化金陵品牌市场竞争力、保持行业领先地位，公司对楼宇建设装饰标准以高起点定位进行了再度优化和提升。

4、项目工程费用的增加，相应引起建设期资金利息、流动资金及其他费用增加。

四、独立董事独立意见

公司独立董事陈枫、徐光华、韩之俊、孟兰凯发表独立意见认为：公司本次调整金陵饭店扩建工程项目投资总额，是董事会针对经济环境剧变、通货膨胀持续和高端商务需求等综合因素，经过广泛论证和科学测算而作出的决定，符合项目建设的实际情况，有利于进一步提升公司品牌效益、市场竞争力和领先优势，确保公司长远可持续发展。项目增加建设投资，未改变原来募集资金投向，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意调整金陵饭店扩建工程项目投资总额，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》。监事会认为：金陵饭店扩建工程项目投资总额的增加，经过广泛论证，符合项目建设的实际需要，符合公司经营发展战略，有利于进一步提升公司市场竞争力和行业领先地位。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。监事会同意公司调整金陵饭店扩建工程项目投资总额，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

六、关于本次议案提交股东大会审议的相关事项

公司关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案需提交公司2012年度股东大会审议批准后方可实施。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的独立意见；

3、公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2013年3月22日