第五届监事会2013年第一次会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-007
中铁二局股份有限公司
第五届监事会2013年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会2013年第一次会议于2013年3月20日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到董事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要
监事会认为，公司2012年年度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上证所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了审议《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2013年度财务预算方案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于向中国银行、农业银行和工商银行申请授信的议案》
（一）同意继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币80亿元。授信品种为中期流动资金贷款、非融资性保函、各类短期信用和债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）同意继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币129亿元，授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）同意继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币23亿元，授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》
（一）同意为以下子公司提供最高额担保：
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第二工程有限公司 | 2100 | 2100 | |
| 2 | 中铁二局集团物资有限公司 | 12700 | 12700 | |
| 合 计 | 12700 | 2100 | 14800 | |
（二）同意授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于部分子公司购置办公用房的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2013-008
中铁二局股份有限公司
第五届董事会2013年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会2013年第一次会议于2013年3月20日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生辞职，公司董事空缺一名，出席本次会议的董事应到8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司独立董事2012年度述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订<对外发布信息审查办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于部分子公司购置办公用房的议案》
由于本议案涉及关联交易，公司独立董事事前表示认可，事后发表了独立意见。3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。（详见公司2013年临时公告第9号,刊登在2013年3 月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2013年度财务预算预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以2012年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利1.2元(含税),共计分配利润175,104,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,037,226,194.43元，全部结转以后年度分配。
同意2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
公司独立董事对该项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。（详见公司2013年临时公告第10号,刊登在2013年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于向中国银行、农业银行和工商银行申请授信的议案》
（一）同意继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币80亿元。授信品种为中期流动资金贷款、非融资性保函、各类短期信用和债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）同意继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币129亿元，授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）同意继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币23亿元，授信期限为12个月,授信方式为信用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》
（一）同意为以下子公司提供最高额担保：
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第二工程有限公司 | 2100 | 2100 | |
| 2 | 中铁二局集团物资有限公司 | 12700 | 12700 | |
| 合 计 | 12700 | 2100 | 14800 | |
（二）同意授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总结报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《公司2012年度履行社会责任的报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于成立苏州分公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于成立河北分公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的提案》
同意公司2013年4月18日召开公司2012年年度股东大会。
会议议题：
(一)审议《公司2012年度董事会工作报告》；
(二)审议《公司2012年度监事会工作报告》；
(三)审议《独立董事2012年度述职报告》；
(四)审议《公司2012年年度报告》及其摘要；
(五)审议《公司2012年度财务决算报告》；
(六)审议《公司2013年度财务预算方案》；
(七)审议《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
(八)审议《关于日常性关联交易的议案》；
(九)审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；
(十)审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》；
(十一)审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-009
中铁二局股份有限公司
关于部分子公司购置办公用房的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定在中铁轨道交通高科技产业园内为下属中铁二局第三工程有限公司、中铁二局第六工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、中铁二局集团勘测设计院有限责任公司（以下分别简称“三公司、六公司、电务公司、建筑公司和设计院”）等五家控股子公司定制购置办公用房37798.26平方米，金额217，092，822元。
中铁轨道交通高科技产业园是成都中铁晨丰有限公司（以下简称“中铁晨丰”）开发建设的综合性交通产业园。由于中铁晨丰为本公司间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）的全资子公司中铁置业集团有限公司（以下简称“中铁置业”）和中铁二院工程集团有限责任公司（以下简称“中铁二院”）共同投资成立，因此本次购置办公用房涉及关联交易。
2.其他需要注意的事项：本次部分子公司购置办公用房构成关联交易，在董事会审议该事项时，关联董事回避表决。根据法律法规及本《公司章程》规定，本次关联交易在董事会决策权限内。
一、此次交易事项概述
由于本公司下属三公司、六公司、电务公司、建筑公司和设计院等五家子公司办公场所涉及旧城改造，需重新购置办公场所，为满足公司生产经营和管理的需要，在市场化公开定价原则上，经综合比较，拟在中铁轨道交通高科技产业园内定制购置上述五家子公司的办公用房37798.26平方米，金额217092822元。
中铁轨道交通高科技产业园是成都中铁晨丰有限公司（以下简称“中铁晨丰”）开发建设的综合性交通产业园。由于中铁晨丰为本公司间接控股股东中国中铁的全资子公司中铁置业和中铁二院共同投资成立，分别持有51%和49%的股权，因此本次购置办公用房涉及关联交易。
过去12个月内，除本次交易外，公司与中铁晨丰未发生关联交易，本次关联交易金额未达到公司近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
名称：成都中铁晨丰有限公司
注册地址：成都市金牛区金牛高科技产业园二期（北区）兴川路866号
法定代表人：邓荣飞
办公地址：成都市金牛区金凤凰大道99号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：10000万元
经营范围：房地产开发经营，工程勘察设计，房屋工程建设，建筑安装工程施工，物业管理；酒店管理；项目投资。
中铁晨丰成立于2010年05月19日，在成都市工商行政管理局办理注册和税务登记的企业法人，其中：中铁置业出资5100万元，占总出资额的51%；中铁二院出资4900万元，占总出资额的49%。
截止2012年12月31日，中铁晨丰资产总额为44994万元，净资产为10241万元。2012年营业收入5864万元，净利润217万元。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买资产，交易标的为中铁晨丰开发建设的“中铁轨道交通高科技产业园”内的办公用房，地点在成都市金凤凰大道99号，公司拟购买的其面积和单价如下表：
| 楼号 | 楼层 | 面积（平方米） | 单价(元) | 款额(元) |
| 1-A | 8 | 8759.55 | 4700 | 41169885.00 |
| 2-A | 8 | 8759.55 | 4700 | 41169885.00 |
| 1-B | 8 | 6995.16 | 4700 | 32877252.00 |
| 2-B | 7 | 7694.00 | 4700 | 36161800.00 |
| 9-1 9-2 | 6 5 | 5590.00 | 4600 | 25714000.00 |
| A、B幢地下 一层（车位） | 400个 | 10万 | 40000000.00 | |
| 合计 | 37798.26 | 217092822.00 | ||
其中在公司直接定制片区的地下室车位约400个，标准车位(2.4×5.2米)单价为10万元。
四、主要内容和履约安排
1.三公司办公用房，第一次付款在合同签订后3个工作日内付50%即12857000元；第二次付款在房屋完成单体工程验收后付40%即10285600元；第三次付款在房屋取得竣工验收备案表，房屋交付时付10%即2571400元。
2.报规待建的电务公司、建筑公司、六公司和设计院办公楼以及地下车场共计付款约191378822元，第一次付款在合同签订后三个工作日内付20%即38275764.40元；第二次付款在房屋建设单位取得建设工程规划许可证后7日内付25%即47844705.50元；第三次付款在房屋的地下室主体工程完成后7日内付25%即47844705.50元；第四次付款在房屋完成主体封顶后7日内付20%即38275764.40元；第五次付款在房屋竣工验收备案后结清尾款约10%即19137882.20元。
五、该交易对公司的影响
本次交易后，公司子公司三公司、六公司、电务公司、建筑公司和设计院等五家子公司将集中办公，有利于公司的集约化管理，降低管理成本，提升经营效率。
六、备查文件
1.公司第五届董事会2013年第一次会议决议
2.独立董事事前认可意见
3.经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2013-010
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2012年度、2013年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第五届董事会2013年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
（一）2012年执行情况
2012年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司共发生日常关联交易54.65亿元，其中向关联方承包工程42.56亿元，分包工程8.23亿元，物资采购3.38亿元，物资销售、租赁及其他0.48亿元。
2012年度,由于各省、市加大基础设施建设投资力度，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额33.59亿元增加21.06亿元，主要是向关关联方承包工程较上年预计金额20.71亿元增加21.66亿元，其中新上项目增加18.20亿元；其他既有项目增加3.46亿元。
（二）2013年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2013年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约75.26亿元，其中关联承包工程约计62.45亿元，关联分包工程约计4.55亿元，关联采购8.07亿元，关联物资销售及其他0.19亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2013年公司关联交易特别是向关联方承包工程62.45亿元，约占公司施工收入的19.70%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照铁道建设部门或地方政府公布定额单价统一结算。
公司2012年度已执行日常性关联交易和2013年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。董事会审议此项预案时，公司3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：164,382.26万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（下转A35版）