第五届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2013-002
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
第五届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2013年3月18日在嘉兴召开。会议于2013年3月7日以书面、通讯等方式通知全体董事。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长周国建先生主持。
经与会董事表决并通过如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》的议案。
该议案不需提交公司股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》的议案。
《2012年度董事会工作报告》详见公司2012年度报告。2012年度报告全文见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。
本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事蔡高声、孔冬、沈凯军分别向本次董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网 (http://cninfo.com.cn)。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度报告及摘要》的议案。
本年度报告及其摘要需提交公司2012年度股东大会审议批准，2012年度报告全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》的议案。
本报告需提交公司2012年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》的议案。
根据立信会计师事务所审计的本公司2012年度财务报表，本公司（母公司）2012年度实现净利润76,371,990.63元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积7,637,199.06元，减去2011年度现金红利分配52,065,000.00元，加上2012年年初未分配利润170,595,741.33元，截止2012年12月31日止，公司可供投资者分配利润为187,265,532.90元。
公司拟以2012年12月31日的总股本260,325,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.20元（含税）共计分配股利57,271,500.00元。母公司未分配利润余额129,994,032.90元结转以后年度分配。送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本预案独立董事发表同意意见，需经2012年度股东大会审议批准后实施。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》的议案。
针对该议案，会计师事务所已出具鉴证报告，公司保荐机构出具保荐意见。《募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》具体内容请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2012年度股东大会批准。
七、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保》的议案。
1.审议通过了公司为浙江嘉欣苗木城开发有限公司提供贷款担保的议案；
以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项贷款担保议案。关联董事周国建先生、徐鸿先生、韩朔先生、郑晓女士回避表决。
2.审议通过了公司为嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司提供贷款担保的议案；
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项贷款担保议案。关联董事韩朔先生、郑晓女士回避表决。
独立董事发表同意意见，保荐机构出具保荐意见。《关于为子公司提供贷款担保的公告》请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度》的议案。
公司独立董事对该议案发表同意意见，《关于公司向银行申请授信额度的公告》请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2013年度远期外汇交易业务》的议案。
为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司经营效益最大化,公司决定在银行办理远期外汇交易业务。
1、同意在2013年1月1日至2013年12月31日业务期间内，通过在银行办理的远期外汇交易业务，累计金额不超过15000万元美元。2、同意授权董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
保荐机构出具保荐意见，独立董事发表同意意见。《关于开展2013年度远期外汇交易业务的公告》请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会批准。
十、审议通过了《2013年度公司日常关联交易》的议案。
1.审议通过了公司与浙江凯喜雅国际股份有限公司日常关联交易的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事童希康先生回避表决。
2.审议通过了公司与上海嘉欣丝绸进出口有限公司日常关联交易的议案；
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了此项关联交易的议案。关联董事徐鸿先生、郑晓女士回避表决。
3.审议通过了公司与嘉兴环丰金属制品有限公司的日常关联交易的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事郑晓女士回避表决。
4.审议通过了公司与浙江嘉兴永理丝线有限公司的日常关联交易的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事韩朔先生回避表决。
公司独立董事已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，保荐机构针对关联交易发表意见。关联交易公告具体内容详见刊登在2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。
1.审议通过了公司对控股子公司浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司提供财务资助的议案；
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项议案。关联董事韩朔先生、郑晓女士回避表决。
2. 审议通过了公司对控股子公司嘉兴优佳金属制品有限公司提供财务资助的议案；
以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项议案。关联董事周国建先生、徐鸿先生、郑晓女士回避表决。
公司独立董事已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，出具独立函，并对上述关联交易发表了独立意见，保荐机构光大证券针对该议案已发表保荐意见。《关于对控股子公司提供财务资助的公告》请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2013年度审计机构》的议案。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事认为：经审查，立信会计师事务所已为公司连续提供6年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2013年度财务报告的审计机构。
本议案需提交公司2012年度股东大会批准。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事对该议案发表同意意见，保荐机构出具保荐意见。具体内容请见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更证券事务代表》的议案。
《关于变更证券事务代表的公告》请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任副总经理》的议案。
公司独立董事对聘任副总经理发表独立意见，《关于聘任副总经理的公告》请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会》的议案。
公司决定于2013年4月12日召开公司2012年度股东大会。会议通知请见2013年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码:002404 证券简称:嘉欣丝绸 公告编号:2013-004
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
募集资金2012年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]440 号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,350万股，每股面值1元，每股发行价格为22.00元/股，共募集资金73,700万元，扣除承销商承销费及保荐费2,811万元后，实际募集资金总额为70,889万元。募集资金于2010年5月4日到账，再扣除股票发行费用共计1,669万元，实际募集资金净额69,220万元,其中超募资金35,118万元。业经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字（2010）第24012号”验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,公司于2010年末对发行费用进行了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会等费用7,962,745.41元从发行费用中调出,计入当期损益,经过上述调整后，公司股票发行费用金额确认为人民币8,727,254.59元，募集资金净额确认为700,162,745.41元。公司已于2011 年03月17日按调整发行费用的7,962,745.41元从自有资金账户转入募集资金专户存放。
(二)募集资金使用及结余情况
| 募集资金使用情况 | 本年度使用金额（人民币元） |
| 存入专户的募集资金总额 | 708,890,000.00 |
| 2010年募集资金的减少项 | |
| （1）对募投项目的投入 | 70,707,704.06 |
| （2）归还银行借款 | 191,020,000.00 |
| （3）永久补充流动资金 | 68,000,000.00 |
| （4）支付上市发行费 | 8,727,254.59 |
| 小 计 | 338,454,958.65 |
| 2010年募集资金的增加项 | |
| 募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 | 623,623.71 |
| 2011年初募集资金余额（注1） | 371,058,665.06 |
| 1、2011年募集资金的减少项： | |
| （1）募集项目的投入 | 77,928,418.37 |
| （2）超募资金对外投资 | 58,800,000.00 |
| （3）暂时补充流动资金 | 60,000,000.00 |
| 小 计 | 196,728,418.37 |
| 2、2011年募集资金的增加项 | |
| 募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 | 10,267,877.33 |
| 募集资金2011年末余额 | 184,598,124.02 |
| 1、2012年募集资金减少项： | |
| （1）募集项目的投入 | 101,290,075.53 |
| （2）超募资金对外投资 | 41,322,745.41 |
| 小 计 | 142,612,820.94 |
| 2、2012年募集资金的增加项 | |
| （1）归还暂时补充流动资金（注2） | 60,000,000.00 |
| （2）募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 | 2,647,838.50 |
| 小 计 | 62,647,838.50 |
| 募集资金2012年末余额 | 104,633,141.58 |
注1：2011年年初募集资金余额已包括重新确认发行费用后，从自有资金转回的7,962,745.41元。
注2：经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司于2011年11月4日起使用暂时闲置的募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年12月22日，公司归还1,000万元资金到募集资金专用账户；2012 年 4月1日，公司将剩余的6,000万资金归还至募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修定了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募资管理制度）。募资管理制度业经2010年5月24日公司第四届董事会第六次会议和2010年8月15日公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。
根据募资管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司于2010年5月25日会同光大证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部、中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行、中信银行嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2010年5月，公司开设募集资金账户如下：
1、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部，账号为33001638047059123123
2、中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，账号为19-320101040089905
3、中信银行嘉兴分行，账号为7333010182200095001
4、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，账号为1204060029000007779
公司于2010年6月公告，明确将募投项目“真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目”投资主体变更为公司全资子公司嘉兴市特欣织造有限公司（以下简称特欣织造）。特欣织造于2010年8月25日会同光大证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。特欣织造于2010年8月开设募集资金账户如下：
中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，帐号为19-320101040090713
(二)募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 银行名称 | 资金帐号 | 账户类别 | 金额（元） | 存款性质 |
| 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部 | 33001638047059123123 | 募集资金账户 | 6,087,926.97 | 活期存款 |
| 33001638047059123123*000*10 | 51,139,796.40 | 定期存款3个月 | ||
| 33001638047059123123*000*11 | 35,797,857.48 | 定期存款3个月 | ||
| 33001638047059123123*000*12 | 10,071,250.00 | 定期存款3个月 | ||
| 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行（注） | 19320101040089905 | 募集资金账户 | 0.00 | 活期存款 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010182200095001 | 募集资金账户 | 1,536,310.73 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行（注） | 1204060029000007779 | 募集资金账户 | 0.00 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行（注） | 19-320101040090713 | 募集资金账户 | 0.00 | 活期存款 |
| 合计 | 104,633,141.58 |
注：公司在中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的银行账号19320101040089905的募集资金专户于2012年8月16日销户，在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行开立的银行账号为1204060029000007779的募集资金专户于2012年8月16日销户，在中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的银行账号为19-320101040090713的募集资金专户于2012年8月30日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司未发生募集资金项目变更事项。
(三)募投项目先期投入及置换情况
截止2012年12月31日，本公司无募投项目先期投入及置换的情况发生
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司于2011年11月4日起使用暂时闲置的募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年12月22日，公司归还1,000万元资金到募集资金专用账户；2012 年 4月1日，公司将剩余的6,000万资金归还至募集资金专用账户。
截止2012年12月31日，本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(五)节余募集资金使用情况
公司 “高档横机针织服装项目” （即年产110 万件高档丝针织服装项目）和“真丝宽幅面料及绣花装饰绸项目”已于2011年9月完工，两个项目结余资金合计7,704.91万元。
2012年3月24日公司五届董事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目结余资金用于其它募投项目》的议案，2012年4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过，并保荐机构出具同意的意见，将两个项目结余资金合计7,704.91万元投入募投项目“嘉欣丝绸内销品牌项目”使用。并且公司将已完工募投项目专户利息资金578.65万元（以实际结转日为准）随原有结余资金一起转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”，用于补充项目流动资金。
2012年8月16日，公司将已完工的募投项目结余资金及专户利息合计 82,804,115.90 元转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”用于补充流动资金，同时将已完工募投项目募集资金专户予以销户。
(六)超募资金使用情况
本公司首次发行A股，超募资金为35,118万元，经重新确认发行费用，从自有资金转回募集资金专户7,962,745.41元后，实际超募资金为359,142,745.41元。
2010年公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于用部分超额募集资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定用超额募集资金19,102万元归还银行贷款，用6,800万元永久性补充流动资金。该两项使用实施后，公司尚有剩余超募资金100,122,745.41元。
2011年公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，决定将使用部分超募资金与桐乡市新时代花卉园艺有限公司合作设立“嘉欣新时代苗木有限公司”（名称以工商登记为准）。后工商登记名称为“浙江嘉欣苗木城开发有限公司”。
浙江嘉欣苗木城开发有限公司注册资本15000万元，本公司股权比例为70%，出资金额10500万元。其中：以剩余的超募资金出资100,122,745.41元，不足部分由公司自有资金投入。
2011年实际已使用超募资金完成对浙江嘉欣苗木城开发有限公司的第一期投资，金额为5880万元。
2012年2月7日，公司使用超募资金完成对“浙江嘉欣苗木城开发有限公司”的第二期投资，出资金额为2520万元。
2012年5月17日，公司于桐乡市新时代花卉园艺有限公司订立“浙江嘉欣苗木城开发有限公司股权转让协议”，公司以超募资金和自有资金合计600万元购买浙江嘉欣苗木城开发有限公司5%的股权。至此公司占浙江嘉欣苗木成开发有限公司75%股权。
2012年5月21日，公司使用超募资金完成对浙江嘉欣苗木城开发有限公司的第三期投资，出资金额为1125万元。
截止2012年12月31日，公司对浙江嘉欣苗木城开发有限公司出资总额为 10125万元，其中使用超募资金出资100,122,745.41元，以自有资金出资 1,127,254.59 元。
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募资资金存储于相关银行募集资金专管账户
(八)募集资金使用的其他情况
本年度募集资金无其他使用情况
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
本年度公司未发生募集资金项目变更事项。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2012年12月31日，公司未有募集资金投资项目已对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金。并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年3月18日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
董事会
2013年3月22日
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江嘉欣丝绸股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,016.27 | 本年度投入募集资金总额 | 14,261.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 60,906.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,050.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.64% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产600 吨天然纤维针织面料及90 万件无缝真丝针织内衣项目 | 否 | 9,700.00 | 9,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2012-06-01 | 未产生效益 | 否 | 是 |
| 真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目（注1） | 否 | 9,300.00 | 3,503.34 | 18.19 | 3,503.34 | 100.00 | 2011-09-01 | 223.86 | 是 | 否 |
| 嘉欣丝绸内销品牌项目（注2） | 否 | 6,050.00 | 14,330.41 | 10,110.82 | 14,342.18 | 100.01 | 2013-12-31 | 未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 年产110 万件高档丝针织服装项目 | 否 | 9,052.00 | 7,147.09 | 0.00 | 7,147.09 | 100.00 | 2011-09-01 | -358.31 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计（注3） | 34,102.00 | 34,680.84 | 10,129.01 | 24,992.61 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、归还银行贷款 | 19,102.00 | 19,102.00 | 100.00 | |||||||
| 2、补充流动资金 | 6,800.00 | 6,800.00 | 100.00 | |||||||
| 3、对外投资(注4) | 10,012.27 | 4,132.27 | 10,012.27 | 100.00 | ||||||
| 超募资金投向小计 | 35,914.27 | 4,132.27 | 35,914.27 | |||||||
| 合计 | 34,102.00 | 70,595.11 | 14,261.28 | 60,906.88 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受欧债危机等因素影响，世界经济持续低迷，国内外消费市场不振，客户压价现象较为普遍，特别是针织服装市场，订单价格下降幅度较大，公司“年产110 万件高档丝针织服装项目”的利润空间受到挤压，2012年效益未达到预期；对“年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目”暂缓投资，公司将进一步关注市场走向，以谨慎投资、稳健发展为宗旨，确定最终的投资方案。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 对“年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目”暂缓投资，公司将进一步关注市场走向，以谨慎投资、稳健发展为宗旨，确定最终的投资方案。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2010年公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于用部分超额募集资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》,决定用超额募集资金归还银行贷款19,102万元，6,800万元用于永久性补充流动资金。 2011年公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，决定将使用部分超募资金与桐乡市新时代花卉园艺有限公司合作设立“嘉欣新时代苗木有限公司”（名称以工商登记为准）。后工商登记名称为“浙江嘉欣苗木城开发有限公司”,“浙江嘉欣苗木城开发有限公司”注册资本15000万元，公司出资10500万元占注册资本70%。超募资金余额10,012.27万元，将用于此项投资，投资超过超募资金余额的部分公司以自有资金补足。本年度公司收购了浙江嘉欣苗木城开发有限公司5%的股权，截止2012年12月31日，公司占浙江嘉欣苗木城开发有限公司75%股权。公司已经用超募资金10,012.27万元投资浙江嘉欣苗木城开发有限公司。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度未发生幕投项目实施地点变更情况: | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度未发生幕投项目实施方式调整的情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司于2011年11月4日起使用暂时闲置的募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年12月22日公司将其中1000万资金归还募集资金账户，2012 年4月1日，公司将剩余的6,000万资金归还至募集资金专用账户。截止2012年12月31日，本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 专户存储 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：2010年6月8日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“真丝宽幅面料及绣花装饰绸技改项目”的投资主体及实施地点的议案》，项目实施地点原计划为浙江嘉欣丝绸工业园二期21号厂房南侧地块，现实施地点变更为特欣织造现有厂房。独立董事和保荐机构发表了独立意见。
注2：“嘉欣丝绸内销品牌项目”系由原“高档真丝梭织服装技术改造项目”变更而来。“真丝梭织服装项目”募投项目在2007年制定，随着国际市场不稳定、国内劳动力成本提高、人民币升值预期等，该募投项目实施带来的预期大大减少。为国内外市场形势的变化，要求公司加快开拓内销市场的步伐。公司2010年12月29日第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高档真丝梭织服装技术改造”募投项目的议案》，募投项目“高档真丝梭织服装技术改造”变更为“嘉欣丝绸内销品牌项目”，将原项目拟使用的募集资金6050万变更投向，全部用于内销品牌服装的生产和销售。
注3：2012年3月24日公司五届董事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目结余资金用于其它募投项目》的议案，2012年4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过，并保荐机构出具同意的意见，将“真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目”和“年产110 万件高档丝针织服装项目”结余资金以及募投项目专户利息资金转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”，用于补充项目流动资金。
2012年8月16日，公司将已完工的募投项目结余资金及专户利息合计82,804,115.90元转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”用于补充流动资金。故真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目、年产110 万件高档丝针织服装项目以及嘉欣丝绸内销品牌项目调整了投资总额。同时，由于结余募集项目专户利息同时转入“嘉欣丝绸内销品牌项目”，募集资金投资总额也发生调整。
注4、“对外投资”调整后投资总额项下列示的为公司向“浙江嘉欣苗木城开发有限公司”出资10,500.00万元，其中以超募资金出资的10,012.27万元
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2012年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
单位：万元
证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2013-005
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于对控股子公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，公司为降低整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司经营资金的需求预测，公司2013年度拟以向两家控股子公司提供合计不超过5300万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。具体如下：
一、财务资助事项概述
1、具体接受财务资助对象和借款额度如下表：
单位：万元
| 序号 | 接受财务资助子公司名称 | 2013年拟接受财务资助额 |
| 1 | 嘉兴优佳金属制品有限公司 | 2800 |
| 2 | 浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司 | 2500 |
2、资金主要用途和使用方式：
公司对优佳金属和金三塔丝针织提供的财务资助用于支付与其生产经营活动相关的款项。
3、资金占用费的收取和资助期限：
公司参照银行同期贷款利率收取被资助公司资金占用费，期限为1年。
4、财务资助事项的审批程序：
本事项不需上报公司股东大会审议。
在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据具体生产经营实际情况予以给付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
二、接受财务资助公司的基本情况
1、嘉兴优佳金属制品有限公司
该公司成立于2000年7月5日，注册资本120万美元，法定代表人周国建，住所：嘉兴市中山西路嘉欣丝绸工业园10号楼，主营业务：生产销售金属小五金、铝制品、日用塑料制品及其组合产品，公司持股比例49.25%。优佳金属董事会由5人组成，其中4人为公司委派，公司对优佳金属董事会具有控制权，因此优佳金属为公司合并报表的控股子公司。
截止2012年12月31日，该公司总资产为7,994.82万元，净资产为4,283.57万元，净利润606.26万元，资产负债率46.42%。以上数据已经立信会计师事务所审计。
2、浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司
该公司成立于2001年10月23日，注册资本 1000万元，法定代表人韩朔，住所：嘉兴市中山西路嘉欣丝绸工业园22、24号楼，主营业务：制丝、丝针织品的制造;服装制造、加工；蚕茧收烘；经营本厂生产的丝织品、服装等商品的出口业务，公司持股比例60%。
截止2012年12月31日，该公司总资产为4,571.68万元，净资产为3,436.37万元，净利润-154.69万元，资产负债率24.83%。以上数据已经立信会计师事务所审计。
三、接受财务资助公司的其他股东义务
上述两家控股子公司都纳入公司合并报表范围，除公司以外其他股东情况如下表：
| 序号 | 企业名称 | 其他股东名称 | 其他股东持股比例 | 与上公司关系 |
| 1 | 优佳金属 | 香港开源国际有限公司及朱伟波等7名自然人 | 50.75% | 关联关系 |
| 2 | 金三塔丝针织 | 徐伟胜等18名自然人 | 40% | 关联关系 |
公司董事长周国建先生在优佳金属担任董事长，公司副董事长兼总经理徐鸿先生在优佳金属担任副董事长，公司董事兼董秘郑晓女士在优佳金属担任董事，因此优佳金属与公司存在关联关系。对优佳金属财务资助进行投票表决时，关联方董事需回避表决。
公司董事兼副总经理韩朔先生担任金三塔丝针织董事长，公司董事兼董秘郑晓女士在金三塔丝针织担任董事，因此金三塔丝针织与公司存在关联关系。对金三塔丝针织财务资助进行投票表决时，关联方董事需回避表决。
公司向上述控股子公司提供财务资助的原因：根据财务资助对象的资产规模、信用等级等情况，独立融资可能成本较高，由公司统一融资更具有谈判权，有利于争取到更低的融资成本，降低财务费用，同时可加强对子公司的资金管控，提高公司整体的资金利用效率。
优佳金属和金三塔丝针织出具承诺函，承诺对公司提供的借款以其全部资产承担到期不能偿还的经济责任，包括本金、利息、实现债权费用等相关费用。
优佳金属和金三塔丝针织其他股东出具承诺函，承诺对公司提供的借款按其出资比例承担到期无法归还的相关经济责任。
四、董事会意见
为推动公司业务发展，提高资金的使用效率和降低营运成本，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为控股子公司提供财务资助，有利于公司总体经营战略布局的实现，定价公允，不会损害其他股东的利益。
公司独立董事蔡高声先生、孔冬先生、沈凯军先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了如下意见：本次财务资助事项符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，降低公司整体融资成本，加强对子公司的资金管控，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本议案的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该项议案。
五、保荐机构意见
光大证券及保荐代表人侯良智先生、余健先生经核查后出具保荐意见，认为：嘉欣丝绸对控股子公司优佳金属和金三塔丝针织提供财务资助，符合有关法律法规和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号-对外提供财务资助》的规定；符合嘉欣丝绸及优佳金属和金三塔丝针织经营发展的需要，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，不会对嘉欣丝绸的生产经营造成不利影响；该事项已经嘉欣丝绸董事会审议通过，关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，独立董事已出具明确同意意见。因此本保荐机构同意嘉欣丝绸上述财务资助事项。
六、公司的对外提供财务资助情况
除拟为上述控股子公司提供财务资助外，公司不存在其他对外财务资助。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、光大证券股份有限公司出具的核查意见
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：002404 证券简称:嘉欣丝绸 公告编号：2013-006
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于公司向银行申请授信额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2013年3月18日审议通过了《关于公司2013年向银行申请授信额度的议案》，2013年公司（包括公司控制的子公司，下同）拟向各家银行申请授信额度如下：
1、公司向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行申请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期一年；
2、公司向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部申请综合授信额度人民币玖仟万元整，授信期一年；
3、公司向中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行申请综合授信额度人民币陆仟万元整，授信期一年；
4、公司向中国银行股份有限公司嘉兴市分行申请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期一年；
5、公司向中信银行嘉兴分行申请综合授信额度人民币陆仟万元整，授信期一年；
公司2013年向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币肆亿壹仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期一年，主要包括借款、银行承兑汇票、商承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，公司董事会已同意授权董事长周国建先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上授信额度总计金额超过公司最近一期经审计净资产的25%，按照《公司章程》规定，本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码:002404 证券简称:嘉欣丝绸 公告编号:2013-007
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于开展2013年度远期
外汇交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展2013年度远期外汇交易业务的议案》。相关情况公告如下:
一、公司开展人民币对外汇衍生交易的目的
公司产品70%左右出口，基本为自营出口，主要采用美元等外币进行结算。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。
为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司经营效益最大化，公司决定在银行办理人民币对外汇衍生交易业务。鉴于人民币升值的预期，同时公司的出口业务逐步扩大，公司拟确定2013年度人民币对外汇衍生交易金额，并授权董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司交易业务相关的协议及文件。
二、人民币对外汇衍生交易业务概述
人民币对外汇衍生交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等。衍生交易还包括远期、掉期和期权中的一种或多种特征的结构化金融工具。公司拟开展的人民币对外汇衍生交易业务主要为远期结售汇业务。远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同的约定办理结汇或售汇的业务。
三、远期外汇交易业务情况
1、远期外汇交易品种：公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。
2、预计业务期间和远期外汇交易金额： 2013年1月1日至2013年12月31日业务期间内，公司拟在银行办理的远期外汇交易业务，累计金额不超过15000万元美元。根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》第六条规定，“公司在每年度内所签署的与外汇交易相关的框架协议或者外汇交易行为，所涉及的累计金额低于上一年度经审计营业收入总额的50%或上一年度经审计净资产总额50%的，由董事会审议批准；等于或超出此范围的，经股东大会审议批准。”，本次远期结汇事项需经公司股东大会审议通过，再授权董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
3、公司开展远期外汇交易业务，在银行批准的信用额度范围内，免缴保证金。
四、远期外汇交易业务的风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
五、拟采取的风险控制措施
1、公司会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，能够对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。
2、公司制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度,对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
3、为防止远期结汇延期交割,公司将高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司进行远期外汇交易须严格基于外币收款预测。
六、保荐机构意见
光大证券及保荐代表人侯良智先生、余健先生经核查后出具保荐意见，认为：嘉欣丝绸开展远期外汇交易业务有利于管理外汇风险，具有一定的必要性；公司制定了远期外汇交易业务内部控制制度，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；该事项已经公司董事会通过。因此光大证券同意嘉欣丝绸开展上述远期外汇交易业务，该事项尚须提交嘉欣丝绸股东大会审议通过并履行相关信息披露程序后方可实施。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、光大证券股份有限公司出具的保荐意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 编号：2013-008
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司为浙江嘉欣苗木城开发有限公司在银行贷款，提供不超过人民币5，000万元的担保额度，担保期限 3 年，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起三年，担保方式为连带责任保证方式，苗木公司其他股东桐乡市新时代花卉园艺有限公司对该担保事项提供反担保。
2、公司为嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司在银行贷款，提供不超过人民币6，000万元的担保额度，担保期限 3 年，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起三年，担保方式为连带责任保证方式，嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司对该担保事项提供反担保。
二、被担保人基本情况
1、浙江嘉欣苗木城开发有限公司
（1）成立日期：2011年11月8日
（2）注册地点：桐乡市屠甸镇振兴北路联星村村委会四楼
（3）法定代表人：周国建
（4）注册资本：壹亿伍仟万元
（5）经营范围：许可经营项目：普种种植材料；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉苗的种植销售。（林木种子生产许可证、林木种子经营许可证有效期至2014年10月31日止）
一般经营项目：苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售，自有房屋租赁；经济信息咨询服务；园林绿化设计、景观设计及其工程的施工。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
（6）与担保人关系：控股子公司，公司持股比例75% 。
（7）经营情况：截至2012年12月31日，公司资产总额15,078.53万元,负债总额1,941.23万元, 净资产13,137.30万元，资产负债率12.87%。（经立信会计师事务所审计）
2、嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司
（1）成立日期：2012年11月5日
（2）注册地点：嘉兴市新秀路36、38、40号
（3）法定代表人：韩朔
（4）注册资本：贰亿元
（5）经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；回购式资产转让业务（经省小额贷款公司管理部门审核且业务规模不得超过公司资本净额的50%）；保险代理、租赁代理、基金代理等合作业务；办理其他经批准的业务。
一般经营项目：无。
（6）与担保人关系：参股子公司，公司持股比例30% ，为第一大股东，公司作为嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司成立的主发起人，董事韩朔担任小贷公司董事长、董事郑晓担任小贷公司董事。
（7）经营情况：截至2012年12月，公司资产总额19，995.65万元,负债总额121.20万元, 净资产19，874.45万元，资产负债率0.61%。（经浙江昌信会计师事务所审计）
三、公司独立董事意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，我们发布独立意见如下：
浙江嘉欣苗木城开发有限公司为本公司合并报表范围内的控股子公司，公司为其正常经营业务的资金需求提供贷款担保，有利于推进公司投资项目的开发进度，有利于公司整体资产的正常运作和稳健发展。同时，苗木公司其他股东桐乡市新时代花卉园艺有限公司对该担保事项提供反担保。
嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司为公司子公司，经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，并且已出具承诺将为公司提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。我们认为公司能够有效控制和防范风险，其决策程序合法、有效，我们一致同意以上担保事项。
四、保荐机构出具的保荐意见
保荐机构光大证券股份有限公司对公司向嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司提供贷款担保出具保荐意见，认为：嘉欣丝绸为参股公司嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司提供贷款担保，符合有关法律法规，风险可控，已经公司董事会通过。因此本保荐机构同意嘉欣丝绸为参股公司嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司提供贷款担保，该事项尚须履行相关信息披露程序。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年3月22日，公司已签订贷款担保协议3,900万元，其中为非关联方加西贝拉压缩机有限公司提供2,000万元贷款担保，担保期限为2010年2月2日至2013年6月21日，为控股子公司浙江嘉欣苗木城开发有限公司提供1,900万元贷款担保，担保期限为2012年03月25日至2013年03月24日。实际发生的担保与本次计划的担保额度合计为14,900万元，占净资产的11.34%。
六、授权审批程序
公司提议同意授权董事长周国建先生全权代表公司签署上述担保额度内的有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
截止目前，公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、光大证券股份有限公司出具的保荐意见；
特此公告！
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2013年3月22日
证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2013-009
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2013 年度公司日常关联交易的
公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2013年度经营计划，对公司2013年度日常关联交易情况预计如下：
(下转A15版)