第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码 ６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２０１３－００６
中国石油天然气股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于２０１３年３月５日以书面方式向公司全体董事和监事发出会议通知，会议于２０１３年３月２０日至２１日在北京以现场方式召开。应到会董事１２人，实际到会１１人。汪东进先生因故不能到会，已委托廖永远先生出席会议并代为行使表决权。会议由副董事长周吉平先生主持。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
经出席会议的董事进行讨论并表决，形成如下决议：
一、 审议通过２０１２年总裁工作报告
二、 审议通过公司２０１２年财务报告
三、 审议通过公司２０１２年年度利润分配预案
董事会同意按截至２０１２年１２月３１日止十二个月的归属于母公司股东净利润４５％扣除已派发的２０１２年中期股息后的余额，派发２０１２年度末期股息合计人民币２３９．８５亿元。以２０１２年１２月３１日公司总股本１８３，０２０，９７７，８１８股为基数计算，应向全体股东派发每股人民币０．１３１０６元（含适用税项）之末期股息。拟派发的末期股息须经股东于２０１３年５月２３日举行的２０１２年年度股东大会审议通过。末期股息派发予２０１３年６月５日结束办公时名列股东名册之股东。公司将于２０１３年５月３１日至２０１３年６月５日（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。截至２０１３年６月５日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东可获得本次派发的股息。本次分配不实施资本公积转增股本。
Ａ股股东的具体派发方式及其有关事项将由公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告，敬请Ａ股股东留意。
四、 审议通过关于公司２０１２年年度报告及全年业绩公告（含董事会报告）
五、 审议通过关于总裁２０１２年经营业绩考核及２０１３年业绩合同制订情况的报告
六、 审议通过关于提请股东大会授权董事会决定公司２０１３年中期利润分配方案的议案
七、 审议通过公司２０１２年内部控制工作报告
八、 审议通过公司２０１２年可持续发展报告
九、 审议通过关于召开２０１２年年度股东大会的议案
十、 以特别决议案审议通过关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案
董事会批准并提请股东大会授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及／或境外上市外资股及发行的条款及条件，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（“股票发行一般授权”）；在发行内资股时，如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权仍需召开全体股东大会，则公司仍需依照相关规定取得全体股东大会的批准。
十一、以特别决议案审议通过关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
董事会批准并提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币１，０００ 亿元的债务融资工具。
十二、以特别决议案审议通过关于修订公司章程的议案
董事会批准并提请股东大会审议对公司章程第１０条及第１６２条的修改。章程修改具体条款请参见公司另行在上海证券交易所网站公布的关于修改公司章程的公告。
议案表决情况：所有议案的同意票数均为１２票，无反对票或弃权票。
拟将上述第二、三、四、六、十、十一、十二项议案中的相关事宜提交公司２０１２年年度股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一三年三月二十一日
证券代码 ６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２０１３－００７
中国石油天然气股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１３年３月１９日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议在北京以现场方式召开。会议应到监事８人，实到６人（孙先锋先生、姚伟先生因故不能参加会议，已分别委托刘合合先生、王光军先生出席会议并代为行使表决权）。会议由监事会主席王立新先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议通过了相关议案，形成如下决议：
一、审议通过公司２０１２年度财务报告
二、审议通过公司２０１２年度利润分配预案
三、审议通过关于公司总裁２０１２年度经营业绩考核及２０１３年度业绩合同制订情况的报告
四、审议通过关于更换公司外部审计师的议案
同意向股东大会提议聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别作为公司２０１３年度境内外审计师，并授权董事会根据会计师的具体工作情况决定其酬金。关于更换审计师事宜请参见公司另行在上海证券交易所网站公布的关于更换境内外审计师的公告。
五、审议通过公司２０１２年度监事会报告
六、审议通过关于选举公司监事的议案
公司监事会接到孙先锋先生通知，其因年龄原因将辞任公司监事一职，该辞任将在股东大会选出新任监事后生效；此外，公司尚缺一名独立监事。监事会提议股东大会选举李庆毅先生担任公司监事、范福春先生担任公司独立监事（李先生、范先生的简历请见附件），任期自２０１２年度股东大会选举通过之日起，至本届监事会任期届满之日止。建议股东大会授权董事会决定当选监事酬金，并按上市地法规和上市规则的要求处理相关事宜。
七、审议通过监事会２０１２年度工作总结和２０１３年度工作计划
八、审议通过公司２０１２年度报告及摘要
经审查，监事会认为公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；年度报告所包含的信息真实、准确地反映出公司当期的主要经营情况和财务状况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、审议通过公司２０１２年度可持续发展报告
会议同意将上述第四、五、六项议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。
上述议案的同意票数均为８票，无反对票或弃权票。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司监事会
二零一三年三月十九日
附件：
李庆毅，５２岁，李先生是高级会计师，经济学硕士，在中国石油天然气行业拥有逾３０年的工作经验。１９９９年６月任锦西炼油化工总厂总会计师，１９９９年１０月任锦西石化公司副总经理兼总会计师，２０００年１１月任中国石油天然气集团公司资本运营部主任，２００７年４月任物资装备（集团）总公司总经理，２００７年１２月任中国石油天然气集团公司装备制造分公司总经理，２０１０年９月任中国石油天然气集团公司审计服务中心主任，２０１１年８月兼任中国石油天然气集团公司审计服务中心党委书记，２０１２年９月任本公司审计部总经理。
范福春，６４岁，范先生是工商管理硕士。在金融行业拥有近２０年的工作经验。曾任北京工具厂经营管理办公室主任，北京一轻局体制改革办公室主任，全国工商联经济部副部长。１９９３年任中国证券监督管理委员会上市公司监管部主任，１９９７年任中国证券监督管理委员会副主席、党组成员，２００２年任中国证券监督管理委员会党委副书记、副主席，２００８年当选第十一届全国政协经济委员会委员。现任上海期货及衍生品研究院名誉院长与战略委员会主席、前海深港合作区咨询委员会委员、湖南大学客座教授等。
证券代码 ６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２０１３－００８
中国石油天然气股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司即将召开的２０１２年年度股东大会审议。本次建议对公司章程的修订内容如下：
公司章程原条文：
第十条 公司的经营范围包括：
许可经营项目：石油、天然气勘查、生产；原油的仓储、销售；成品油的仓储、销售；危险化学品的生产；食品的销售（包括餐饮，仅限取得卫生许可证的分支机构经营）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）。许可项目的经营内容和经营期限以许可证为准。
一般经营项目：炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；进出口业务；石油天然气管道建设、运营；石油勘探生产和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；油气、石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备租赁。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保。
第一百六十二条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）法律法规许可的其它方式。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后２个月内实施具体方案。
若股东在本章程项下公告派息日后６年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在适用的有关时效期限届满前，公司不得行使没收无人认领的股利的权利。
经建议修订后：
第十条 公司的经营范围包括：
许可经营项目：石油、天然气勘查、生产；原油的仓储、销售；成品油的仓储、销售；危险化学品的生产；食品的销售（包括餐饮，仅限取得卫生许可证的分支机构经营）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）。预包装食品、乳制品、保健品零售，燃气经营、危险化学品经营，固定和橇装加油站、加气站，住宿业务，图书报刊、电子出版物、音像制品的零售，水路运输，道路运输。许可项目的经营内容和经营期限以许可证为准。
一般经营项目：炼油、石油化工、化工产品的生产、销售和仓储业务；进出口业务；石油天然气管道建设、运营；石油勘探生产和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；油气、石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；润滑油、燃料油、沥青、化肥、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售和仓储业务；房屋和机械设备租赁。纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电等公用事业费、票务代理、运输代理、车辆过秤服务；广告业务。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保。
第一百六十二条
（一）公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司可以以现金、股票或者法律法规许可的其它方式分配股利。公司优先采用现金方式分配股利。
（三）在当年实现的归属于母公司净利润及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红。现金分红的比例不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。
（四）公司因特殊原因需要调整或变更本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策的，应由公司独立董事发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后２个月内实施具体方案。
若股东在本章程项下公告派息日后６年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在适用的有关时效期限届满前，公司不得行使没收无人认领的股利的权利。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一三年三月二十一日
证券代码 ６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２０１３－００９
中国石油天然气股份有限公司
关于更换境内外审计师的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会会议及第五届监事会第九次会议，公司拟向即将召开的２０１２年年度股东大会提议更换公司２０１３年度境内外审计师，具体如下：
根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务超过一定年限的，应予以更换（以下简称“国资委更换要求”）。鉴于国资委更换要求，普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）将退任公司的境内外审计师，自公司即将召开的２０１２年年度股东大会结束后生效。公司拟建议委任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司２０１３年度之境内外审计师。
普华永道中天及罗兵咸永道已经书面确认并无任何有关其离任需提请公司股东关注的事宜。公司董事会并未知悉任何有关建议更换审计师之情况需提请公司股东关注。监事会及董事会审计委员会亦确认，公司与普华永道中天及罗兵咸永道并无任何意见分歧或未决事宜。
公司相信，建议更换审计师将不会影响公司截至２０１２年１２月３１日止年度的年度报告的发布。
建议更换审计师需待公司股东于即将召开的２０１２年年度股东大会上审议批准，议案的具体内容请参见公司另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。
董事会谨对普华永道中天及罗兵咸永道于过往年度向公司提供优质服务表示衷心谢意。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一三年三月二十一日