第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-010
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月21日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年3月10日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2012年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2012年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2012年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2012年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
独立董事提交了年度工作报告，独立董事将在2012年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2013年度财务预算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司2013年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
四、审议并通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年合并归属于母公司股东的净利润为643,202,645.16元，加年初未分配利润749,905,565.62元，减去2012年度提取法定盈余公积28,353,467.73元，减去2011年度利润分配现金股利68,890,800.00元后，2012年末合并未分配利润为1,295,863,943.05 元。2012年末母公司未分配利润为429,148,204.96元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2012年度可供股东分配的利润确定为不超过429,148,204.96元。公司2012年度权益分派预案如下：
以公司总股本459,272,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金11,481.80万元，送红股0股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，通过本次转增股本后，公司总股本由459,272,000股，增至597,053,600股。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网。
本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案提请2012年度股东大会以特别决议审议通过。
五、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司内部控制是有效的，未发现内部控制重大缺陷。
就公司董事会2012年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。2011年度中喜会计师事务所有限责任公司出具了鉴证报告，按照每两年需要出具鉴证报告的规定，2012年中喜会计师事务所有限责任公司未出具鉴证报告，符合规定。
议案内容请巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：2012年，公司发现募集资金存单质押情况后，立即进行了整改。2012年4月23日，杰瑞能源服务有限公司以自有资金6500万元作保证金，解除了对募集资金存单的质押。2012年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2013】第09012号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2012年度报告及摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2012年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2012年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司2013年度财务审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事孙伟杰先生回避表决。
议案内容请见《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于2013年度董事、高管薪酬的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2013年度董事、高管基本薪酬为：
| 姓名 | 职务 | 2013年计划（万元） |
| 孙伟杰 | 董事长 | 7.2 |
| 王坤晓 | 副董事长 | 7.2 |
| 刘贞峰 | 董事 | 7.2 |
| 王继丽 | 董事、总经理 | 30 |
| 刘东 | 董事、副总经理 | 30 |
| 吕燕玲 | 董事、财务总监 | 20 |
| 郭明瑞 | 独立董事 | 5 |
| 王建国 | 独立董事 | 5 |
| 梁美健 | 独立董事 | 5 |
| 闫玉丽 | 副总经理 | 16 |
| 田颖 | 副总经理 | 16 |
| 程永峰 | 副总经理、董事会秘书 | 20 |
| 訾敬忠 | 副总经理 | 16 |
| 李志勇 | 副总经理 | 16 |
| 合计 | 200.6 | |
董事、高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到2013年度董事（孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王建国、郭明瑞、梁美健董事六位董事不享受绩效工资）、高管薪酬的具体发放数额。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于授权公司总经理和财务总监办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司日常经营需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权总经理和财务总监办理120,000万元（人民币）额度内的公司日常经营借款及以该借款单位的自有资产提供的担保手续，对子公司提供担保仍需经公司董事会、股东大会审议。
根据公司进出口业务需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权公司总经理及财务总监办理100,000万元（人民币）额度内的贸易融资及该贸易融资单位的自有资产提供的担保手续，对子公司提供担保仍需经公司董事会、股东大会审议。具体包括：银行承兑汇票贴现业务、银行承兑汇票质押业务、远期结售汇业务、进口汇利达业务、进口信用证开证业务、押汇业务等。
授权期限为：自公司2012年度股东大会审议通过之日至2014年6月30日止。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
股东大会批准公司2012年度利润分配及资本公积金转增股份预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下：
1、将《公司章程》第五条 公司住所：烟台市莱山区澳柯玛大街7号，邮政编码：264003。修改为：公司住所：烟台市莱山区杰瑞路5号，邮政编码：264003。
2、将《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币459,272,000元。修改为：公司注册资本为人民币597,053,600元。
3、将《公司章程》第十九条 公司股份总数为459,272,000股，公司的股本结构为：普通股459,272,000股，无其他种类股票。修改为：公司股份总数为597,053,600股，公司的股本结构为：普通股597,053,600股，无其他种类股票。
公司章程其他条款不变。提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改后的公司章程详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2012年度股东大会以特别决议审议通过。
十三、审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于召开2012年度股东大会的通知》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013 年 3 月 21 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-011
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月21日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年3月10日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2012年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
二、审议并通过《2013年度财务预算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司2013年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
三、审议并通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年合并归属于母公司股东的净利润为643,202,645.16元，加年初未分配利润749,905,565.62元，减去2012年度提取法定盈余公积28,353,467.73元，减去2011年度利润分配现金股利68,890,800.00元后，2012年末合并未分配利润为1,295,863,943.05 元。2012年末母公司未分配利润为429,148,204.96元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2012年度可供股东分配的利润确定为不超过429,148,204.96元。公司2012年度权益分派预案如下：
以公司总股本459,272,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发现金11,481.80万元，送红股0股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，通过本次转增股本后，公司总股本由459,272,000股，增至597,053,600股。
经审核，本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案提请2012年度股东大会以特别决议审议通过。
四、审议并通过《2012年度内控自我评价报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会2012年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：2012年，公司发现募集资金存单质押情况后，立即进行了整改。2012年4月23日，杰瑞能源服务有限公司以自有资金6500万元作保证金，解除了对募集资金存单的质押。2012年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2013】第09012号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2012年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2012年度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2012年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
议案内容请见《关于2012年度日常关联交易及2013年度预计额度的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于2013年度监事薪酬的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会拟定2013年度监事基本薪酬合计34.5万元，其中监事周映18万元、刘世杰10万元、刘志军6.5万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到2013年度监事薪酬的具体发放数额。
本议案需提请2012年度股东大会审议。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2013 年 3 月 21 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2013-012
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于募集资金2012年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司董事会对本公司2012年度的募集资金存放与使用情况报告如下：
1、募集资金基本情况
(1)实际募集资金金额及资金到账时间
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30万元后，公司募集资金净额为169,246.70万元。募集资金到位时间为2010年1月28日，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验验证，并出具中喜验字[2010]第01003号《验资报告》验证确认。
（2）以前年度已使用金额及本年度使用金额及当前余额
单位：人民币 万元
| 募集资金 净额 | 募集资金累计投入 | 累计利息收入 | 期末余额 | |
| 2010-2011年度投入 | 2012年1-12月投入 | |||
| 169,246.70 | 85,380.60 | 74,392.57 | 6,178.41 | 15,651.94 |
2、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了募集资金三方监管协议，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
截至2012年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）募集资金专户存储情况
截止2012年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 截止2012年12月31日公司募集资金专户存储明细情况表 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司烟台分行（专户账号：15-397001040027715） | ||||
| 1 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 液氮泵车扩产项目 | 活期 | 0.00 | - | |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 恒丰银行莱山支行（专户账号：853532010122801799） | ||||
| 2 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 超募资金 | 3个月定期 | 50,000,000.00 | 2012.11.30-2013.2.28 | |
| 7天通知存款 | 40,000,000.00 | |||
| 活期 | 578,546.23 | |||
| 合计 | 90,578,546.23 | - | ||
| 华夏银行股份有限公司烟台支行营业部（专户账号：4672200001810200058232） | ||||
| 3 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 油田维修服务基地网络建设项目；研发中心大楼、职工食堂及后勤中心项目 | 3个月定期 | 30,000,000.00 | 2012.11.29-2013.2.28 | |
| 7天通知存款 | 30,000,000.00 | |||
| 活期 | 2,537,261.41 | - | ||
| 总计 | 62,537,261.41 | - | ||
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行（专户账号： 219507280586） | ||||
| 4 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 压裂撬组、压裂车组扩产项目 | 活期 | 0.00 | - | |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 中国建设银行股份有限公司烟台开发支行（专户账号：37001666660050158515） | ||||
| 5 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 固井水泥车扩产项目 | 活期 | 0.00 | - | |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 交通银行股份有限公司烟台出口加工区支行（专户账号：376001072018010021927） | ||||
| 6 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 超募资金 | 活期 | 0.00 | - | |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 中国光大银行烟台莱山支行（专户账号：3811-01-88-0000093-88） | ||||
| 7 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 超募资金 | 活期 | 0.00 | - | |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（专户账号：1606022129200112068） | ||||
| 8 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 超募资金 | 活期 | 0.00 | - | |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 招商银行股份有限公司烟台幸福路支行（专户账号：535902093110302） | ||||
| 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 | |
| 9 | 超募资金 | 活期 | 0.00 | - |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 招商银行股份有限公司烟台幸福路支行(能服公司专户，账号：535902361910106) | ||||
| 10 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 海上平台岩屑回注及泵送作业服务 | 活期 | 0.00 | - | |
| 合计 | 0.00 | - | ||
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行(装备公司专户，账号：416302208578095001) | ||||
| 11 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 压裂撬组压裂车组扩产项目、固井水泥车、液氮泵车、关键部件及超募资金 | 7天通知存款 | 3,000,000.00 | ||
| 活期 | 183,741.37 | |||
| 合计 | 3,183,741.37 | - | ||
| 中国建设银行股份有限公司烟台开发支行(能服公司专户，账号：37001666660050161717) | ||||
| 12 | 项目名称 | 存放方式 | 金额(元) | 期限 |
| 油气田井下作业服务项目 | 活期 | 219,881.85 | ||
| 合计 | 219,881.85 | - | ||
| 总计（元） | 156,519,430.86 | - | ||
3、本年度募集资金的实际使用情况：见2012年度募集资金的实际使用情况表。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将项目节余募集资金8338.36万元及尚余超募资金（含利息收入）共计37,053.74万元永久性补充公司流动资金。
（2）2012年公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年，公司发现募集资金存单质押情况后，立即进行了整改。2012年4月23日，杰瑞能源服务有限公司以自有资金6500万元作保证金，解除了对募集资金存单的质押。2012年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2013年3月21日
（下转13版）