第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-004
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2013年3月11日以电话、邮件方式发出，会议于2013年3月21日上午9点在公司以现场方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
《公司2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站披露的《公司2012年度报告》第四节“董事会报告”。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
2012年公司实现销售收入66.56亿元，比2011年增长13.04%，实现净利润7381.06万元，比2011年下降70.57%。截止2012年12月31日，公司总资产43.16亿元，净资产28.10亿元。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2012年度实现净利润76,957,472.45元，加上以前年度留存的未分配利润557,928,928.54元，扣除根据公司2011年度股东大会决议2012年度公司已分配利润60,000,000.00元以及提取2012年度法定盈余公积金7,695,747.25元后，2012年末母公司实际可供股东分配的利润为567,190,653.74元。
根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2012 年12 月31 日的总股本240,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利24,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润543,190,653.74 元滚存至下一年度。
2012年度，公司不以资本公积金转增股本。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》。
详情见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站，2012年年度报告摘要同时刊登于2013年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告， 保荐人财通证券有限责任公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意见，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详情见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站的相关文件。
7、以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
保荐人财通证券有限责任公司对公司2012年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的2012年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2012年度募集资金存放和使用情况也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站的相关文件。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、以5票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易情况的议案》。
审议该项议案时，虞兔良、虞阿五两位关联董事系关联交易方的实际控制人或对关联交易具有重大影响，因此回避表决。
保荐人财通证券有限责任公司对公司2013年度预计日常关联交易情况出具了专项核查意见，同时独立董事对公司2013年度预计日常关联交易情况也发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、以7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。
独立董事对此议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果一致审议通过《关于聘任公司部分高管的议案》。
同意聘任尹阿庚、尹尚良、许关兴为公司副总经理，尹阿庚分管销售业务，尹尚良分管产品设计及研发，许关兴分管生产和产品的质量检验；同意聘任孙芳琴为公司财务总监。以上高管任期三年。
尹阿庚、尹尚良、许关兴、孙芳琴简历附后。
11、以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果一致审议通过《关于聘任公司审计部部长的议案》。
同意聘任曹秋良为公司审计部部长，任期三年。
曹秋良简历附后。
12、以7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
公司拟于2013年4月13日召开2012年度股东大会，详情见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开2012年度股东大会的通知”。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年3月21日
附件：
（一）聘任高管简历
尹阿庚先生：1962年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，MBA。尹阿庚先生于1987年至1995年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；1999年至2007年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；2002年至2009年11月，任本公司销售部经理；2007年12月至今，任本公司董事；2009年11月至今，任本公司副总经理，分管销售业务。
尹阿庚先生通过绍兴县鑫富投资有限公司间接持有公司81万股股票。
尹阿庚先生与公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
尹尚良先生：1962年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。尹尚良先生于1982年至1993年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994年至2001年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；2002年至2009年11月，任本公司生产技术部副总经理；2002年至今，任本公司董事；2009年11月至今，任本公司副总经理，分管产品设计及研发。
尹尚良先生通过绍兴县鑫富投资有限公司间接持有公司63万股股票。
尹尚良先生与公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许关兴先生：1956年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。许关兴先生于1987年至1995年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；1995年至今，任日月集团生产技术部经理；1996年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经理；1999年至2007年，任浙江明牌首饰股份有限公司生产技术部总经理；2007年至2009年11月，任本公司生产技术部总经理；2009年11月至今，任本公司副总经理，分管生产和产品的质量检验。
许关兴先生通过绍兴县鑫富投资有限公司间接持有公司67万股股票。
许关兴先生与公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙芳琴女士：1980年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，本科学历，会计师。2003年参加工作，曾于2003年至2006年，任浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；2006年至2008年8月，任浙江精功机电汽车集团有限公司财务部副经理；2008年8月至2009年11月，任精功集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；2009年11月至今，任本公司财务总监。
孙芳琴女士未持有公司股票，与公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）审计部部长简历
曹秋良先生：1959 年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。曹秋良先生历任浙江明牌首饰股份有限公司和公司财务部副经理；2009年11月至今，任本公司审计部部长。曹秋良先生具有较丰富的财务审计知识和财务管理经验。
截至2012年12月31日，曹秋良先生通过绍兴县博时投资有限公司间接持有公司11万股股票。
曹秋良先生与公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-005
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2013年3月11日以电话方式发出，会议于2013年3月21日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
2012年公司实现销售收入66.56亿元，比2011年增长13.04%，实现净利润7381.06万元，比2011年下降70.57%。截止2012年12月31日，公司总资产43.16亿元，净资产28.10亿元。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2012年度实现净利润76,957,472.45元，加上以前年度留存的未分配利润557,928,928.54元，扣除根据公司2011年度股东大会决议2012年度公司已分配利润60,000,000.00元以及提取2012年度法定盈余公积金7,695,747.25元后，2012年末母公司实际可供股东分配的利润为567,190,653.74元。
根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2012 年12 月31 日的总股本240,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利24,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润543,190,653.74 元滚存至下一年度。
2012年度，公司不以资本公积金转增股本。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提请公司2012年度股东大会审议。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司监事会
2013年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2012-007
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与使用情况的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经深交所同意，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商财通证劵有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证劵有限责任公司于2011年4月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2011]128号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 | 截至2012年末 累计使用和结余 |
| 募集资金净额 | —— | —— | 185,893.00 |
| 已使用募集资金 | 136,474.40 | -2,278.60 | 134,195.80 |
| 其中：募集资金项目投入金额 | 6,874.40[注] | 33,735.65 | 40,610.05 |
| 暂时补充流动资金（含归还） | 40,000.00 | -40,000.00 | |
| 使用超募资金归还银行贷款 | 79,600.00 | 79,600.00 | |
| 使用超募资金永久补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 使用剩余超募资金补充募投项目资金 | 3,985.75 | 3,985.75 | |
| 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 843.44 | 1,290.37 | 2,133.81 |
| 募集资金余额 | —— | —— | 53,831.01 |
[注]：在公司2012年4月18日公告的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》之附件中披露的募集资金项目投入金额为7,744.40元，现变更为6,874.40元，差异870万元，该部分差异系公司为实施“生产基地建设”和“研发设计中心”募集资金投资项目，预先已投入用于购买上述项目实施用地之资金。根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，由于上述项目实施地点的变更，在本次变更前已投入的项目用地资金870万元，变更后此部分资金由公司自有资金补充到募集资金投资项目中。故公司本期在2011年度募集资金项目投入金额中将870万元的项目用地预先投入资金扣除。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年10月21日与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司深圳明牌珠宝有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年12月3日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户、4个定期存款账户；全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户；全资子公司深圳明牌珠宝有限公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 359758561936 | 4,833,151.03 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行 | 19-545101040014191 | 2,179,541.58 | 募集资金专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 201000080639495 | 35,658,145.91 | 募集资金专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 203000020587541 | 50,000,000.00 | 募集资金定期存款专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 203000020587703 | 50,000,000.00 | 募集资金定期存款专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 203000020668220 | 50,000,000.00 | 募集资金定期存款专户 |
| 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行 | 203000020587379 | 50,000,000.00 | 募集资金定期存款专户 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 374062552146 | 41,132,281.16 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 380562844689 | 250,000,000.00 | 募集资金定期存款专户 |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 4403040160000008363 | 4,506,932.51 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 538,310,052.19 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》,同意公司使用剩余超额募集资金3,985.75万元补充生产基地建设项目，此项超额募集资金的使用已于2012年9月21日实施完毕。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除本专项报告附件“募集资金使用情况对照表”之募集资金投资项目实施地点变更情况及募集资金投资项目实施方式调整情况所述外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表（2012年度）
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年3月21日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年度
编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 185,893.00 | 本年度投入募集资金总额 | 37,721.40 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 134,195.80 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益[注2] | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.营销网络建设项目 | 否 | 53,055.77 | 53,055.77 | 24,029.63 | 30,904.03 | 58.25 | 2013年4月 | -58.13[注1] | 不适用 | 否 |
| 2.生产基地建设项目（含超募资金3,985.75万元） | 否 | 34,005.09 | 37,990.84 | 9,706.02 | 9,706.02 | 25.55 | 2014年4月 | 不适用 | 否 | |
| 3.研发设计中心项目 | 否 | 5,246.39 | 5,246.39 | 2014年4月 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目 小 计 | — | 92,307.25 | 96,293.00 | 33,735.65 | 40,610.05 | 42.17 | -58.13 | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.补充生产基地建设项目资金缺口 | — | 3,985.75 | 3,985.75 | 3,985.75 | 100.00 | |||||
| 2.归还银行贷款 | — | 79,600.00 | 79,600.00 | 79,600.00 | 100.00 | |||||
| 3.补充流动资金 | — | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |||||
| 超募资金投向 小 计 | — | 93,585.75 | 89,600.00 | 3,985.75 | 93,585.75 | 100.00 | ||||
| 合 计 | — | 185,893.00 | 185,893.00 | 37,721.40 | 134,195.80 | 72.19 | -58.13 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三（一）2之所述。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；“研发设计中心项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。相关事项刊登于2012年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议以及2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目总投资额由34,005.09万元调整为41,262.34万元(含项目实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠宝有限公司)。相关事项刊登于2012年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2011年8月15日公司第一届董事会第十八次会议以及2011年8月31日公司2011年第一次临时股东大会审议并通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2012年2月28日将40,000万元资金归还募集资金专户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均存放于募集资金监管账户，继续用于募集资金项目的实施。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：该数据系公司募投项目之一营销网络建设项目截至2012年12月31日已设立专营店所实现的利润总额。
[注2]：由于公司上述项目尚处于建设期，截至2012年12月31日无法与公司募集资金投资项目的主要收益指标相比较。
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-008
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于2013年度预计日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2013 年度预计日常关联交易概述
2013年3月21日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易情况的议案》，表决时，关联董事虞阿五先生、虞兔良先生回避表决。
公司2013 年度拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计总金额41,356万元。预计关联交易类别和金额如下：
| 序号 | 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 2013年预计金额 （万元） | 金额 （万元） |
| 1 | 向关联方销售商品 | 北京菜市口百货股份有限公司 | 明牌实业持有18.00%股权，受实际控制人重大影响 | 40,000 | 25,333 |
| 2 | 关联租赁 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 260 | 260 |
| 上海明牌投资有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 350 | 350 | ||
| 浙江明牌实业股份有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 70 | 70 | ||
| 浙江明牌实业股份有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 220 | 220 | ||
| 浙江日月首饰集团有限公司 | 控股股东 | 6 | 6 | ||
| 3 | 代垫劳务费用 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 450 | 406 |
| 合计 | 41,356 | 26,645 | |||
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
四、关联交易协议签署情况
（一）向关联方销售商品的协议
2013年公司计划与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）签订《2013年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对公司向北京菜百经销产品以及加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（2013年1月1日—2013年12月31日），预计销售金额为4亿元。
（二）关联租赁协议
1、本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，2013年预计租金260万元。
2、本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，2013年预计租金350万元。
3、本公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路456号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为70万元，2013年预计租金为70万元。
4、本公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴市解放北路391号的房屋一层和三层出租给本公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，2013年预计租金为220万元。
5、本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴县福全镇沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，即自2013年1月1日起至2015年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，2013年预计租金为6万元。
（三）劳务派遣协议
本公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为5年，即自2011年3月1日起至2016年2月28日止，2013年预计武汉明牌实业投资有限公司替公司垫付劳务派遣费用450万元。
五、独立董事的意见
独立董事对第二届董事会第八次会议《关于公司2013年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2013年度预计日常关联交易额度是根据公司2012年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2013年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构对明牌珠宝的上述日常关联交易发表如下保荐意见：
（1）公司2013年度预计日常关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
（2）公司2013年度预计日常关联交易额度事项已经明牌珠宝独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第八次会审议，表决时，关联董事虞阿五先生、虞兔良先生回避表决。因此，上述2013年度预计日常关联交易事项决策程序符合相关规定。
（3）财通证券对明牌珠宝2013年度预计日常关联交易额度无异议。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-009
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于举行2012年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司定于2013年3月28日 （星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆http://irm.p5w.net参与2012年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虞兔良先生、董事会秘书曹国其先生、财务总监孙芳琴女士、独立董事周虹女士和保荐代表人王俊先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-010
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2013年3月21日召开，会议决议于2013年4月13日（星期六）召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2013年4月13日（星期六）下午13：00
2、会议地点：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召开方式：现场会议
5、会议召集人：公司董事会
6、股权登记日：2013年4月8日（星期一）
二、会议审议事项：
1、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
5、《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》
6、《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司2013年度预计日常关联交易情况的议案》
8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
会议将听取独立董事孙凤民、周虹、徐小舸作2012年度工作述职报告。
三、出席会议对象：
1、截止2013年4月8日（星期一）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、其他本公司邀请的人员。
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2013年4月11日（星期四）
上午8：00—11：00，下午13：00—16：00
2、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月11日下午16:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、联系方式：
1、联系人：曹国其 陈凯
2、联系电话：0575-84025665
3、传真：0575-84021062
4、Email: cgq@mingr.com ck@mingr.com
5、地址：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）
6、邮编：312046
六、其他事项
股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
附：授权委托书（样本）
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年3月21日
附件:
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席浙江明牌珠宝股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本公司承担。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2013年度预计日常关联交易情况的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。