第二届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-009
中国神华能源股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第三十六次会议于2013年3月11日以书面方式发出通知，于2013年3月22日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议结合通讯方式召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人，其中张喜武董事、凌文董事以电话接入方式参会，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：
一、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度财务报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度董事会报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
三、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
四、《关于<中国神华能源股份有限公司面临的主要风险及应对措施>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容请见本公司2012年度报告。
五、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
六、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
七、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》
公司2012年度利润分配预案如下：
1、公司2012年度按照中国企业会计准则合并归属于本公司股东净利润为人民币476.61亿元，基本每股收益人民币2.396元。
2、以每股人民币0.96元（含税）派发2012年度股息，需派息总额为人民币190.94亿元（含税），占2012年度按照中国企业会计准则归属于本公司股东净利润的40.1%。
董事会同意提请公司2012年度股东周年大会审议批准上述利润分配预案，并提请股东周年大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
八、《关于公司董事、监事2012年度薪酬的议案》
董事会同意提请公司2012年度股东周年大会审议批准公司董事、监事2012年度薪酬方案。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
公司董事、监事2012年度薪酬方案请见公司2012年度报告。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
九、《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》
董事会批准公司高级管理人员2012年度薪酬方案。全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
公司高级管理人员2012年度薪酬方案请见公司2012年度报告。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十、《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十一、《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》
董事会提请2012年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（“A股”）或境外上市外资股（“H股”）各自20%股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十二、《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》
董事会提请2012年度股东周年大会、2013年第一次内资股（A股）类别股东会及2013年第一次境外上市外资股（H股）类别股东会以特别决议案审议批准授予公司董事会一般授权如下：
（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。
（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十三、《关于向神华国华广投（北海）发电有限责任公司增资的议案》
董事会审议并批准：
1、按股比向神华国华广投（北海）发电有限责任公司以货币方式增资人民币18,113万元，保持持有神华国华广投（北海）发电有限责任公司52%股权不变。
2、与广西投资集团公司签署增资协议。
3、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次增资涉及的相关事宜，包括但不限于签署增资协议，变更公司章程、向工商机关办理登记/备案等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十四、《关于独资设立神华国华永州发电有限责任公司的议案》
董事会审议并批准：
1、独资设立神华国华永州发电有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本人民币5,000万元，本公司以货币方式出资人民币5,000万元，取得100%股权。
2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理有关独资设立神华国华永州发电有限责任公司的具体事宜，包括但不限于签署公司章程、办理工商登记文件等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十五、《关于向神华新街能源有限责任公司增资的议案》
董事会审议并批准：
1、将神华新街能源有限责任公司注册资本调整为15亿元。本公司、鄂尔多斯国有资产投资公司、内蒙古自治区政府持股比例分别为60%、20%、20%。
2、本公司对神华新街能源有限责任公司货币增资人民币2亿元。
3、同意就上述事宜与内蒙古自治区政府，鄂尔多斯国有资产投资公司签署协议。
4、授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组办理与神华新街能源有限责任公司增资有关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商登记文件等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十六、《关于上调与神华集团<煤炭互供协议>2013年度交易上限的议案》
议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票
十七、《关于与神华集团签订<金融服务协议之补充协议>的议案》
议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票
十八、《关于与神华集团签订2014年至2016年<煤炭互供协议>的议案》
议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票
十九、《关于与神华集团签订2014年至2016年<产品和服务互供协议>的议案》
议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票
二十、《关于与神华集团签订2014年至2016年<金融服务协议>的议案》
议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票
关于上述议案十六至议案二十，董事会审议并批准：
1、同意议案十六至议案二十所涉及相关关联交易及其修订后/新拟定的上限，并将上述议案提交2012年度股东周年大会审议；
2、提请股东大会授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权处理议案十六至二十中有关调整上限、签署协议的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所关于关联交易的有关要求和程序。
全体独立非执行董事根据本公司章程及有关要求确认并充分披露对议案十六至议案二十中的持续性关联交易没有且不存在利益关系。
全体董事（包括独立非执行董事）确认议案十六至议案二十所涉持续性关联交易及其修订后/新拟定的上限从本公司角度而言：
（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；
（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；
（3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。
议案十六至议案二十涉及本公司与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、孔栋董事、陈洪生董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的有关规定，上述董事对议案十六至议案二十回避表决。
上述议案十六至议案二十涉及的关联交易具体内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的日常关联交易公告。
二十一、《关于与太原铁路局签订2014年至2016年<运输服务框架协议>的议案》
董事会审议并批准：
1、批准本公司与太原铁路局签订《运输服务框架协议》及其2014年至2016年的上限金额。
2、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权处理有关签署协议的相关事宜，及决定并采取必要行动，以符合联交所关于关连交易的有关要求和程序。
全体董事（包括独立非执行董事）根据本公司章程及有关要求确认并充分披露对上述《运输服务框架协议》项下的持续性关连交易没有且不存在利益关系，并确认上述持续性关连交易从本公司角度而言：
（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；
（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；
（3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
上述议案涉及的交易具体内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的日常关联交易公告。
二十二、《关于变更部分A股募集资金投资项目的议案》
董事会审议并批准：
1、同意公司将原计划用于“煤炭、电力及运输系统的投资、更新”的资金中无法注入原募投项目的102,438万元A股募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目，并将本议案提交公司2012年度股东周年大会审议。
2、提请股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理本次募集资金投资项目变更涉及的相关事宜，包括但不限于签署有关文件、对相关文件进行合适而必要的修改等。
本公司监事会已出具了同意变更部分募集资金用途的意见。本公司联席保荐人已就本次变更A股募集资金投资项目事项发表了专项核查意见。
全体独立非执行董事确认本次变更A股募集资金投资项目的事项从本公司角度而言：
（1）公司本次对部分A 股募集资金投资项目的变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司A 股募集资金使用效益，促进公司长远发展；
（2）本次调整符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
（3）本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定；
（4）同意对上述A 股募集资金投资项目进行变更。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
关于本次变更A股募集资金投资项目的具体内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的关于变更募集资金投资项目公告。
二十三、《关于向神华神东电力有限责任公司增资的议案》
董事会审议并批准：
1、向神华神东电力有限责任公司以货币方式增资人民币3.8亿元。
2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本次增资涉及的相关事宜，包括但不限于变更公司章程、向工商机关办理登记/备案等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十四、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会审议并批准：
1、公司将募集资金中65亿元暂时用于补充流动资金，期限为自2013年4月10日起至2014年4月9日止12个月，到期归还至募集资金专户。
2、授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体办理使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜；
3、公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
公司全体独立非执行董事确认：
（1）公司本次使用闲置募集资金65亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额未达到本次募集资金金额10%，无须经股东大会审议。
（2）根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
（3）公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十五、《关于撤回向股东大会提交<关于继续向国华（印尼）南苏公司提供反担保的议案>的议案》
因国华（印尼）南苏公司无法按照原担保方案安排向本公司出具《不可撤销反担保书》，本公司从谨慎和风险控制角度出发，拟不按照原担保方案安排向中信银行出具融资反担保函。国华（印尼）南苏公司将采用其他合适的方式以实现贷款所要求的担保。
董事会审议并批准撤回经第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于继续向国华（印尼）南苏公司提供反担保的议案》，不再将该议案提交股东大会审议。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
公司将另行发布2012年度股东周年大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会通知。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2013年3月22日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-010
中国神华能源股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第十五次会议于2013年3月15日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于2013年3月22日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，现场出席的监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及本公司章程的规定。会议由监事会主席孙文建先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。
经过审议，本次监事会会议形成如下决议：
一、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度报告>的议案》
监事会认为：1．公司2012年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；2．报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；3．截至监事会决议出具之日，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》
监事会认为：公司2012年度社会责任报告客观地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度财务报告>的议案》
监事会认为：公司2012年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于中国神华能源股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2012年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、通过《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：1、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整准确；2、公司不存在募集资金管理违规情形，不存在违规变更募集资金投资项目的情形；3、及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息；4、募集资金实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金65亿元暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国神华能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，审批程序合规；公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益；监事会同意公司本次使用闲置募集资金65亿元暂时补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、通过《关于变更A股募集资金投资项目的议案》
监事会认为：1、公司本次对部分A 股募集资金投资项目的变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司A 股募集资金使用效益，促进公司长远发展；2、本次调整符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；3、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定；4、同意对上述A 股募集资金投资项目进行变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认为：公司内部控制制度健全有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度监事会报告>的议案》
同意提请公司2012年度股东周年大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国神华能源股份有限公司监事会
2013年3月22日
(下转18版)