变更募集资金投资项目公告
（上接17版）
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-011
中国神华能源股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]304号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2007]185号文批准，2007年9月，中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）以36.99元/股的价格发行18亿股A股并于2007年10月9日在上海证券交易所上市，募集资金总额为6,658,200万元（以下“元”均指人民币元）。上述募集资金将主要用于以下三个方面：煤炭、电力及运输系统的投资、更新，战略性资产的收购，补充公司运营资金及一般商业用途。
● 原项目名称：拟变更的募集资金投资项目为第一大类煤炭、电力及运输系统的投资、更新中涉及的黄骅港翻车机完善工程、河北三河电厂二期工程及辽宁绥中电厂二期工程。
● 新项目名称，投资总金额：募集资金用途拟变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目（以下简称“重庆万州电厂项目”），新项目投资总金额约为78亿元。
● 变更募集资金投向的金额：合计102,438万元。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：重庆万州电厂项目一期预计投产并产生收益时间为2015年3月。
一、 变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]304号文核准，并经上海证券交易所上证上字[2007]185号文批准，2007年9月，本公司以36.99元/股的价格发行18亿股A股并于2007年10月9日在上海证券交易所上市，募集资金总额为6,658,200万元。扣除发行费用后，该次A股发行募集资金净额为6,598,838万元。上述募集资金于2007年9月28日到账后，已经毕马威华振会计师事务所对该次A股发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了KPMG-A（2007）CR N0.0030号验资报告。根据本公司A股招股说明书的披露，上述募集资金主要用于以下三个方面：煤炭、电力及运输系统的投资、更新，战略性资产的收购，补充公司运营资金及一般商业用途。
本次拟变更部分A股募集资金投向涉及的项目名称、承诺投入募集资金金额、已投入募集资金金额及剩余募集资金金额具体情况如下表所列：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 | 剩余募集资金金额 |
| 黄骅港翻车机完善工程 | 4,426 | 0 | 4,426 |
| 河北三河电厂二期工程 | 31,602 | 0 | 31,602 |
| 辽宁绥中电厂二期工程 | 87,482 | 21,072.36 | 66,409.64 |
| 合计 | 123,510 | 21,072.36 | 102,438 |
上述项目涉及变更募集资金投向的总额为102,438万元，占公司A股募集资金总额的1.55%。本公司拟将上述102,438万元募集资金用于建设重庆万州电厂项目，即用于向本公司全资子公司神华神东电力有限责任公司（以下简称“神东电力公司”）增资，并由神东电力公司进一步向其全资子公司神华神东电力重庆万州港电有限责任公司（以下简称“万州港电公司”）增资，作为建设重庆万州电厂项目的资本金。根据上市地上市规则，神东电力公司与万州港电公司不构成本公司关联方，本次募集资金用途变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）黄骅港翻车机完善工程
黄骅港翻车机完善工程于2006年取得冀发改交通备字[2006]58号备案文件，项目建设单位为神华黄骅港务有限责任公司（以下简称“黄骅港务公司”）。本项目总投资为48,065万元，其中拟投入募集资金4,426万元，开工时间为2006年1月，计划2007年年底前完成，目前项目已经完工。
因本公司与河北省建设投资公司就如何向黄骅港务公司注入资本金问题未能协商达成一致，故而募集资金尚未使用，项目建设所需资金来源于自筹资金。截至目前，本项目使用募集资金0万元，剩余募集资金金额4,426万元，鉴于项目已经完工，剩余募集资金拟变更为其他用途。
（二）河北三河电厂二期工程
河北三河电厂二期工程于2006年取得发改能源[2006]97号核准文件，项目的建设单位原定由本公司、北京能源投资（集团）公司和河北省建设投资公司分别按照55%、30%和15%的比例出资设立。本项目总投资为287,288万元，其中拟使用募集资金金额31,602万元。本项目已经完工，两台机组于2007年底至2008年上半年分别投产。
本项目开工后，项目的建设单位确定为“三河发电有限责任公司”，与原定计划相比有所调整。“三河发电有限责任公司”是由神华国华国际电力股份有限公司（以下简称“国华国际”）、北京能源投资（集团）公司和河北省建设投资公司按照55%、30%和15%的比例合资的公司，其中国华国际是本公司的控股子公司。本次调整后，本公司对河北三河电厂二期工程的项目建设单位从直接控股改为间接控股，因与国华国际其他股东无法达成一致，募集资金无法逐级出资注入河北三河电厂二期工程，该项目最终通过银行贷款建设完成。截至目前，本项目实际使用募集资金0万元，剩余募集资金金额31,602万元，拟变更为其他用途。
（三）辽宁绥中电厂二期工程
辽宁绥中电厂二期工程于2008年3月14日取得发改能源2008[672]号《国家发展改革委关于辽宁绥中电厂二期工程项目核准的批复》。项目建设单位为绥中发电有限责任公司（以下简称“绥中发电公司”）。本项目总投资为874,819万元，其中拟使用募集资金金额87,482万元。本项目于2008年开工建设，于2010年投入试运行。
因本公司将直接控股的绥中发电公司的部分股权注入国华国际，直接持有绥中发电公司的股权从65%减少至15%，所以本公司拨付了募集资金21,072.36万元用于直接控股15%部分的增资。同样因与国华国际其他股东无法达成一致，剩余募集资金无法逐级出资注入本项目，本项目已经通过自筹资金建设完成，项目剩余募集资金66,409.64万元，拟变更为其他用途。
三、新项目的具体内容
截至目前，本公司涉及变更募集资金投向的总额为102,438万元，本公司拟将上述募集资金用于重庆万州电厂项目。重庆万州电厂项目具体情况如下：
（一）项目基本情况
重庆万州电厂项目投资主体为神东电力公司，由神东电力公司出资组建的万州港电公司负责建设。本工程项目资本金为18.40亿元，资本金以外所需资金59亿元，由商业银行提供债务融资解决，已取得中国建设银行、中国工商银行、中国银行贷款承诺函。
重庆万州电厂项目规划建设4×1000MW级超超临界发电机组及千万吨级储煤中转基地等相应设施。项目分两期实施，其中一期工程为在“十二五”期间建成2×1000MW级超超临界发电机组和煤炭中转码头。本项目一期工程于2013年1月开始动工建设，拟定于2014年12月第一台机组投产发电；2015年3月第二台机组投产发电。
（二）可行性研究报告主要内容
根据西南电力设计院出具的《神华神东电力万州发电厂工程可行性研究报告》，重庆万州电厂项目工程静态投资737,963万元，工程动态投资773,725万元，项目总资金780,167万元，设备购置费364,205万元，安装工程费120,047万元，铺底流动资金6,442万元。重庆万州电厂项目一期机组规模2×1000MW，年售电86.64亿度。上网标杆电价449.1元/MWh，年售电收入33.256亿元，利税3.0595亿元，投资回收期12年。
四、重庆万州电厂项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
本项目各项财务指标和经济效益比较理想，具有一定的盈利能力、偿债能力和生存能力，项目在财务上是可行的。本项目建成投产后，将作为重庆电网主力电源之一，担负向重庆市供电的任务，可有效减少重庆电网 “十二五”末期及以后的电力缺口，满足重庆市负荷发展的需要，为重庆市经济的可持续发展提供可靠的能源保证。
（二）风险提示
1、产品市场竞争风险
按照重庆市目前已有和在建电源以及已取得路条的火电电源，同时，按已有协议接受外区电力送入后，重庆电网 “十二五”及以后存在较大的电力市场缺额。重庆万州电厂项目机组于“十二五”末～“十三五”建成投产后将有广泛的电力市场空间，其所发电力电量都是可以由重庆电网消纳的。
2、环保风险
重庆万州电厂项目主要环保风险包括可能产生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废污水、灰渣、电厂噪声、水土流失等环境污染。本项目建设中将采取同步建设脱硫、脱硝设施，安装烟气连续监测系统，规范污染物排污口，定期监测噪声控制效果，重点监测灰坝边坡与植物措施效果及灰渣流失量等措施控制环保风险。
3、技术风险
重庆万州电厂项目采用的超超临界技术是国际上成熟、先进的发电技术，代表了目前超超临界机组的最先进水平；超超临界机组在机组的可靠性、可用率、负荷适应性、机组寿命等方面可以媲美亚临界机组，超超临界机组优势在于提高了机组效率、煤耗低，意味着企业的效益和竞争力的提高，同时也意味着环保。
4、财务风险
重庆万州电厂项目各项财务指标满足项目盈利的要求，经济效益比较理想。在本项目建设中将采取加强投资管控、降低工程建造成本、合理筹集资金等方式保障项目顺利投产等措施进一步降低财务风险。
5、股权投资及与他人合作的风险
重庆万州电厂项目建设主体为神东电力公司全资子公司万州港电公司，不涉及股权投资及与他人合作的风险。
五、重庆万州电厂项目尚需取得的审批文件
重庆万州电厂项目一期工程已获得国家发展和改革委员会发改能源[2012]2206号《国家发展改革委关于重庆神华万州电厂新建工程项目核准的批复》及国家环保部的批复环审[2012]191号《关于神华神东电力万州发电厂新建工程环境影响报告书的批复》等批准，目前该项目已获得主要审批或备案。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本公司独立非执行董事确认上述变更A股募集资金投资项目的事项从本公司角度而言：
1、公司本次对部分A 股募集资金投资项目的变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司A 股募集资金使用效益，促进公司长远发展；
2、本次调整符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定；
4、同意对上述A 股募集资金投资项目进行变更。
（二）监事会意见
本公司监事会就本次变更A股募集资金投资项目的事项发表意见如下：
1、公司本次对部分A 股募集资金投资项目的变更是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务实际情况的基础上进行的调整，有利于提高公司A 股募集资金使用效益，促进公司长远发展；
2、本次调整符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次调整涉及的相关程序符合相关法律法规的规定；
4、同意对上述A 股募集资金投资项目进行变更。
（三）保荐人意见
本公司联席保荐人就本次变更A股募集资金投资项目发表核查意见如下：
本次变更部分A股募集资金投资项目事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司2012年度股东周年大会审议后方能实施，截至目前的审议程序符合有关法律法规及中国神华《公司章程》的规定。中国神华本次拟变更部分A股募集资金投资项目的使用计划未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。综上，联席保荐人对变更部分A股募集资金投资项目无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2013年3月22日，本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分A股募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、报备文件
（一）本公司第二届董事会第三十六次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的核查意见；
（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告；
（六）发改能源[2012]2206号《国家发展改革委关于重庆神华万州电厂新建工程项目核准的批复》、国家环保部的批复环审[2012]191号《关于神华神东电力万州发电厂新建工程环境影响报告书的批复》；
（七）《神华神东电力万州发电厂项目可行性研究报告》。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2013年3月22日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-012
中国神华能源股份有限公司
日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容及是否需要提交股东大会审议：
1、调整中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与神华集团有限责任公司（“神华集团公司”）《煤炭互供协议》2013年度交易上限金额，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”），需提交股东大会审议；
2、本公司与神华集团公司就2011年至2013年《金融服务协议》签订《金融服务协议之补充协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）及联交所上市规则（以下合称“上市地上市规则”），需提交股东大会审议；
3、 续签本公司与神华集团公司之间2014年至2016年《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》及《金融服务协议》并确定上述日常关联交易2014年至2016年每年的交易上限金额，根据上市地上市规则，需提交股东大会审议；
4、续签本公司与依据联交所上市规则构成本公司关联方的太原铁路局之间2014年至2016年《运输服务框架协议》，并确定《运输服务框架协议》2014年至2016年每年的交易上限金额，根据联交所上市规则，无需提交股东大会审议。
●对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在对关联方存在较大依赖的情形。
一、调整《煤炭互供协议》2013年度交易上限金额
（一）调整《煤炭互供协议》2013年度交易上限金额的具体情况
本公司与神华集团公司已于2010年3月12日签订《煤炭互供协议》，该协议自2011年1月1日起生效，并将于2013年12月31日届满。根据该协议，本公司及本公司附属公司（“本集团”）将在上述期限内向神华集团（即神华集团公司及关联方,不含本公司其下属企业和单位）拥有的多家电厂、煤制油、煤化工附属公司出售煤炭，并就此按一般商业条款收取对价。神华集团亦将在上述期限内向本集团提供各类煤炭，以供配煤及转售。
自2005年本公司H股上市以来，本集团与神华集团一直互相出售各类煤炭。其中，本集团于2010年度、2011年度和2012年度向神华集团出售的各类煤炭的价值分别约为3,069.98百万元、5,882.69百万元及5,521.68百万元。
经本公司2009年度股东周年大会批准，本集团向神华集团出售煤炭的2013年度上限为7,500百万元，后经本公司第二届董事会第二十五次会议批准，本集团向神华集团出售煤炭的2013年度的年度上限调整为人民币10,400百万元。2012年神华集团公司收购了国家电网公司的全资子公司国网能源开发有限公司（现已更名为神华国能集团有限公司），神华国能集团有限公司下属多家电厂对本集团的煤炭需求较大，同时，神华集团其他发电业务以及煤化工业务等规模不断增大，神华集团对本集团的煤炭需求也不断增加，导致神华集团向本集团采购煤炭的交易金额将不断增长。另一个考虑因素是2012年平均煤炭价格处于历史低位，而预计2013年煤价将稳步上升。因此，本公司预计本集团于2013年度向神华集团出售煤炭的价值的年度上限需上调为人民币17,500百万元。
（二）调整上述日常关联交易上限金额需履行的审批程序
根据本公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，本公司对《煤炭互供协议》项下2013年度交易上限的调整须经本公司董事会审议通过后，提交股东大会批准。
二、签订《金融服务协议之补充协议》
（一）签订《金融服务协议之补充协议》的具体情况
本公司与神华集团公司已于2010年12月20日签署《金融服务协议》，该协议自2011年1月1日起生效，并将于2013年12月31日届满。根据该协议，神华集团公司同意委托本公司通过神华财务有限公司（“神华财务”）向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款等金融财务服务。
为规范2013年度本公司通过神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务事项以及满足神华集团不断发展的需要，本公司拟与神华集团公司就上述《金融服务协议》签订《金融服务协议之补充协议》，该补充协议经依法履行必要的内部批准程序后生效，有效期追溯为自2013年1月1日至2013年12月31日。其主要修订内容如下：
1、删除原《金融服务协议》第1.2.9条，原1.2.10条变更为第1.2.9条。
2、新增一条作为第1.2.10条：向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用于2013年度费用总额不超过人民币2.9亿元人民币。
3、将《金融服务协议》第1.3条修改为：办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款，其中2013年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币195亿元人民币。
原《金融服务协议》其他条款继续有效，原协议内容具体请见本公司于2010年12月21日在上交所网站发布的《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（临2010-043）。
（二）签订《金融服务协议之补充协议》需履行的审批程序
根据本公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，本公司与神华集团公司签订《金融服务协议之补充协议》须经本公司董事会审议通过后，提交股东大会批准。
三、续签新的日常关联交易协议
（一）日常关联交易现状
本公司的日常关联交易主要为与神华集团相互出售各类煤炭、相互提供生产物料及辅助服务，向神华集团提供金融服务，接受太原铁路局铁路运输服务。本次董事会会议审议日常关联交易事项之前，本公司日常关联交易的执行依据是：
1、《产品和服务互供协议》
2010年3月12日，本公司与神华集团公司签署《产品和服务互供协议》，协议有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日届满。根据该协议，本集团和神华集团将互相提供生产物料及辅助服务。
2、《煤炭互供协议》
2010年3月12日，本公司与神华集团公司签署《煤炭互供协议》，协议有效期自2011年1月1日至2013年12月31日届满。根据该协议，本集团将在上述期限内向神华集团拥有的多家电厂、煤制油、煤化工附属公司出售煤炭，并就此按一般商业条款收取对价。神华集团亦将在上述期限内向本集团提供各类煤炭，以供配煤及转售。
3、《金融服务协议》
2010年12月20日，本公司与神华集团公司签署《金融服务协议》，协议有效期自2011年1月1日至2013年12月31日届满。根据该协议，神华集团公司同意本公司通过神华财务为神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供相关金融服务。
4、《运输服务框架协议》
2010年3月12日，本公司与太原铁路局签署《运输服务框架协议》，协议有效期自2011年1月1日至2013年12月31日届满。根据该框架协议，太原铁路局同意为本集团于上述期限内提供铁路运输及相关服务。
上述日常关联交易协议近三年预计和执行情况：
| 单位：人民币百万元 | |||||||
| 执行 依据 | 关联交易类别 | 交易金额及上限 | |||||
| 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | |||||
| 实际 发生 | 交易 上限 | 实际 发生 | 交易 上限 | 实际 发生 | 交易上限 （建议修订上限） | ||
| 《产品和服务互供协议》 | 本集团向神华集团提供生产物料和辅助服务 | 1,178.49 | 4,600 | 3,089.52 | 10,400 | 204.39 | 10,400 |
| 本集团向神华集团购买生产物料和辅助服务 | 4,106.02 | 5,500 | 2,205.17 | 10,400 | 222.24 | 10,400 | |
| 《煤炭互供协议》 | 本集团向神华集团销售各类煤炭 | 5,882.69 | 7,600 | 5,521.68 | 10,400 | 357.84 | 17,500 |
| 本集团向神华集团购买各类煤炭 | 2,100.13 | 11,000 | 2,978.24 | 13,000 | 400.95 | 16,000 | |
| 《运输服务框架协议》 | 本集团接受太原铁路局铁路运输服务 | 3,879.23 | 8,100 | 4,798.18 | 8,600 | 422 | 9,300 |
| 《金融服务协议》 | 1、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务 | - | - | - | - | - | - |
| 2、实现交易款项的收付 | - | - | - | - | - | - | |
| 3、为神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供担保 | - | 2,500 | - | 2,500 | - | 2,500 | |
| 4、办理神华集团公司、神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）之间的委托投资 | - | - | - | - | - | - | |
| 5、为神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理票据承兑与贴现每年交易总额 | 3,896.38 | 9,000 | - | 12,000 | - | 15,000 | |
| 6、办理神华集团公司、神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计 | - | - | - | - | - | - | |
| 7、吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的存款每日存款余额 | 33,593.7 | 35,000 | 31,965.70 | 40,000 | 21,954.97 | 45,000 | |
| 8、对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁于任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息） | 7,030.52 | 24,000 | 11,955.00 | 28,000 | 9,411.6 | 28,000 | |
| 9、办理神华集团公司、神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）之间通过神华财务进行的相互委托贷款于任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息） | 55,566.47 | 80,000 | 96,088.27 | 100,000 | - | - | |
| 10、承销神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的企业债券 | - | - | - | - | - | - | |
| 11、神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）可于本公司及/或本公司子公司要求时，按照一般商务条款并在不就委托贷款设置任何抵押的前提下，通过神华财务向本公司及/或本公司子公司提供委托贷款。本公司及/或本公司子公司因前述委托贷款向神华集团公司及其下属公司支付的利息总额 | 14.13 | 70 | 46.27 | 70 | - | - | |
| 12、向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用总额 | 45.97 | - | 70.75 | - | 0.01 | 290 | |
| 13、办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息） | 1,511.00 | - | 1,445.00 | - | 1,103.74 | 19,500 |
注：1、《煤炭互供协议》项下本集团向神华集团销售各类煤炭的2013年度交易上限系经第二届董事会第三十六次会议审议通过并拟提请2012年度股东周年大会审议批准的上限。2、本公司第二届董事会第三十六次会议已审议通过本公司拟与神华集团公司签订的《金融服务协议之补充协议》及其新确定的2013年度上限，并同意提请2012年度股东周年大会审议该《金融服务协议之补充协议》及其2013年度上限。根据该《金融服务协议之补充协议》，上表所示第9项金融服务关联交易类别不再作为2013年度金融服务关联交易类别，第11项金融服务关联交易类别及其上限已由第13项金融服务关联交易类别及其上限替代，第12金融服务关联交易及其2013年度上限系2013年度新增关联交易类别及上限，本公司2013年度向神华集团提供第1、2、4、6、9、10项金融服务收取的代理费、手续费或其他服务费用计入第12项关联交易2013年度上限。
（二）续签日常关联交易协议
本公司拟与神华集团公司及太原铁路局续签上述《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》、《金融服务协议》及《运输服务框架协议》。续签后的日常关联交易协议所限定的具体交易项目请见本公告“八、日常关联交易协议签订情况及主要内容”。
（三）各类日常关联交易的上限预计金额和类别
本集团2014年至2016年日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表：
| 单位：人民币百万元 | ||||
| 执行依据 | 关联交易类别 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 《产品和服务互供协议》 | 本集团向神华集团提供生产物料和辅助服务 | 16,300 | 19,200 | 22,300 |
| 本集团向神华集团购买生产物料和辅助服务 | 12,400 | 12,400 | 12,400 | |
| 《煤炭互供协议》 | 本集团向神华集团销售各类煤炭 | 25,500 | 30,300 | 34,800 |
| 本集团向神华集团购买各类煤炭 | 24,400 | 31,800 | 38,400 | |
| 《运输服务框架协议》 | 本集团接受太原铁路局铁路运输服务 | 12,400 | 12,400 | 12,400 |
| 《金融服务协议》 | 1、办理票据承兑与贴现每年交易总额 | 19,500 | 26,000 | 26,000 |
| 2、吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的存款每日存款余额（包括相关已发生应计利息） | 78,000 | 91,000 | 104,000 | |
| 3、对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁每日余额（包括相关已发生应计利息） | 45,500 | 58,500 | 71,500 | |
| 4、办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息） | 39,000 | 58,500 | 78,000 | |
| 5、向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用每年总额 | 350 | 430 | 520 | |
（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据
本集团2014年至2016年日常关联交易上限金额增加的主要预测依据如下：
1、《产品和服务互供协议》
根据本集团预计的业务扩充和增长、中国的经济前景、本集团对于《产品和服务互供协议》项下需求及经营状况的估计，本公司预计本集团于2014年度、2015年度及2016年度向神华集团提供物料和服务的价值约为16,300百万元、19,200百万元及22,300百万元。上限调整的主要原因包括：（1）神华集团业务发展、产能增加，本集团向神华集团提供的生产类、辅助生产类物资、铁路运输服务、工程服务等相关产品和服务的金额将增加；（2）本公司预计原材料价格和人工成本将稳步上升，从而使《产品和服务互供协议》项下的应付金额增加。
同时，本公司预计神华集团于2014年度、2015年度及2016年度向本集团提供的物料和服务的价值约为12,400百万元、12,400百万元及12,400百万元。上限调整的主要原因包括：（1）本集团业务发展、产能增加，神华集团向本集团提供油料、煤化工产品、技术服务等相关产品和服务的金额将增加；（2）本公司预计原材料价格和人工成本将稳步上升，从而使《产品和服务互供协议》项下的应付金额增加。
2、《煤炭互供协议》
根据本集团预计的业务扩充和增长、中国的经济前景、本集团对于《煤炭互供协议》项下需求及经营状况的估计，本公司预计本集团于2014年度、2015年度及2016年度向神华集团出售各类煤炭的价值约为25,500百万元、30,300百万元及34,800百万元。上限调整的主要原因包括：（1）神华集团所属电厂业务不断扩展，对本集团的煤炭需求不断增加，本集团向神华集团提供煤炭的交易金额将不断增长；（2）神华集团煤制油、煤化工业务规模不断增大，对本集团的煤炭需求不断增加，本集团向神华集团提供煤炭的交易金额将不断增长；（3）本集团预计煤炭价格将维持在高位或稳步上升。
同时，本公司预计神华集团于2014年度、2015年度及2016年度向本集团出售各类煤炭的价值约为24,400百万元、31,800百万元及38,400百万元。上限调整的主要原因包括：（1）本集团预计本集团产能和业务量将持续增长，由此带来的配煤等需求将增加；（2）本集团预计本集团市场业务扩展，将采购多种煤炭产品转售来满足公司客户需求；（3）本集团预计煤炭价格将维持在高位或稳步上升。
3、《金融服务协议》
为了规范公司与神华集团之间的金融服务合作关系，以及满足神华集团不断发展的需要，本公司预计本公司通过神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务类型及其上限如下：
（1）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）实现交易款项的收付；
（3）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司子公司之间）的委托投资；
（4）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理票据承兑与贴现，其中2014年度、2015年度及2016年度每年票据承兑与贴现交易总额不超过人民币195亿元、260亿元及260亿元；
（5）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司子公司之间）的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的存款，其中2014年度、2015年度及2016年度每日存款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币780亿元、910亿元及1,040亿元；
（7）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁， 其中：
a. 于2014年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币455亿元；
b. 于2015年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币585亿元；
c. 于2016年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币715亿元。
（8）办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款，其中：
a. 于2014年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币390亿元；
b. 于2015年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币585亿元；
c. 于2016年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币780亿元。
（9）承销神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的企业债券；
（10）向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用：
a. 于2014年度费用总额不超过人民币3.5亿元；
b. 于2015年度费用总额不超过人民币4.3亿元；
c. 于2016年度费用总额不超过人民币5.2亿元。
2014年至2016年新《金融服务协议》项下金融服务类型变更及上限增加的主要原因包括：（1）神华集团业务增加较快，盈利能力增强，现金增加较快，对金融服务的需求增加；（2）由神华财务向神华集团提供金融服务，可以充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，进一步控制风险、增加本公司收入。
4、《运输服务框架协议》
本公司根据业务增长、本集团预计的煤炭产量的增长、电力需求的增长以及煤炭单价的持续增长，预计本集团于2014年度、2015年度及2016年度向太原铁路局支付的铁路运输服务费用约为12,400百万元、12,400百万元及12,400百万元。
四、关联方介绍和关联关系
（一）神华集团公司
神华集团公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。
神华集团公司注册资本3,927,162.10万元，法定代表人为张喜武，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团公司所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
2012年度主要财务数据（未经审计）：
单位：百万元
| 总资产 | 所有者权益 | 营业总收入 | 净利润 |
| 809,000 | 454,301（其中归属于母公司所有者权益：301,160） | 338,007 | 62,609 |
神华集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司14,521,846,560股股份，占本公司总股本的73.01%。根据上交所上市规则第10.1.3条第（一）项的规定及联交所上市规则，神华集团公司是本公司关联方。
神华集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供、接受金融服务并支付相关费用的履约能力，本公司与神华集团之间的相关日常关联交易均按照上述日常关联交易协议的约定执行。
（二）太原铁路局
太原铁路局及其附属公司主要从事铁路运输业务。
根据联交所上市规则的规定，太原铁路局因是公司附属公司朔黄铁路发展有限责任公司10%以上的主要股东大秦铁路股份有限公司的母公司，而成为公司的关联人士。
太原铁路局与本公司的前期同类关联交易执行情况良好，具备向本公司提供铁路运输服务及其他相关服务的履约能力。
五、定价政策和定价依据
（一）本公司与神华集团日常关联交易的定价依据
1、《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格（或者甲方与独立于甲方的第三方发生的非关联交易价格）确定；前四者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价（即成本+5% 利润）。
2、《煤炭互供协议》项下的煤炭互供执行市场价，即在同等级的煤炭于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款供应同等级煤炭的独立第三方当时收取的价格，或双方各自在当时当地在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方供应同等级煤炭的价格。《煤炭互供协议》项下所供应的煤炭的价格由本公司与神华集团经参考环渤海动力煤价格指数公平协商确定。
3、《金融服务协议》项下相关金融服务定价原则如下：
（1）关于存贷款：神华财务吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，神华财务吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人存款的利率，应参照一般商业银行向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人发放贷款的利率，应参照一般商业银行向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。
（2）关于有偿服务：神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款服务及其他相关服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，神华财务为神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人提供金融服务所收取的手续费，应参照一般商业银行向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人提供同种类金融服务所收取的手续费并按一般商业条款厘定。
（二）本公司与太原铁路局签订的《运输服务框架协议》的定价依据
《运输服务框架协议》项下的定价原则为：有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款提供同等级服务的独立第三方当时收取的价格，或双方各自在当时当地在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方提供或购买同等级服务的价格。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
1、本公司与神华集团公司签订《产品和服务互供协议》和《煤炭互供协议》的目的在于：2004年重组设立本公司时，神华集团向本公司注入重组前属于神华集团公司及其下属企业和单位的主营业务及与其相关的资产、负债及/或所有者权益。重组后，神华集团保留辅助生产服务、物资供应，部分电力、煤炭开采、加工、销售和出口，及非主营业务如金融服务等业务以及相关的资产、负债和所有者权益。重组完成后，本集团与神华集团继续互供煤炭、其他产品及服务。双方及各自的下属企业和单位在重组前相互有着长期的合作经验，上述关联交易能确保本公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。
2、本公司与神华集团公司签订《金融服务协议》的目的在于：由上市公司绝对控股的神华财务为神华集团公司及其所属公司提供金融服务，充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，进一步控制风险、增加收入。
3、本公司接受太原铁路局服务的目的在于保证本集团的煤炭运输服务，加强本集团的煤炭销售业务的竞争力，为本集团带来较佳经济回报。
（二）日常关联交易对公司的影响
各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）日常关联交易对公司独立性的影响
本公司与神华集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。
七、日常关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2013年3月22日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了以下相关议案：
1、《关于上调与神华集团〈煤炭互供协议〉2013年度交易上限的议案》；
2、《关于与神华集团签订〈金融服务协议之补充协议〉的议案》
3、《关于与神华集团签订2014年至2016年〈煤炭互供协议〉的议案》；
4、《关于与神华集团签订2014年至2016年〈产品和服务互供协议〉的议案》；
5、《关于与神华集团签订2014年至2016年〈金融服务协议〉的议案》；
6、《关于与太原铁路局签订2014年至2016年〈运输服务框架协议〉的议案》；
本公司董事会成员9人，出席董事会会议董事9人。在审议上述第1、2、3、4、5项议案时，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、孔栋董事、陈洪生董事等6名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）审计委员会意见
上述第1-6项议案已经本公司第二届董事会审计委员会第二十八次会议审议通过，本公司审计委员会同意将上述持续性关联交易提交董事会进行审议。
（三）独立董事意见
本公司各独立非执行董事事前认可上述第1-6项关联交易，并同意将上述第1-6项议案提交董事会审议。
本公司各位董事（包括独立非执行董事）确认上述持续性关联交易从本公司角度而言：
1、各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》的规定；
2、各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（四）股东大会审议
除上述第6项议案外，上述第1、2、3、4、5项议案将提交本公司2012年度股东周年大会审议。本公司控股股东神华集团公司将在审议上述第1、2、3、4、5项议案时回避表决。
本公司将另行公布2012年度股东周年大会通知。
八、日常关联交易协议签订情况及主要内容
本公司拟分别与神华集团公司续签《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协议》、《金融服务协议》，与太原铁路局续签《运输服务框架协议》。上述各项日常关联交易协议的有效期均为2014年1月1日至2016年12月31日届满。
上述日常关联交易协议的主要内容为：
（一）《产品和服务互供协议》的主要条款
1、神华集团向本集团提供产品和服务包括：成品油、民用爆破器材及其他相关或类似产品及服务，警卫、后勤服务、招标、咨询及其他相关或类似服务，基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务；本集团向神华集团提供的产品和服务包括：替代发电服务及其他相关或类似服务，供水、生产设备及零配件、办公用品及其他相关或类似产品及服务，自备车管理、自备铁路管理、铁路运输及其它相关或类似产品及服务，为神华集团总部机关提供各项日常行政管理服务及其他相关辅助生产类服务（财务管理及服务除外）。
2、神华集团和本集团同意互相提供信息系统硬件设施使用方面的服务。
3、产品和服务定价原则：请见本公告第五部分“定价政策和定价依据”。
（二）《煤炭互供协议》的主要条款
1、双方同意按照本协议的条款和条件长期向对方提供煤炭的供应。
2、除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买对方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件，双方应优先向对方提供煤炭产品。
3、定价原则：请见本公告第五部分“定价政策和定价依据”。
（三）《金融服务协议》的主要条款
《金融服务协议》的主要条款请见本公告第三部分第（四）项“3、《金融服务协议》”及本公告第五部分“定价政策和定价依据”。
（四）《运输服务框架协议》的主要条款
1、太原铁路局向本集团提供铁路运输和其他相关服务。
2、服务定价原则：请见本公告第五部分“定价政策和定价依据”。
九、报备文件
1、本公司第二届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；
3、审计委员会书面意见；
4、《金融服务协议之补充协议》
5、《产品和服务互供协议》；
6、《煤炭互供协议》；
7、《金融服务协议》；
8、《运输服务框架协议》。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2013年3月22日