第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2013－002
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2013年3月21日（星期四）上午九时半在公司十四楼会议室召开。本次会议已于2013年3月11日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。
本次会议应参加表决董事9人，董事长熊一江先生因临时有重要公务出差，委托董事万义辉先生参加会议并行使表决权，因此亲自参加会议董事8人，实际表决票数为9票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长熊一江先生委托董事郑克一先生主持，经各位董事的认真审议和表决，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《洪城水业2012年度总经理工作报告》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《洪城水业2012年度董事会工作报告》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《洪城水业2012年年度报告及其摘要》；
公司2012年年度报告全文及其摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《洪城水业2012年度财务决算和2013年财务预算报告》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《洪城水业2012年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2012年度公司合并报表实现的净利润101,779,075.10元，归属母公司的净利润100,692,517.33元；2012年度母公司实现的净利润99,256,222.78元。公司2012年实现的可供分配的利润有89,330,600.50元,加上年初可供股东分配的利润总额为97,877,266.75 元，减去2011年度已分配股利66,000,000元，本年度可供股东分配的利润总额为121,207,867.25元。
公司2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本330,000,000股为基数，向全体股东每拾股派现金股利1.00元人民币（含税），共分配现金股利33,000,000元，剩余88,207,867.25元未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《洪城水业2012年度独立董事述职报告》；
《洪城水业2012年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《洪城水业2013年度更新改造资金使用专项计划》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《关于洪城水业2013年度日常关联交易的议案》；
详见《洪城水业2013年日常关联交易公告》（临2013－004号公告）。
（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于<审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司2012年度审计工作总结报告>的议案》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于洪城水业2013年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司2013年度向商业银行申请综合授信总额为人民币65,000万元。具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层在上述借款额度内与相关银行签署融资文件及办理相关手续。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于洪城水业2012年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《洪城水业2012年度内部控制评价报告》。
《洪城水业2012年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
十二、审议通过了《关于洪城水业2012年度内部控制审计报告的议案》；
公司聘请的内控审计机构中磊会计师事务所有限责任公司审计了公司2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《洪城水业2012年度内部控制审计报告》([2013]中磊（专审A）字第0056号)，认为：公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《洪城水业2012年度内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十三日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2013－003
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2013年3月21日（星期四）下午两点在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业2012年度监事会工作报告》；
监事会对公司2012年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下，与会全体监事一致认为：
（一）、公司依法运作情况
报告期内,公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求严格规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员在执行职务时能够勤勉尽责，未发现滥用职权、违反法律、法规、公司章程或损害股东和职工利益的行为。
（二）、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。2012年经中磊会计师事务所出具的审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）、检查募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用和监管执行情况良好，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确地反应了募集资金使用情况。
（四）、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）、关联交易情况
报告期内，公司在履行关联交易的决策程序时严格执行了关联方回避制度，发挥了独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司在所有实施的工程建设和物质采购过程中，严格按照中华人民共和国招投标法规定的招标程序和要求办理。发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
(六) 、公司内部控制完成情况
2012年公司按照财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的要求，完成了《江西洪城水业股份有限公司2012年内部控制手册》。公司内部控制制度的内容符合《企业内部控制应用指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观真实的。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《洪城水业2012年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据中国证券监督管理委员会公告[2012]22号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）及《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
(一)、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(二)、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
(三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)、因此，我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《洪城水业2012年度财务决算和2013年财务预算报告》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《洪城水业2012年度利润分配预案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于洪城水业2013年度日常关联交易的议案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》;
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十三日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2013－004
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
2013年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：江西洪城水业股份有限公司预计2013年度将发生的关联交易情况。
●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于洪城水业2013年度日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决。
●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、预计2013年度日常关联交易的基本情况
2012年度因工程项目及日常生产经营的需要，造成公司向关联单位采购、接受劳务、提供劳务及关联租赁的部分关联交易金额比2012年年初预计的有所增加，公司于2012年12月18日召开第四届董事会第十二次临时会议审议并通过了《关于增加2012年度部分日常关联交易额的议案》。
此次关联交易预计是基于公司2012年实际发生的关联交易情况和预计2013年度将发生的关联交易情况进行的。
1、公司2013年将发生的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易类别 | 关联交易内容 | 2012年预计发生金额 | 2012年实际发生金额 | 2013年预计发生金额 | 关联交易定价方式 |
| 南昌双港供水有限公司 | 购买商品 | 自来水 | 29,000,000 | 29,213,675.40 | 30,000,000 | 协议定价 |
| 南昌自来水劳动服务公司 | 接受劳务 | 综合服务及绿化 | 2,020,000 | 1,648,366.94 | 750,000 | 协议定价 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 关联租赁 | 房屋租赁 | 1,280,000 | 1,280,000.00 | 1,280,000 | 协议定价 |
| 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 接受劳务 | 96166客服 | 1,500,000 | 1,014,625.30 | 1,500,000 | 协议定价 |
| 南昌市燃气有限公司 | 提供劳务 | 燃气抄表 | 2,000,000 | 2,452,702.62 | 2,000,000 | 协议定价 |
| 南昌广润门置业有限公司 | 关联租赁 | 房屋租赁 | 200,000 | 199,999.00 | 230,000 | 协议定价 |
| 南昌市自来水广润门物业有限公司 | 接受劳务 | 综合服务 | 0 | 0 | 600,000 | 协议定价 |
| 合计 | - | - | 36,000,000 | 35,809,369.26 | 36,360,000 | - |
2、公司2013年预计可能将发生的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易类别 | 关联交易内容 | 2012年预计发生金额 | 2012年实际发生金额 | 2013年预计发生金额 | 关联交易定价方式 |
| 南昌华毅管道有限公司 | 购买商品 | 管道 | 30,000,000 | 25,252,698.47 | 28,000,000 | 招标价格 |
| 南昌水业集团给排水建材有限责任公司 | 购买商品 | 管道 | 50,000,000 | 41,409,095.70 | 65,000,000 | 招标价格 |
| 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 购买商品 | 水表等配件 | 6,200,000 | 6,086,139.30 | 6,500,000 | 招标价格 |
| 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 购买商品 | 聚合铝 | 5,100,000 | 5,220,306.00 | 5,600,000 | 招标价格 |
| 合计 | － | － | 91,300,000 | 77,968,239.47 | 105,100,000 | － |
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方基本情况：
（1）、南昌双港供水有限公司
法定代表人：郑克一
成立日期：1995年5月16日
注册资本：365万美元
公司类型:有限责任公司
经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管。
（2）、南昌华毅管道有限公司
法定代表人：郑克一
成立日期：2002年9月26号
注册资本：1,200万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：预应力钢筋混凝土管及管配件生产、销售及售后服务；混凝土加工、配送服务；经销其他给排水管道及配件、建筑材料、各类阀门、窨井（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。
（3）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司
法定代表人：刘忠
成立日期：2010年5月18日
注册资本：500万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试。
(4)、南昌水业集团南昌工贸有限公司
法定代表人：刘忠
成立日期：1997年7月17日
注册资本：255.58 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：化工产品、化工原料（危险品除外）、水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理（以上项目国家有专项规定的除外）。南昌水业集团有限责任公司现持有南昌水业集团南昌工贸有限公司74.83%的股权。
(5)、南昌自来水劳动服务公司
法定代表人：史振华
成立日期：1983年11月13日
注册资本：35万元
公司类型:集体所有制
经营范围：五金、交电、化工（危险品除外）、绿化工程及养护管理、花卉的生产、销售力租赁。
(6)、南昌市政公用投资控股有限责任公司
法定代表人：熊一江
成立日期：2001年10月23日
注册资本：96,655万元
公司类型:有限责任公司
经营范围：资本运营本企业资产及股权，投资兴办实业，国内贸易、物业管理，自有房租赁，房地产开发，园林景观绿化及开发，环保工程，市政工程，信息及技术咨询服务。
(7)、南昌市燃气有限公司
法定代表人：何志敏
成立日期：2003年7月19日
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产和销售燃气（包括人工煤气、天然气、液化石油气）：瓶装液化气；汽车加气；燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；经营其他与燃气有关的物资和服务。
(8)、南昌广润门置业有限公司
法定代表人：曾春华
成立日期：2006年6月8日
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房屋维修，水电安装，维修，室内装饰工程（以上项目凭资质证书经营），自有房屋租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。
（9）、南昌市自来水广润门物业有限公司
法定代表人：曾春华
成立日期：2006年6月13日
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：物业管理、水电安装、维修。
（二）、与上市公司的关联关系：
（1）、南昌双港供水有限公司
南昌双港供水有限公司是江西洪城水业股份有限公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业。双方各持有50%股权。
（2）、南昌华毅管道有限公司
南昌华毅管道有限公司为水业集团控股50%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌华毅管道有限公司的关联关系为同一控股股东。
（3）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司
南昌水业集团给水建材有限责任公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团给水建材有限责任公司的关联关系为同一控股股东。
（4）、南昌水业集团南昌工贸有限公司
南昌水业集团南昌工贸有限公司为水业集团控股74.83%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团南昌工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。
（5）、南昌自来水劳动服务公司
南昌自来水劳动服务公司为水业集团控制、管理的集体所有制公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌自来水劳动服务公司的关联关系为同一控股公司。
（6）、南昌市政公用投资控股有限责任公司
南昌市政公用投资控股有限责任公司为水业集团有控股股东，而水业集团系本公司控股股东，因此南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人。
(7)、南昌市燃气有限公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司控股51%的控股子公司，而南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人，因此南昌市燃气有限公司为洪城水业的关联公司。
(8)、南昌广润门置业有限公司为水业集团控股55.87%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌广润门置业有限公司的关联关系为同一控股股东。
（9）、南昌市自来水广润门物业有限公司为水业集团控股100%的全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌市自来水广润门物业有限公司的关联关系为同一控股股东。
（三）、履约能力
关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
四、关联交易标的基本情况
(一)、2013年将发生的关联交易的基本情况
2013年将发生的日常关联交易标的为江西洪城水业股份有限公司向南昌双港供水有限公司采购自来水、由南昌自来水劳动服务公司向公司提供绿化工程等综合服务、向南昌水业集团有限责任公司租赁办公场所、接受南昌市政公用投资控股有限责任公司96166客服服务、向南昌市燃气有限公司提供燃气抄表服务、向南昌广润门置业有限责任公司租赁办公场所、向南昌市自来水广润门物业有限公司接受综合服务。2013年将发生的关联交易合计发生金额将不超过36,360,000.元。
(二)、2013年预计可能将发生的关联交易的基本情况
公司2013年将通过公开招标的方式采购管道及配件等，根据2012年中标情况，公司2013年预计可能将发生的关联交易主要为江西洪城水业股份有限公司向南昌华毅管道有限公司采购管道、向南昌水业集团给排水建材有限责任公司采购管道、向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购聚合铝和水表等配件。如果中标，公司2013年预计可能将发生的关联交易合计金额将不超过105,100,000元。
五、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
七、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易事项已提交公司第四届董事会第十五次会议审议。公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于洪城水业2013年度日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项(详见公司临2013-002号公告)。
八、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司已于召开董事会前就该议案具体情况向公司三位独立董事进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2013年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。
鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2013年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2013年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十三日