股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—005

债券简称：11发展债 债券代码：122082

南海发展股份有限公司

关于成立房地产子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议决议和2013年第一次临时股东大会决议，公司近日取得佛山市南海瀚蓝房地产有限公司（以下简称“瀚蓝房地产公司”）的工商设立登记核准。

瀚蓝房地产公司为公司的全资子公司，负责南海发展大厦的投资开发、建设及经营。

瀚蓝房地产公司注册资本1000万元。经营范围为：房地产投资、开发、经营、销售，房地产信息咨询、策划，房地产中介，物业租赁，物业管理，室内装饰工程设计、施工；国内贸易。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

2013年3月23日

股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—006

债券简称：11发展债 债券代码：122082

南海发展股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2013年3月11日发出书面通知，于2012年3月21日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，9名董事亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过2012年度董事会工作报告。（全部9票通过）

二、审议通过2012年度财务决算方案。（全部9票通过）

三、审议通过2012年度利润分配预案。（全部9票通过）

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现净利润105,657,929.52元，提取法定公积金盈余公积金15,848,689.43元，加上年初未分配利润620,455,842.69元，减去经2011年度股东大会决议派发的2011年度现金红利26,022,568.24元后，本年度可供分配的利润为684,242,514.54元。

本年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。

四、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2013年度审计工作，并向其支付2012年度审计费用93万元。（全部9票通过）

五、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告。（全部9票通过）

六、审议通过公司2012年社会责任报告。（全部9票通过）

七、审议通过2012年年度报告及年报摘要。（全部9票通过）

八、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全部9票通过）

九、审议通过公司《招标管理制度》。（全部9票通过）

十、 审议通过公司《战略管理制度》。（全部9票通过）

十一、审议通过关于向佛山市南海瀚蓝房地产有限公司提供贷款的议案。（全部9票通过）

同意向全资子公司佛山市南海瀚蓝房地产有限公司提供贷款总额3亿元，贷款期限3年（可视实际需要分期贷款或提前偿还），贷款利率按同期银行贷款基准利率执行，并随银行贷款基准利率调整而相应调整。

以上决议五至十的详细内容于同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上第一至四项及第七项议案尚须股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

2013年3月23日

股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—007

债券简称：11发展债 债券代码：122082

南海发展股份有限公司

关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

根据南海发展股份有限公司(以下简称“公司”)2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761 号文)核准，公司以每股人民币 6.57 元的价格向特定对象非公开发行 91,319,726 股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金244,328,200.81元，尚未使用的募集资金余额为347,415,524.08元（见下表）：

单位：人民币元

募集资金净额		加：累计利息收入扣除手续费净额	本年使用金额			期末余额
主承销商汇入	减：支付律师费等其他发行费用		直接投入 募集资金项目	补充营运资金	合计
589,970,599.82	1,389,905.15	3,163,030.22	113,026,954.71	131,301,246.10	244,328,200.81	347,415,524.08

二、募集资金的管理情况

为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《募集资金管理办法》。公司于2012年8月10日与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2012年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为348,805,429.23元。与募集资金使用的期末余额347,415,524.08元相差1,389,905.15元，原因是律师费、发行手续费等其他发行费用1,389,905.15元尚未通过募集资金专户支付。

募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元

开户银行	账号	存款性质	存款余额
中信银行佛山南海支行	7447210182600016277	活期存款	54,821,913.45
中国光大银行佛山分行	38720188000078215	活期存款	113,983,515.78
中信银行佛山南海支行	7447210192600001270	7天通知存款	30,000,000.00
中信银行佛山南海支行	7447210192600001642	7天通知存款	30,000,000.00
中信银行佛山南海支行	7447210192600001701	7天通知存款	20,000,000.00
中信银行佛山南海支行	7447210192600001877	7天通知存款	50,000,000.00
中信银行佛山南海支行	7447210184000018057	6个月定期存款	50,000,000.00
合计			348,805,429.23

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

单位：人民币万元

募集资金净额				58,858.07	本年度投入募集资金总额					24,432.82
变更用途的募集资金总额比例				0	已累计投入募集资金总额					24,432.82
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)	截至期末投入进度(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否可达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
新桂城水厂专用输水管道工程项目	否	34,620.77	34,620.77	11,302.70	11,302.70	23,318.07	32.65%	2013年底	-	-	否
补充营运资金	否	24,080.29	24,237.30	13,130.12	13,130.12	11,107.18	-	-	-	-	-
合计	-	58,701.06	58,858.07	24,432.82	24,432.82	34,425.25
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					项目未完工投产
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					见下述第（二）点“募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
尚未使用的募集资金用途及去向					均存放在公司银行募集资金专户中
募集资金其他使用情况					无

说明：*由于公司实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据2011年11月21日第七届董事会第六次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议，同意公司非公开发行股票，以募集资金投资新桂城水厂专用输水管道工程项目和补充公司营运资金。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告，在非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入的金额为7,655.34万元。

公司于2012年10月26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。至2012年11月6日，公司完成置换工作，置换金额为7,655.34万元。相关事项见公司于2012年11月8日披露的临2012—034号公告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2012年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、募集资金投向变更的情况

2012年度，公司不存在募集资金投向变更情况。

五、监事会意见

监事会认为，报告期内公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途变更用途的情况。募集资金的存放和使用符合法律法规的规定。

六、保荐人意见

公司保荐人广发证券股份有限公司在持续督导期间，对公司募集资金存放和使用等情况进行了核查，认为：截至2012年12月31日，南海发展非公开发行股票募集资金的存放与使用符合相关法规的规定。详见2013年3月23日在上海证券交易所网站http://sse.com.cn披露的《关于南海发展股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

南海发展股份有限公司

2013年3月23日

股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—008

债券简称：11发展债 债券代码：122082

南海发展股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年3月12日发出书面通知，于2013年3月21日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到的监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

与会监事经过审议表决，一致通过如下决议：

一、审议通过公司2012年年度报告及年报摘要（全部3票通过）。

（一）公司2012年年度报告及年报摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）报告的内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营业绩与财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司监事会全体监事保证公司2012年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过了监事会2012年度工作报告，同意提请公司股东大会审议（全部3票通过）。

监事会对2012年度公司的运作情况有以下独立意见：

（一）公司依法运作的情况

监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，没有发现公司董事及经营管理人员有违反法律、法规的行为，也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2012年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计制度已进一步健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

监事会认为，公司2012年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。

（三）对收购资产情况的意见

2012年1月19日，公司与股权出让方佛山市南海联达投资（控股）有限公司（简称“联达公司”）签订了《股权转让合同》，受让联达公司持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司30%股权，受让股权后公司持有绿电公司100%的股权，公司已于2012年3月完成工商变更登记手续。

以上资产收购交易审议程序和交易程序安排符合法律法规规定，定价方式公平公允，价格合理，交易过程无发现内幕交易或损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（四）对公司关联交易的意见

报告期内的主要关联交易二项：

1、向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地。

2、向佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）单方增资22055.75万元，使公司对燃气发展公司的持股比例从25%提高至40%。2012年6月29日，公司与燃气发展公司股东佛山市南海燃气有限公司、佛山市南海城市建设投资有限签订《增资协议》。截至2012年12月31日，该增资事项尚未实施。

上述关联交易为公司正常经营及发展需要，符合公司和股东的利益。其中向燃气发展公司增资事项构成重大关联交易，已按有关法律法规及公司《关联交易管理制度》提交公司股东大会进行审议。上述交易程序合法，价格公允，并履行了信息披露义务，没有损害公司、股东的利益。

（五）对公司最近一次募集资金情况的意见

报告期内公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途变更用途的情况,募集资金的存放和使用符合法律法规和公司制度的规定。

(六)对公司2012年度社会责任报告的意见

公司2012年社会责任报告如实反映了公司及其子公司为落实科学发展观、构建和谐社会，在推进企业、社会、环境及生态的可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报告内容客观、真实。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票，损害投资者利益等违法违规情况。

（八）对公司内部控制自我评估报告的意见

监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为公司内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大遗漏，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

（九）监事会对报告期内监督事项的异议情况

监事会对报告期内监督事项无异议。

特此公告。

南海发展股份有限公司监事会

2013年3月23日