证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2013-007号

重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于2013年3月12日发出，于2013年3月21日（星期四）上午9点30分，在云南省昆明市君乐酒店2楼2号会议室召开公司第六届董事会第二十五次会议。会议应出席会议董事11名，实际出席会议董事9名。董事长黄明贵先生、董事龚治荣先生因公出差未能亲自出席本次会议，分别委托董事王克勤先生、独立董事陈重先生代为出席并行使其表决权。经公司半数以上董事共同推举董事王克勤先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过以下议案：

一、审议通过了《公司董事会2012年度工作报告》；

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过了《公司独立董事2012年度述职报告》；

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

三、审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2013）8-46号《审计报告》，本公司2012年度利润总额为190,018,009.63元，所得税费用为66,834,930.67元，实现净利润为123,183,078.96元，其中归属于上市公司股东的净利润为159,036,918.66元，根据公司章程，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%可以不再提取，2012年度提取法定盈余公积6,174,614.62元后，本年度实现的可供分配利润为152,862,304.04元，加上以前年度可供分配利润为603,351,380.85元，累计可供分配利润为756,213,684.89元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

公司拟以2012年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96,794,239.60元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为659,419,445.29元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

根据公司生产经营实际情况和会计制度的相关规定，2012年公司拟对部分包装物计提存货跌价准备4,118.27万元；拟计提对重庆佳辰生物工程公司长期股权投资减值准备9,488.07万元，同时对应收佳辰公司债权计提坏账准备779.72万元；对部分生产设备计提减值准备241.79万元。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

七、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；

独立董事发表了以下独立意见：

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司一贯注重内控制度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

我们一致认为董事会提交的公司 2012年内部控制的自我评价报告较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

八、审议通过了《关于公司投资控股重庆嘉酿啤酒有限公司实施情况的议案》；

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

九、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易实施情况的议案》；详见关联交易公告（公告编号：临2013-008号）；

1、2012年度公司与嘉士伯及其关联方的日常关联交易实施情况；

表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。

2、2012年度公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易实施情况；

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

十、审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》；详见关联交易公告（公告编号：临2013-009号）；

1、关于预计2013年度公司与嘉士伯及其关联方的日常关联；

表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。

2、关于预计2013年度公司与重啤集团及其关联方的日常关联；

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

十一、审议通过了《关于湖南重庆啤酒国人有限责任公司增资扩股的议案》；

同意公司以持有湖南国人公司的842万元债权，认购湖南国人公司本次新增注册资本842万元。同意本公司控股子公司重庆嘉酿啤酒股份公司以持有湖南国人公司的5000.00万元债权，认购国人公司本次新增注册资本5000.00万元；同时以现金2158万元认购国人公司本次新增注册资本2158万元；共计认购国人公司本次新增注册资本7158万元。本次增资完成后，湖南国人公司股权比例如下：

股东名称	增资后	持股比例
重庆啤酒股份有限公司	2,052.00	10.26%
重庆嘉酿啤酒有限公司	17,448.00	87.24%
湖南运达绿色包装股份有限公司	250.00	1.25%
常德祥龙彩印包装有限责任公司	250.00	1.25%
合 计	20,000.00	100.00%

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

十二、审议通过了《关于公司续聘重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》；2013年公司将继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

十三、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》；董事会决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，公司2013年度拟支付该事务所的报酬为人民币95万元。

独立董事发表了独立意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务表表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

十四、审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案》；董事会决定续聘北京永拓会计师事务所为本公司2013年度内部控制审计机构，公司2012年度拟支付该事务所的报酬为人民币63万元。

独立董事发表了独立意见：

北京永拓会计师事务所（下称：北京永拓）是本公司聘用的对公司2012年度进行内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的2012年度内控审计服务工作中，体现了该所较好的服务意识、职业操守和履职能力，较好地完成了公司委托的2012 年度内部控制审计工作。同意公司聘请北京永拓会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

十五、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；同意将公司独立董事工作津贴调整为7万元/每年。独立董事发表了意见：

公司第六届董事会第二十五次会议决议决定调整公司独立董事津贴标准，符合公司发展状况和现代企业管理的要求，依据结合行业、地区的经济发展水平所进行的调整，提出和审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

十六、审议通过了《关于公司董事会换届选举及第七届董事会董事候选人名单的议案》；

董事会同意提名Roy Enzo Bagattini（白荣恩）、Roland Arthur Lawrence（罗磊）、王克勤、Stephen Patrick Maher (马儒超)、刘明朗、邹宁、胡文军等7人为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名为郭永清、曲凯、陈重、孙芳城等4人为公司第七届董事会的独立董事候选人，上述候选人的任职职格已经董事会提名委员会审核同意。（董事候选人简历附后）

独立董事为此发表了独立意见：

我们对拟提名为公司第七届董事会的非独立董事候选人Roy Enzo Bagattini（白荣恩）、Roland Arthur Lawrence（罗磊）、王克勤、Stephen Patrick Maher (马儒超)、刘明朗、邹宁、胡文军等7人，以及拟提名为公司第七届董事会的独立董事候选人郭永清、曲凯、陈重、孙芳城等4人的任职资格进行了认真审查，未发现上述11名董事候选人存在《公司法》第147条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事和独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意将上述非独立董事和独立董事候选人提交公司股东大会会议进行审议。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

十七、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；详见公司股东大会会议通知（公告临2013-010号）

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

本决议中第一、二、三、四、五、六、九、十、十三、十四、十五、十六项决议尚需经过股东大会审议通过。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2013年3月21日

附件：提名的董事候选人简历及基本情况：

1、非独立董事候选人及其简历：

（1） Roy Enzo Bagattini（白荣恩）：意大利籍；历任SABMiller东欧区董事总经理，现任嘉士伯啤酒厂有限公司的亚洲区高级副总裁，嘉士伯集团执行委员会成员，本公司第六届董事会董事。

（2） Roland Arthur Lawrence（罗磊）：澳大利亚籍；历任Coles Myer Group of companies财务部经理、集团财务总经理；沃尔玛（中国）资深副总裁及首席财务官，Lawrence and Associates Pte Ltd董事总经理；现任嘉士伯啤酒厂有限公司亚洲区财务副总裁。

（3）王克勤：历任嘉士伯啤酒厂香港有限公司商务总监，业务发展总监，中国区副总裁，中国区总裁。现任嘉士伯啤酒厂香港有限公司大中华区董事长、本公司第六届董事会董事。

（4）Stephen Patrick Maher (马儒超)：澳大利亚籍；历任宝洁有限公司销售代表、部门经理、区域经理、销售经理，高露洁广州有限公司客户总监，高露洁有限公司美国总经理；现任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区总裁，本公司第六届董事会董事。

（5）刘明朗：历任重庆啤酒（集团）有限责任公司技改处处长，重庆啤酒股份有限公司董事、副总经理。现任重庆啤酒（集团）有限责任公司总经理。

（6）邹宁：历任重庆微电机厂设计科科员、长江经济联合发展（集团）股份有限公司重庆公司规划发展处副处长、处长；重庆外贸控股（集团）有限公司资产处处长、资产营运部副部长、部长；2010年12月至今任重庆轻纺控股（集团）公司企业管理部部长、本公司第六届董事会董事。

（7）胡文军：历任重庆轻纺控股（集团）公司财务部业务主管、财务部副部长，现为重庆轻纺控股（集团）公司财务部部长。

2、独立董事候选人名单及其简历：

（1）郭永清，男，现年39岁，经济学博士后，历任上海国家会计学院部门主任。现任上海国家会计学院会计学教授，三湘集团股份有限公司、沈阳银基发展股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司独立董事。

（2）曲凯，男，现年43岁，经济法学士，历任北京凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫凯文律师事务所合伙人，光一科技股份有限公司独立董事。

（3）陈重，男，现年53岁，金融学博士，历任重庆市人民政府副秘书长、中国企业联合会常务副理事长。现任新华基金管理有限公司董事长、中成股份、宗申动力、长安汽车独立董事。

（4）孙芳城，男，现年47岁，教授，管理学（会计学）博士，中国注册会计师非执业会员。历任重庆工学院副院长，重庆理工大学副校长。现任重庆三峡学院院长，兼任中国会计学会理事，中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长，重庆市高级会计师职称评审委员会副主任委员，重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组组长，重庆建峰化工股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司独立董事。

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2013－008号

重庆啤酒股份有限公司

关于2012年日常关联交易实施情况公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释译

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司

“嘉士伯（广东）” 指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

“重啤集团” 指重庆啤酒（集团）有限责任公司

“龙华印务” 指重庆龙华印务有限公司

“万达塑胶” 指重庆万达塑胶有限公司

“嘉酿公司” 指重庆嘉酿啤酒有限公司

“嘉威公司” 指重庆嘉威啤酒有限公司

一、2012年日常关联交易实施整体情况

公司于2012年年初根据生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯（广东）重啤集团及其关联方、龙华印务、万达塑胶在日常经营中发生的关联交易情况，对公司2012年的日常关联交易情况进行了预计。现将公司预计2012年日常关联交易的实施情况报告如下：

2012全年日常关联交易的实施情况表 金额单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关 联 人	预计总金额（不含税）	实际发生总金额（不含税）
委托加工	啤酒委托加工	嘉士伯 及其关联方	11,000.00	14,340.66
销售（采购）产品或商品	啤酒及材料（含包装）等	重啤集团 及其关联方	47,564.00	765.76
	麦 芽		10,000.00	7,770.94
许可协议	商标使用		80.00	80.00
租赁	办公用房		3.36	3.36
材料采购	商标标识	龙华印务	5,000.00	2,815.76
材料采购或销售	塑 箱	万达塑胶	5,600.00	3,743.43
合 计			79,247.36	29,519.91

二、2012年日常关联交易实施情况与预计发生变化的主要原因如下：

1、由于市场需求的变化，嘉士伯及其关联方了增大了啤酒委托加工数量，2012年实际交易金额较年初预算增加了3,340.66万元。

2、2012年4月，公司完成了对嘉酿公司的增资，实现对嘉酿公司的控制，因此2012年与重啤集团及其关联方交易较年初预算大幅下降。其中嘉威公司已成为公司下属参股子公司，2012年公司与嘉威公司的包销啤酒关联交易已从重啤集团及其关联方的交易中扣除。公司2012年实际包销嘉威公司啤酒12.07万千升，不含税金额340,152,277.72元。

3、由于市场需求的变化，公司商标采购结构变化，塑箱采购量下降，因此2012年与龙华印务、万达塑胶交易较年初预算大幅下降。

三、超出年初预计需提交股东大会进行审议

在公司2011年度股东大会通过的预计公司2012年度日常关联交易的议案中，预计嘉士伯委托加工啤酒产品关联交易总额为人民币11,000.00万元，实际实施情况已超过预计金额3,340.66万元，根据上海证券交易所关联交易实施指引的相关规定，公司应对委托加工日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交董事会和股东大会审议并披露。

五、审议程序

公司四名独立董事已在事前审阅了关于2012年度日常关联交易实施情况的有关材料，同意提交公司六届二十五次董事会审议，并发表如下独立意见：

1.公司2012年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要。

2．公司2012年预计嘉士伯委托加工啤酒产品关联交易总额为11,000.00万元，实际实施情况已超过预计金额3,340.66万元，主要原因是由于嘉士伯及其关联方根据市场需求的变化，增大了啤酒委托加工数量。但超出预计的金额的对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。不存在损害公司及中小股东的利益的情况。同意公司将上述委托加工实际发生金额超出2012年预计金额的情况提交股东大会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司大股东嘉士伯及其关联方、重啤集团及其关联方，本议案将按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。即关联股东嘉士伯重庆有限公司和嘉士伯啤酒厂香港有限公司应对2012年度公司与嘉士伯及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决；关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司应对2012年度公司与重啤集团及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决。

六、备查文件目录

1、公司六届二十五次董事会决议；

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2013年3月23日

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2013－009号

重庆啤酒股份有限公司

关于预计2013年日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释译

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司

“嘉士伯（广东）” 指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

“重啤集团” 指重庆啤酒（集团）有限责任公司

“嘉威公司” 指重庆嘉威啤酒有限公司

“龙华印务” 指重庆龙华印务有限公司

根据公司2013年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））、重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）及其关联方、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称：嘉威公司）重庆龙华印务有限公司（以下简称：龙华印务）、重庆万达塑胶有限公司（以下简称：万达塑胶）在日常经营中发生的关联交易情况，预计2013年关联交易金额不超过68108.74万元人民币。其中，公司与重啤集团签订《2013年日常关联交易框架协议》。预计公司2013年关联交易具体内容如下：

一、预计2013全年日常关联交易的基本情况 金额单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关 联 人	13年预计总金额（不含税）	占同类交易比例	12年的总金额
委托加工	啤酒委托加工	嘉士伯 及其关联方	13000.00	100%	14340.00
授权生产	啤酒授权生产	嘉士伯 及其关联方	166.38	100%	166.38
租赁	库房租赁	嘉士伯及其关联方	30.00	100%	23.02
提供劳务	劳务派遣费	嘉士伯及其关联方	40.00	100%	16.67
销售（采购）产品或商品	啤酒及材料（含包装）等	嘉威公司	42275.00	100%	34015.00
销售（采购）产品或商品	啤酒及材料（含包装）等	重啤集团 及其关联方	700.00	0.54%	766.00
	麦 芽		6814.00	36%	7,771.00
许可协议	商标使用		80.00	100%	80.00
租赁	办公用房		3.36	100%	3.36
材料采购	商标标识	龙华印务	5000.00	61.80%	2,816.00
合 计			68108.74	――	59997.43

二、关联方介绍和关联关系

1、嘉士伯啤酒（广东）有限公司

（1）基本情况

法定代表人： 王克勤

注册资本： 5300万美元

注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路28号

成立日期： 1989年5月17日

主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（2）、与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司12.25%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

2、重庆啤酒（集团）有限责任公司

（1）基本情况

法定代表人： 刘明朗

注册资本： 20,453.17万元

成立日期： 1996年7月22日

主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。

（2）、与本公司关联关系

重啤集团是本公司第二大股东，持有本公司股份96,794,240股，占公司总股本的20％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。

3、重庆嘉威啤酒有限公司

（1）基本情况

法定代表人：尹兴明

注册资本：3457万元人民币

注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路17号

成立日期：1999年3月29日

主要经营业务或管理活动：啤酒生产、销售。

（2）、与本公司关联关系

嘉威公司是本公司持有51.42%股份的嘉酿公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。

4、重庆龙华印务有限公司

（1）基本情况

法定代表人： 张德葳

注册资本： 1,550.00万元

成立日期： 2001年2月

主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）、与本公司关联关系

龙华印务是本公司持有12.903%股份的参股公司，同时重啤集团的实际控制人重庆轻纺控股集团持有龙华印务的股权12.903% 根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，龙华印务为本公司关联法人。

三、定价政策和定价依据

1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

3、按照公司分别于2011年8月1日和2012年3月26日与嘉士伯啤酒（广东）《委托加工生产协议》和《许可协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。《许可协议》的定价政策，遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价，具体详见公司公告临2011－025号和临2012－016号。

4、嘉士伯及其关联方向本公司提供劳务是按照接受劳务的公司相同岗位的薪资标准作为计价依据的。

5、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定的。

6、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准，详见公司公告临2009－003号。

7、2013年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续2010年以来发生的许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标情形，因使用规模不大将不计收该商标使用费。。

8、重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

2、公司经许可，使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；提高公司的盈利能力。

3、本公司2013年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。

3、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

4、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。

5、龙华印务为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观情况，向其采购商标标识等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。公司与龙华印务的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

五、审议程序

公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司六届二十五次董事会审议，并发表如下独立意见：

1.公司预计的2013年度日常关联交易总额在68108.74万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

2．鉴于公司2012年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2013年度的日常关联交易仍将延续2012年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

3．公司预计的2013年度日常关联交易的关联方嘉士伯（广东）、重啤集团具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

4．公司预计的2013年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

5．同意公司进行所预计的2013年度日常关联交易。同意公司将本议案提交股东大会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司大股东嘉士伯及其关联方、重啤集团及其关联方，本议案将按与不同关联方的关联交易事项分项进行表决。即关联股东嘉士伯重庆有限公司和嘉士伯啤酒厂香港有限公司应对预计2013年度公司与嘉士伯及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决；关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司应对预计2013年度公司与重啤集团及其关联方日常关联交易事项予以回避，不参加该关联交易事项的表决。

六、关联交易协议签署情况

公司分别于2011年8月1日及2012年3月26日与嘉士伯（广东）签订了《委托加工生产协议》、《许可协议》。公司于2013年3月21日与重啤集团签订《2013年日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。

七、备查文件目录

1、公司六届二十五次董事会决议；

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2013年3月23日

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：2013－010号

重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司将于近期召开2012年年度股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次： 2012年年度股东大会

2、股东大会召集人： 公司董事会

3、会议召开时间： 2013年4月12日（星期五）上午9∶00正。

4、会议召开地点： 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号公司北部新区分公司大竹林接待中心会议室

5、会议召开方式： 现场表决

6、股权登记日： 2013年4月8日

二、会议审议事项：

1、公司董事会2012年度工作报告；

2、公司独立董事2012年度述职报告；

3、公司监事会2012年度工作报告；

4、公司2012年年度报告及年度报告摘要；

5、关于公司计提资产减值准备的议案；

6、公司2012年度财务决算报告；

7、公司2012年度利润分配预案；

8、关于公司2012年度日常关联交易实施情况的议案（按照不同关联方关联交易实施情况分项表决）；

9、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案（按照不同关联方关联交易实施情况分项表决）；

10、《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》；

11、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表审计机构的议案；

12、关于聘任北京永拓会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案；

13、关于调整公司独立董事津贴的议案；

14、关于公司董事会换届选举的议案（采用累积投票制逐项表决）；（下转29版）