上海飞乐股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

2012年，公司以"创新驱动、转型发展"为动力，围绕"加强能力建设、加快主营发展"两大主题，以"市场"和"研发"为核心，推进管理转型，提高"战略管控、科技创新、市场拓展、运行监控、风险控制、人力资源保障"六大能力,克服了经济大环境不稳定带来的各种影响，主业发展取得了预期效果，资产和财务结构进一步改善，年度经营目标和重点工作全面完成。

2012年，公司营业收入201967万元，比去年同期增长52.83%，归属母公司净利润10488万元，比去年同期增长1.87%。

1、盘活资源，加快主业发展

根据聚焦于汽车电子产业五年发展战略要求，公司逐步剥离退出非聚焦产业，盘活存量资产，集中有效资源，发展主营产业。汽车线束业务整合基本完成，运营良好；2011年收购的上海德科电子仪表有限公司与公司在各方面的整合进展顺利，基本到达预期目标。目前公司汽车电子、汽车仪表、汽车线束三大核心主营业务已初具规模。

2、强化市场技术，加强内部管控

报告期内，公司成立了市场部，通过市场资源整合，建立起市场共享平台和信息平台，使现有市场能够互动、共同开发和服务于主要用户。同时，筹备成立飞乐汽车电子研发中心，搭建公司级研发平台，使公司向技术领先型企业的方向发展迈出坚实的一步。

3、实施收购兼并，做强主营产业

报告期内，公司收购了上海日精仪器有限公司20%股权。上海日精仪器有限公司是一家以专业生产和销售汽车仪表和摩托车仪表等配件的生产加工企业，客户以日系车企为主。通过此次收购，扩大了公司的产品线，丰富了市场和客户，同时能带动企业技术水平的提高，提升综合实力。

3.1主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

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2011年底公司收购了上海德科电子仪表有限公司97.5%的股权，使公司2012年汽车电子板块的营业收入有了较大幅度的增长。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2012年，公司经过产品结构的调整，增加了汽车电子产品板块中汽车仪表产品的营业收入。

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司前五名销售合计554795965.80元，占全部营业收入的比例27.47%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:万元

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直接材料：调整同口径比较

(2) 主要供应商情况

报告期内，公司前五名供应商合计514534640.43元，占采购总额的比例37.43%。

4、 费用

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5、研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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(2)情况说明

本报告期内，公司费用化研发支出与上年同期比增长89.55%，这主要是增加了新收购单位上海德科电子仪表有限公司的研发支出所致。

6、 现金流

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（1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是新增上海德科电子仪表有限公司的销售回款以及子公司上海华冠电子设备有限责任公司的销售回款大大好于上年同期。

（2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上年同期收回债权转让款所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期归还银行贷款（上年同期为增加银行贷款）以及支付为上海华源股份有限公司提供银行贷款担保损失等所致。

3.2行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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3.3 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位:元

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交易性金融资产：本期出售全部华源(600094)股票所致

预付款项：本期预付货款增加所致

其他应收款：本期应收款项收回所致

在建工程：本期建设永和路B座工程项目所致

开发支出：本期子公司开发项目未达到可使用状态所致

短期借款：本期子公司归还银行借款所致

预收账款：本期新签订销售订单增加所致

应交税费：上期年底库存增加导致进项税增加所致

应付股利：本期子公司利润分配方案取消所致

专项应付款：本期政府补助项目验收合格结转损益所致

其他非流动负债：本期政府补助项目验收合格递延收益增加所致

未分配利润：本期净利润增加所致

少数股东权益：本期净利润增加所致

3.4 核心竞争力分析

公司的汽车零部件产品，主要配套上海大众、上海通用、一汽大众、一汽集团、哈飞汽车、沈阳金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南马自达、柳州五菱等整车厂以及德尔福、科世达等众多二次配套厂，并出口到美国、德国、法国、香港等为通用、大众、奥迪、法雷奥等著名厂商提供汽车电子电器产品，在我国整车及汽车电子电器行业中有较高的知名度和影响力。

近年来，公司通过推进产品开发、资产整合、收购兼并和加大产业投资的战略措施，资产质量、技术创新能力进一步提高。不仅拥有了国内外先进的开发工具和仪器设备，同时也拥有了较强的电子、机械、软件、系统设计能力，具备了完整的汽车接线盒、汽车车身控制、汽车仪表、汽车线束以及其他汽车电子产品的开发能力和丰富的开发经验。公司坚持高起点、高水平开发汽车零部件产品，并以市场为导向，积极与整车厂同步开发配套，紧紧围绕当前国内外汽车电子产品技术发展方向，研发具有国际先进水平或国内领先水平的高技术产品，成功地研发了一批有自主知识产权的汽车电子产品，提高了公司汽车电子电器产品的技术水平，促进了公司技术进步。2013年，公司技术中心将搬迁至新大楼，在未来三年将进一步加大投入支持研发中心、试验中心建设。

公司目前拥有三个上海市级企业技术中心，一个区级企业技术中心、二个通过CNAS认证的检测中心和一个企业和高校的联合实验室。截至2012年底，公司共拥有有效专利136件，（其中发明专利29件，实用新型专利62件，软件著作权20件）。同时还拥有多个上海市著名商标和多个上海名牌产品。

3.5 投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

报告期内公司投资额为10100.76万元。

（1）公司收购了上海日精仪器有限公司20%的股权，购买价格为6979.26万元。2012年4月18日公司办理产权交接手续，2012年6月21日完成工商变更登记手续。

上海日精仪器有限公司是专业生产和销售汽车仪表和摩托车仪表、空调遥控器等配件的生产加工企业，公司通过参股，可以快速拓展公司汽车电子业务的市场渠道，提高市场占有率，提升市场形象，也将增强公司的盈利能力。

（2）公司对子公司上海元一电子有限公司进行了增资，增资金额为2922.41万元。

（3）支付上海德科电子仪表有限公司股权转让交易基准日（2010年12月31日）至产权交易完成日（2011年12月1日）期间所发生的经营性损益199.09万元。

上年同期公司投资额为23930.17万元,其中收购上海德科电子仪表有限公司97.5%股权19780.17万元，收购上海元一电子有限公司50%股权1650万元，上海飞乐汽车控制系统有限公司增资2500万元。

2、 主要子公司、参股公司分析

（1）上海德科电子仪表有限公司，主要生产经营汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器及数字钟等汽车电子产品，公司持有该公司97.5%的股权。该公司注册资本为122,425,000元，2012年该公司的总资产为428,189,830.64元、净资产为187,499,998.27元、净利润为11,166,238.15元。

（2）上海沪工汽车电器有限公司，主要生产经营继电器、接线盒等汽车电子产品，公司持有该公司100%的股权。该公司注册资本为70,500,000元，2012年该公司的总资产为301,932,235.76元、净资产为149,898,530.47元、净利润为16,033,046.98元。

（3）上海元一电子有限公司，主要生产经营电子线束、电缆线束，公司持有该公司100%的股权。该公司注册资本为55,000,000元，2012年该公司的总资产为118,438,187.87元、净资产为72,697,808.97元、净利润为4,992,527.82元。

（4） 吴江飞乐电子元件有限公司，主要生产经营阴极箔、阴极化成箔、高压导箔、低压箔等电子材料，公司持有该企业35%的股权。该公司注册资本为25,857,100元，2012年该公司的总资产为167,798,306.62元、净资产为84,174,627.36元、净利润为12,704,718.20元。

（5）上海三联汽车线束有限公司，该公司的主要资产系对上海德尔福派克汽车电子有限公司20%的股权投资。上海德尔福派克电子有限公司主要生产汽车动力分配系统和信号传输产品。公司持有上海三联汽车线束有限公司42%的股权。该公司注册资本为21,604,000元，2012年该公司的总资产为710,518,639.95元、净资产为659,995,110.31元、净利润为195,964,877.79元，公司可分利润为82,456,457.29元，占公司归属于母公司所有者净利润104,875,640.76元的78.62%。

（6）上海日精仪器有限公司，主要生产经营汽车仪表、摩托车仪表、空调遥控器等汽车电子产品。公司持有该企业20%的股权。该公司注册资本为1,000万美元，2012年该公司的总资产为519,077,472.34元、净资产为347,768,138.83元、净利润为47,029,582.92元。

3.6 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

（1）中国汽车行业呈现稳步发展态势

尽管全球经济形势依旧复杂严峻，中国经济发展也一度出现减速，2012年中国车市仍稳坐全球第一的宝座，依然是全球第一大汽车市场，在今后几年中有望继续保持产销第一的地位。预计汽车产业在今后五年内仍是一个蓬勃发展中的产业，2013年中国汽车市场会保持平稳发展。

（2）汽车零部件产业迎来发展契机

汽车产业的上升趋势必会给公司所处的汽车零部件产业带来巨大发展机遇，前景看好。汽车零部件服务及售后服务市场将是一个长期、稳定的庞大市场。

同时，国家也出台产业政策，支持中国汽车及汽车零部件行业的持续发展。2012年7月9日，《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020年）正式发布，提出到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。加大财税政策支持力度，节能与新能源汽车及其关键零部件企业，经认定取得高新技术企业所得税优惠资格的，可以依法享受相关优惠政策。新能源汽车的快速发展也会给国内汽车零部件行业带来较大的发展契机。

2、 公司发展战略

公司2013年--2017年五年发展战略的总体目标是：逐步完成在汽车电子产业内的战略布局，通过加强嘉定安亭和崇明德科两个产业园区的规划和建设，实现产业整合和联动，形成较为完整的产业链，提高企业的整体竞争力和盈利能力，实现业务全球化，成为技术领先型企业及国内一流的汽车电子零部件供应商。

总体发展策略：将兼并/收购的外延式增长和企业内生式的增长方式相结合，从而实现企业增长模式的转变。开始实施全球战略布局，引进先进技术与人才，获得全球接单能力。

重点发展三个子板块：汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束，重点培育汽车传感器产业。

未来重点研发领域和产品发展路径为：

汽车电子电器：继电器--中央接线盒--智能接线盒

汽车仪表：机械式仪表--机械式电子仪表--数字式仪表、全液晶显示仪表、抬头显示技术

汽车线束：天窗线束--发动机线束--汽车整车线束

传感器：传感器组件--传感器（机械电子式）--传感器（电子式）

新能源汽车：新能源继电器--高压线束/连接器、新能源汽车组合仪表--智能电池管理系统

3、 经营计划

2013年经营工作将加快产业转型升级,实现公司由"规模生产型向规模效益型、技术追随型向技术先进型、传统制造业向先进制造服务业"的三个转变。

（1）加快产业转型升级。在发展现有业务的基础上，重点发展汽车传感器及基于汽车传感器的智能化系统产品。

（2）提升科技创新和市场开拓能力，增强核心竞争力。根据新产品、新业务研发的实际情况，确定若干个重点项目，发挥公司的整体优势，并对市场推介人员给予各方面的重点支持，争取在市场上取得重点突破。

（3）稳步推进实体化转型，强化人力资源保障。吸引集聚适合公司持续发展所需的专业人才；以提高职业化素质、专业化能力为重点，加强员工培训。

（4）稳步推进机制体制的创新，积极营造科技人才激励环境。进一步强化人力资源支持和保障，在机制、体制上有所创新和突破。

（5）加强产业联动和梯度转移，支撑主业快速发展。在牵头协同内部产业联动和资源共享取得一定进展上继续推进。

（6）加大资源盘活力度，为主营发展储备资源。第一季度集中一定力量抓紧完成调整退出企业的调研、分析，尽快确定具体调整方案、落实具体措施以确保年度调整计划的实现。

4、 可能面对的风险

面对的风险：

（1）由于空气污染、能源紧张、交通拥堵等现象不断显现，国家及各省市可能相继出台汽车排放、限购的政策和规定，会对汽车产业产生一定不利影响，对汽车零部件厂家也会造成不小冲击。

（2）国内合资整车厂在切换产品平台时都设置了技术壁垒，对内资零部件企业带来很大的障碍。

（3）原材料价格、劳动力成本呈不断上升趋势，同时，客户却要求产品售价每年降价，这些直接影响企业的获利水平。

采取的对策：

（1）加强与节能减排相关的汽车电子零部件的研发，同时，密切关注新兴技术的发展动态，储备相关开发技术，着眼未来。

（2）加强与客户的联系、沟通，争取获得全球接单能力。贯彻与整车同步开发、可持续发展的技术路线，重点发展具有平台化可能的产品，注重原有产品技术升级及上下游延伸，推广衍生变形产品。

（ 3）实施销地产战略，适当时候考虑实施产业梯度转移，在靠近客户、劳动力成本和土地成本较低的城市设厂，将部分成熟的、劳动密集型的、低附加值的产品转移出去，从而降低产品成本，提高公司市场竞争力，获得更大的市场份额。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

(1)本期不再纳入合并范围的子公司

① 经公司第七届董事会第二十一次会议通过，公司以2123.29万元出售了所持的上海美多通信设备有限公司90%股权，于2012年7月1日完成了工商变更的相关手续。

② 经公司第七届董事会第十九次会议通过，公司以239.77万元出售了所持的上海联亚电子有限公司100%股权，于2012年9月6日完成了工商变更的相关手续。

③ 经公司第七届董事会第十五次会议通过，公司于2012年4月5日完成了苏州飞乐汽车控制系统有限公司工商注销的相关手续。

④ 经公司第七届董事会第四次会议通过，公司子公司珠海乐星电子有限公司于2012年3月9日完成了对珠海飞乐恒星汽车电器有限公司吸收合并，并于2012年3月9日完成了珠海飞乐恒星汽车电器有限公司工商注销的相关手续。

(2)公司持有子公司吴江飞乐电子元件有限公司35%股权，并与另一股东郑德良签订了一致行动人协议。公司在吴江飞乐董事会中占多数表决权，对其存在实质控制。

董事长：黄峰

上海飞乐股份有限公司

2013年3月21日

股票简称	飞乐股份	股票代码	600654
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张杏兴	毛丽建
电话	62512629	62512629
传真	62517323	62517323
电子信箱	zhangxingxing@feilo.com.cn	maolijian@feilo.com.cn

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	2,165,087,505.11	2,152,169,257.37	0.60	1,723,188,720.84
归属于上市公司股东的净资产	1,399,114,305.23	1,291,148,098.07	8.36	1,145,623,153.25
经营活动产生的现金流量净额	41,965,067.20	-12,372,832.28	不适用	-51,828,688.06
营业收入	2,019,670,053.56	1,321,538,600.37	52.83	1,155,722,162.10
归属于上市公司股东的净利润	104,875,640.76	102,948,525.28	1.87	108,058,290.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	85,626,730.48	70,619,553.01	21.25	-27,631,613.05
加权平均净资产收益率（%）	7.80	8.45	减少0.65个百分点	9.85
基本每股收益（元／股）	0.14	0.14	0	0.14
稀释每股收益（元／股）	0.14	0.14	0	0.14

报告期股东总数		79,375	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		78,458
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海仪电电子（集团）有限公司	国有法人	17.82	134,534,437		无
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	1.59	12,038,100		未知
中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(9)	其他	0.60	4,510,738		未知
张奕彬	境内自然人	0.54	4,047,592		未知
陆敏	境内自然人	0.49	3,734,403		未知
中海信托股份有限公司	其他	0.44	3,355,740		未知
中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金	其他	0.40	3,019,297		未知
黄玉琴	境内自然人	0.37	2,768,000		未知
中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.36	2,743,946		未知
楼璐燕	境内自然人	0.35	2,630,780		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,019,670,053.56	1,321,538,600.37	52.83
营业成本	1,728,732,060.72	1,112,714,776.05	55.36
销售费用	49,639,198.27	38,028,468.26	30.53
管理费用	221,502,790.98	159,980,661.76	38.46
财务费用	8,967,199.57	7,745,877.73	15.77
经营活动产生的现金流量净额	41,965,067.20	-12,372,832.28
投资活动产生的现金流量净额	-52,636,242.30	16,826,045.28	-412.83
筹资活动产生的现金流量净额	-61,746,881.72	93,232,955.14	-166.23
研发支出	77,032,480.63	38,236,242.93	101.46

项目	2012年主营业务收入	2011年主营业务收入	同比%
汽车仪器仪表	647923292.80	54504259.06	1088.76
汽车电子	467456694.71	467730269.51	-0.06
线束	541785187.28	448785196.34	20.72
合计	1657165174.79	971019724.91	70.66

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
汽车电子	直接材料	118,419	70.08	71,404	64.63	65.84
	直接人工	10,649	6.30	6,181	5.59	72.29
	制造费用	16,667	9.86	6,637	6.01	151.12
电极箔	直接材料	10,097	5.98	13,300	12.04	-24.08
	直接人工	1,076	0.64	898	0.81	19.82
	制造费用	2,388	1.41	2,270	2.05	5.20

项目	本期金额	上期金额	与上期增减百分比	变动原因
营业税金及附加	5,624,793.50	3,851,677.55	46.03%	新增合并子公司所致
销售费用	49,639,198.27	38,028,468.26	30.53%	新增合并子公司所致
管理费用	221,502,790.98	159,980,661.76	38.46%	新增合并子公司所致
资产减值损失	3,157,476.55	18,909,235.84	-83.30%	减少计提坏账准备、存货跌价准备所致
公允价值变动收益	562,763.17	-769,355.73		交易性金融资产公允价值变动所致
营业外收入	9,146,559.35	4,309,360.34	112.25%	本期政府补助项目增加所致
营业外支出	483,750.47	-527,430.51		上期冲回以前年度多计提的预计担保损失所致

本期费用化研发支出	72,476,600.76
本期资本化研发支出	4,555,879.87
研发支出合计	77,032,480.63
研发支出总额占净资产比例（%）	5.18
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.81

现金流量表项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	41965067.20	-12372832.28	不可比
投资活动产生的现金流量净额	-52636242.30	16826045.28	-412.83
筹资活动产生的现金流量净额	-61746881.72	93232955.14	-166.23

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
电子行业	1,939,022,687.80	1,677,647,150.12	13.48	51.39	54.78	减少1.89个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
汽车电子	1,657,165,174.79	1,457,347,086.07	12.06	78.64	81.24	减少1.26个百分点
其他电子产品	199,231,158.48	161,223,044.04	19.08	-30.48	-33.41	增加3.56个百分点
通信	82,626,354.53	59,077,020.01	28.50	24.11	56.69	减少14.87个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	738,473,789.79	81.96
国内其他地区	1,103,611,273.26	44.18
国外	118,772,183.88	-13.34
合计	1,960,857,246.93	49.87

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
交易性金融资产	750,884.52	0.03	10,676,121.35	0.50	-92.97
预付款项	15,508,686.85	0.72	9,396,885.83	0.44	65.04
其他应收款	15,728,788.09	0.73	29,656,607.89	1.38	-46.96
在建工程	57,630,768.09	2.66	29,538,254.38	1.37	95.11
开发支出	4,555,879.87	0.21
短期借款	101,817,447.00	4.70	158,317,447.00	7.36	-35.69
预收账款	2,828,348.02	0.13	2,070,383.32	0.10	36.61
应交税费	6,155,917.59	0.28	-3,079,663.48	-0.14
应付股利	1,742,018.57	0.08	11,513,724.93	0.53	-84.87
专项应付款	11,344,049.47	0.52	18,244,641.71	0.85	-37.82
其他非流动负债	3,144,770.96	0.15
未分配利润	200,279,746.61	9.25	99,230,164.45	4.61	101.83
少数股东权益	88,644,898.32	4.09	55,093,012.32	2.56	60.90