证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-001

上海飞乐股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司第八届董事会第二次会议于2013年3月11日以送达及邮件方式发出通知，并于2013年3月21日召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

一、公司2012年度董事会工作报告；

二、公司2012年度总经理工作报告；

三、公司2012年度财务决算报告；

四、公司2012年度利润分配预案：

经上海上会会计师事务所审计，公司2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润104,875,640.76元，母公司净利润为83,844,636.54元，母公司弥补2011年末未分配利润-45,584,050.58元，及计提10%法定盈余公积金3,826,058.60元后，2012年末母公司未分配利润为34,434,527.36元。

公司2012年度利润分配预案：拟以公司2012年末总股本755,043,154股为基准，向全体股东每10股派发现金0.42元（含税），共计派发现金红利31,711,812.47元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为30.24%。剩余未分配利润2,722,714.89元转入下一年度。公司2012年度不进行公积金转增股本。

独立董事认为该利润分配预案充分考虑了股东的合理回报，兼顾了公司的可持续发展，符合公司实际情况，符合法律、法规和《公司章程》有关规定，同意《公司2012年度利润分配预案》，并提交公司2012年度股东大会审议。

五、公司2012年年度报告及摘要；

六、关于制定《公司内部控制手册》的议案；

七、公司2012年度内部控制自我评价报告；

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

八、关于续聘会计师事务所的议案：

公司拟继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，主要负责公司财务审计和内部控制审计。公司支付该事务所2012年审计费129.2万元人民币（其中财务审计费102.2万元，内控审计费27万元）。

九、关于修改《公司章程》的议案；

具体内容详见同日披露的《关于修改<公司章程>的公告》。

十、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

具体内容详见同日披露的《关于修改<公司章程>的公告》中相关内容。

以上一、三、四、五、八、九、十项议案，需提请公司2012年度股东大会审议。公司关于召开2012年度股东大会的相关事宜将另行决议并公告。

特此公告

上海飞乐股份有限公司董事会

2013年3月21日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-002

上海飞乐股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司第八届监事会第二次会议于2013年3月21日召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李军先生主持，会议审议并一致通过以下议案：

一、公司2012年度监事会工作报告；

二、公司2012年度财务决算报告；

三、公司2012 年度利润分配预案；

四、公司2012年年度报告及摘要；

监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》的有关要求，对公司2012年年度报告进行了审核，并发表如下书面审核意见，与会监事一致认为：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2012年年度的经营管理和财务状况；

3、在监事会发表本审核意见之时，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、关于制定《公司内部控制手册》的议案；

六、公司2012年度内部控制自我评价报告；

监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关规定，对《公司2012年度内部控制自我评价报告》进行了审核，并发表如下意见：

《公司 2012年度内部控制自我评价报告》能够客观全面地反映内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

七、关于续聘会计师事务所的议案。

特此公告

上海飞乐股份有限公司监事会

2013年3月21日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-003

上海飞乐股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步规范公司治理，强化股东回报，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》等文件精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》有关条款进行修改完善，具体修改内容如下：

一、有关《公司章程》的修改

条款	原内容	修改后内容
第四十条	（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(十六)回购公司股票； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条	本公司召开股东大会的地点为：以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份的合法有效性根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。	本公司召开股东大会的地点为：以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份的合法有效性根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。
第七十六条	（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（八）第四十一条规定的担保事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条	（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。	(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零六条	董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	董事会由9名董事组成，设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门工作机构。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一百零七条（十）	聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十五条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	（七）证券监管部门要求召开时； （八）符合法律法规或本章程规定的其他情形。

第一百五十五条

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

二、有关《股东大会议事规则》的修改

条款	原内容	修改后内容
第四条	（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(十六)回购公司股票； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（五）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第四十四条	（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（八）本章程第四十一条规定的担保事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以上两项内容已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，需提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告

上海飞乐股份有限公司董事会

2013年3月21日