证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2013—009

宏发科技股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 2012年12月28日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行A股股票方案等议案，拟募集资金对厦门宏发进行增资，由厦门宏发及其子公司实施高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目等募集资金投资项目。

● 厦门宏发审计评估结果：截至2012年12月31日，厦门宏发（母公司）经审计的账面净资产为114,438.08万元，净资产评估值为341,362.08万元，净资产评估增值为226,924.00万元，评估增值率为198.29%。

● 增资价格：根据中企华评估出具厦门宏发的评估结果，按厦门宏发37,275万股股本计算，每股评估价值为9.16元。公司及江西联创光电科技股份有限公司向厦门宏发的增资价格均为9.16元/股。若按公司本次非公开募集资金净额8亿元及江西联创光电科技股份有限公司1亿元增资上限计算，增资完成后，公司、江西联创光电科技股份有限公司持有厦门宏发股权比例将分别为77.91%、22.09%。

● 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第四次会议的通知，会议于2013年3月22日上午九点在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》。

公司拟募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额约8亿元（以实际到位募集资金净额为准）全部用于对厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）进行增资，实施高压直流继电器与电表组件产业化项目等投资项目；江西联创光电科技股份有限公司拟以不超过1亿元的自有资金对厦门宏发进行增资，以解决厦门宏发对流动资金的需求。公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2012年12月31日为基准日对厦门宏发进行了审计、评估等工作。

目前，该等机构现已分别完成本次厦门宏发的审计、评估工作，大华对厦门宏发出具了大华审字[2013]000707号无保留意见的审计报告，截至2012年12月31日，厦门宏发（母公司）经审计的账面净资产为114,438.08万元。中企华评估出具了中企华评报字（2013）第3059号《厦门宏发电声股份有限公司拟增资项目评估报告》，截至评估基准日，厦门宏发净资产评估值为341,362.08万元，净资产评估增值为226,924.00万元，评估增值率为198.29%。

作为本次非公开发行股票的申报材料，公司委托大华出具了本公司2010年度、2011年度、2012年度的三年可比口径的审计报告（大华审字[2013]000706号）。

董事会同意前述相关审计、资产评估报告作为本次非公发行A股股票的申报材料。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。

中企华评估及其关联人独立于厦门宏发、公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，独立于江西联创光电科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人及其关联方。中企华评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于公司与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议之补充协议的议案》。

本公司在与厦门宏发、江西联创光电科技股份有限公司签署《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》的基础，就增资价格等事宜达成一致，拟与厦门宏发、江西联创光电科技股份有限公司签署《<关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议>之补充协议》。补充协议约定：

根据中企华评估出具厦门宏发的评估结果，截至2012年12月31日，厦门宏发（母公司）净资产的评估值为341,362.08万元。按厦门宏发37,275万股股本计算，厦门宏发每股评估价值为9.16元。经各方协商，公司与江西联创光电科技股份有限公司对厦门宏发增资价格均为9.16元/股。若按公司本次非公开募集资金净额8亿元及江西联创光电科技股份有限公司1亿元增资上限计算，增资完成后，公司、江西联创光电科技股份有限公司持有厦门宏发股权比例将分别为77.91%、22.09%。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》。

《宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》。

《宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（补充版）》的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

《宏发科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议并通过了《关于制定<宏发科技股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议并通过了《关于制定<宏发科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议并通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

根据相关规定，本公司董事会决定召集2012年年度股东大会审议公司第七届董事会第二次会议、第三次会议、第四次会议通过的需要股东大会表决的议案。本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，大会通知内容详见公司临2013-012号《宏发科技股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十二日

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2013—010

宏发科技股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第四次会议的通知，会议于2013年3月22日上午十点在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席会议。会议由监事会主席黄焕洲先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；

二、审议通过了《关于公司与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议之补充协议的议案》；

三、审议通过了《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》；

四、审议通过了《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》。

特此公告。

宏发科技股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十二日

股票代码：600885 股票简称：宏发股份 编号：临2013-012

宏发科技股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司董事会审议通过，我公司拟定于2013年4月12日召开公司2012年年度股东大会，本次年度股东大会相关事项如下：

一、会议基本情况：

1、召开时间：2013年4月12日（星期五）日下午2：00

2、股权登记日：2013年4月8日（星期一）

3、会议召开地点：厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号厦门宏发电声股份有限公司多功能会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式：本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

二、会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；

3、公司聘请的见证律师。

三、现场会议登记方法：

1、截至上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东账户、持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户、持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户、持股凭证登记。

3、登记地点：公司董事会秘书处

4、登记时间：2013年4月11日上午9：00—11：30时、下午1：00—5：00

四、本次年度股东大会审议事项：

1、审议《关于宏发科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及其与公司的关系

（4）认购方式

（5）发行价格及定价原则

（6）发行数量

（7）发行股份限售期

（8）滚存利润安排

（9）上市地点

（10）募集资金数量和用途

（11）本次发行决议的有效期；

3、审议《关于以公司子公司厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施募集资金投资项目并与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议及其补充协议的议案》；

4、审议《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》；

5、审议《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

7、审议《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；

8、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；

9、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

10、审议《2012年董事会工作报告》；

11、审议《2012年监事会工作报告》；

12、审议《2012年财务结算报告》；

13、审议《2012年年度报告》及其摘要；

14、审议《2012年独立董事述职报告》；

15、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

16、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

17、审议《关于预计2013年公司与关联方日常关联交易总额》的议案。

五、参与网络投票的投票程序

1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

2、投票代码：738885； 投票简称：宏发投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）投票方式

方式一： 对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次年度股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，依此类推。

其中，“关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案”需逐项表决，可组成议案组。投资者可对该议案组一次性进行表决，在“委托价格”项下填报2.00元代表该议案组全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；投资者也可对该议案组下子议案进行逐项表决，在“委托价格”项下填报2.01元代表对该议案组项下的第一个议案，2.02元代表对该议案组项下的第二个议案，依此类推，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：

议案 序号	议案名称	申报价格（元）
1	关于宏发科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00元
2	关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行对象及其与公司的关系	2.03元
2.4	认购方式	2.04元
2.5	发行价格及定价原则	2.05元
2.6	发行数量	2.06元
2.7	发行股份限售期	2.07元
2.8	滚存利润安排	2.08元
2.9	上市地点	2.09元
2.10	募集资金数量和用途	2.10元
2.11	本次发行决议的有效期	2.11元
3	关于以公司子公司厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施募集资金投资项目并与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议及其补充协议的议案	3.00
4	关于宏发科技股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案	4.00元
5	关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的（补充版）议案	5.00元
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	6.00元
7	关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案	7.00元
8	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案	8.00元
9	关于前次募集资金使用情况专项报告的议案	9.00元
10	2012年董事会工作报告	10.00元
11	2012年监事会工作报告	11.00元
12	2012年财务结算报告	12.00元
13	2012年年度报告及其摘要	13.00元
14	2012年独立董事述职报告	14.00元
15	2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案	15.00元
16	关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案	16.00元
17	关于预计2013年公司与关联方日常关联交易总额的议案	17.00元

（3） 投票注意事项：

◆ 本次年度股东大会共有27个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。

◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

六、其他：

1、本次会议联系电话：0592-6196768 传真：0592-6106678

2、联系人：章晓琴

3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。

特此通知。

宏发科技股份有限公司董事会

二零一三年三月二十二日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宏发科技股份有限公司2012年年度股东大会，并对会议通知中所列议案代为行使表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次年度股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码/企业注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。