股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-018

河北金牛化工股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第十九次会议于 2013 年3月22日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应参加表决的董事7名，现场参加表决的董事7名，会议由公司董事长赫孟合先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案

经公司第六届董事会第十三次会议和 2012 年第三次临时股东大会批准，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将 73,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过 6 个月，自 2012 年 10 月 10 日起算，预计将在 2013 年 4 月 11 日前归还至募集资金专用账户。

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据中国证监会发布并实施的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的单次补充流动资金最长不得超过12个月的规定，公司拟将73,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限从6个月延长至12个月，即在2013年10月11日前归还至募集资金专用账户（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》）。

该项议案尚需经公司2013年第一次临时股东大会审议。

同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于申请委托贷款的议案

根据公司的资金状况及生产经营的需要，公司拟按照不高于央行公布的同期基准贷款利率向冀中能源股份有限公司申请期限为两年的2亿元委托贷款（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易公告》）。

因本议案涉及公司控股股东的关联交易，关联董事赫孟合先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，经申请，上海证券交易所已准许公司豁免按照关联交易的方式将本议案提交股东大会审议。

同意4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2013年4月9日以现场和网络相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会。（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》）

同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十三日

股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-019

河北金牛化工股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2013年3月22日在公司六楼会议室召开。会议通知已于两日前以专人送达或通讯方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》：

监事会认为，公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限，符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的单次补充流动资金最长不得超过12个月的规定及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限延长至12个月。

该项议案尚需经公司2013年第一次临时股东大会审议。

同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司监事会

二○一三年三月二十三日

股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-020

河北金牛化工股份有限公司

关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金牛化工”）第六届董事会第十三次会议和2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 73,000 万元用于补充公司流动资金,期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月(详见 2012 年 9 月25 日、10月10 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告),根据上述决议,此次补充流动资金期限将于 2013 年 4月 11 日到期。

2012 年 12 月 21 日,中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。鉴于此,公司于 2013 年3月22日召开第六届董事会第十九次会议,审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》,拟将上述73,000 万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月,即在 2013 年 10月11 日前将73,000 万元归还募集资金专门账户。本次延长闲置募集资金补充流动资金期限不会改变募集资金用途,不影响募投项目的正常实施。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

一、募集资金使用情况

截止2013年3 月15日，募集资金投资项目总体情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	项目总投资	拟用募集资金投入金额	截止2013年3月15日募集资金已投入金额
1	续建年产40万吨PVC树脂项目	1,476,953,100.00	1,476,953,100.00	190,637,406.36
2	补充流动资金	123,046,900.00	123,046,900.00	123,046,900.00
合计		1,600,000,000.00	1,600,000,000.00	313,684,306.36

截止2013 年3 月15 日,除上述313,684,306.36元募集资金已投入各募投项目外,公司尚有73,000万元闲置募集资金已用于暂时补充流动资金(详见2012年10月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告)。

二、本次闲置募集资金暂时补充流动资金计划安排

为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在不影响募投项目正常进行的前提下,本公司拟将73,000万元闲置募集资金补充流动资金期限从6个月延长至12个月,即在2013年10月11日前归还73,000万元用于补充公司流动资金的闲置募集资金。

三、公司说明与承诺

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司承诺:本次将73,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司承诺不会变相改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常进行, 本次补充流动资金到期后或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐人。

四、董事会审议情况

2013 年3月22日,公司第六届董事会第十九次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》(详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告)。

五、公司独立董事意见

公司本次延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定, 符合《河北金牛化工股份有限公司公司章程》及《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。

我们同意将上述73,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月,即在2013年10月11日前归还73,000万元用于补充公司流动资金的闲置募集资金。

六、监事会审核意见

公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限，符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的单次补充流动资金最长不得超过12个月的规定及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限延长至12个月。

七、 保荐机构核查意见

金牛化工拟延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事项，不存在变相变更募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%、使用期限不超过12个月，并且本次延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事项已经由金牛化工第六届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。

鉴于上述情况，保荐机构认为金牛化工本次拟延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《河北金牛化工股份有限公司章程》、《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形，同意金牛化工实施该等事项。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

（三）公司独立董事关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的独立意见；

（四）国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的保荐意见。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十三日

股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-021

河北金牛化工股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容概要

根据公司的资金状况及生产经营的需要，公司拟以按照不高于中国人民银行公布的同期基准贷款利率向冀中能源股份有限公司(以下简称“冀中能源”)申请期限为两年的人民币2亿元委托贷款，由冀中能源委托冀中能源集团财务有限责任公司或者其他银行向公司发放。

一、委托贷款暨关联交易概述

（一）委托贷款基本情况

根据公司的资金状况及生产经营的需要，公司拟按照不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率向冀中能源申请期限为两年的人民币2亿元委托贷款。由冀中能源委托冀中能源集团财务有限责任公司或者其他银行向公司发放。冀中能源为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，前述委托贷款构成本公司的关联交易。

（二）上市公司内部履行的审批程序

2013年3月22日公司第六届董事会第十九次会议以4票同意，0票所对，0票弃权审议通过了《关于申请委托贷款的议案》。本公司关联董事赫孟合先生、陈立军先生和杨印朝先生回避了表决。本公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前核查并发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，经公司申请，上海证券交易所已准许公司豁免按照关联交易的方式将上述议案提交股东大会审议。

二、关联交易对方的基本情况

本次交易的交易对方冀中能源相关情况如下：

（一）基本情况

公司名称：冀中能源股份有限公司

注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：王社平

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：231,288 万元

成立日期：1999 年8 月26 日

营业执照注册号：130000000009735

经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013 年7 月1 日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014 年8 月1 日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。

（二）关联关系

冀中能源其目前持有公司386,554,476股A股股份，持股比例为56.82%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）主要业务

冀中能源主营业务为煤炭的生产和销售。冀中能源生产的原煤主要供应电力用户，洗精煤主要供应大型钢铁企业。公司的主要煤种为1/3 焦煤、肥煤和无烟煤，煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地区的电力生产企业。

（四）主要财务数据及业务发展情况

截至2012年6月30日，冀中能源合并口径的资产总额3,950,135.40万元，归属于母公司所有者权益为1,532,507.18 万元，2012 年1—6月冀中能源实现合并营业收入1,659,330.66万元、净利润143,811.45万元（未经审计）。冀中能源为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：000937，其近三年业务发展情况及主要财务数据详见冀中能源刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的近三年年度报告及相关公告。

三、关联交易标的的基本情况

本次贷款的金额为人民币2亿元，期限为两年，贷款利率拟按照不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。

四、关联交易协议的主要内容

公司拟与冀中能源签署《委托借款框架协议》，主要内容如下：

公司向冀中能源申请人民币2亿元委托贷款, 由公司根据自身实际情况，与冀中能源签署具体的贷款合同，协议期限2年。公司按照《委托贷款合同》的约定支付资金利息，资金利息不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次公司申请的委托贷款有利于解决公司经营发展的资金需求，公司董事会认为上述关联交易能够推动公司的长远发展，有助于公司生产经营的开展。

六、独立董事意见

公司独立董事事前审阅了本次交易的相关文件，对本次交易发表了如下独立意见：

本次交易的对方冀中能源股份有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易为公司生产经营所必需的，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，委托贷款利率拟按照不高于中国人民银行公布的同期基准贷款利率计算，可以降低公司融资成本，节约公司财务费用，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，我们同意本次交易。

七、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）拟签署的《委托贷款框架协议》。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十三日

股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-022

河北金牛化工股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●重要内容提示

本次股东大会提供网络投票

公司股票不涉及融资融券、转融通业务

公司拟于2012年4月9日召开2013年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2013年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人

公司第六届董事会。

（三）会议召开的日期、时间

会议现场召开时间：2013年4月9日（星期二）下午14:30。

网络投票时间：2013年4月9日（星期二）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权(网络投票程序请参见附件)。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（五）会议地点

现场会议召开地点：沧州临港化工园区公司厂区六楼会议室 。

（六）会议的提示性公告

公司将于2013 年4 月3 日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过（具体内容详见2013年3月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十二次会议决议公告》及相关专项公告）。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年4月2日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间

2013年4月7日（星期日）上午9:00至下午16:00

2013年4月8日（星期一）上午9:00至下午16:00

（二）登记地址

公司证券部

（三）登记手续

具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（四）会议联系方式

联 系 人：郝利辉

联系电话：0317—8885004

传 真：0317—8885061

地 址：沧州临港化工园区河北金牛化工股份有限公司证券部

邮政编码：061108

（五）会议费用情况

出席本次股东大会的股东及股东代表食宿自理。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一三年三月二十三日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河北金牛化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738722	金化投票	1	A股股东

（二）表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）如某 A 股投资者拟对本次网络投票股东大会的提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738722	买入	1.00元	1股

（二）如某 A 股投资者拟对本次网络投票股东大会的提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738722	买入	1.00元	2股

（三）如某 A 股投资者拟对本次网络投票股东大会的提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738722	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

国泰君安证券股份有限公司

关于河北金牛化工股份有限公司

延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的保荐意见

国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为河北金牛化工股份有限公司（简称“金牛化工”或“公司”）的非公开发行及持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件，对金牛化工拟延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167号）核准，金牛化工非公开发行258,899,676股人民币普通股，募集资金总额为1,599,999,997.68元，扣除各项发行费用10,608,899.68 元，募集资金净额为1,589,391,098.00元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZA0022号《验资报告》验证确认。

二、募集资金使用情况

根据公司第六届董事会第七次会议决议，并经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于续建年产40万吨PVC树脂项目和补充流动资金。截至2013年3月15日，公司使用募集资金的情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	项目总投资	拟用募集资金投入金额	截止2013年3月15日募集资金已投入金额
1	续建年产40万吨 PVC树脂项目	1,476,953,100.00	1,476,953,100.00	190,637,406.36
2	补充流动资金	123,046,900.00	123,046,900.00	123,046,900.00
合计		1,600,000,000.00	1,600,000,000.00	313,684,306.36

截止2013年3月15日，除上述313,684,306.36元募集资金已投入各募投项目外，公司尚有730,000,000元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

金牛化工于2012年9月24日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用不超过人民币73,000万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会批准之日起计算。独立董事也发表了同意的独立意见。

2012年9月24日，金牛化工召开第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2012年10月10日，金牛化工召开2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

四、本次延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的情况

（一）金牛化工拟延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的基本情况

2012年12月21日，中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，规定单次补充流动资金最长不得超过12个月。鉴于此，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司于 2013 年3月22日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，拟将上述73,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月，即在2013年10月11日前归还73,000万元用于补充公司流动资金的闲置募集资金。本次延长闲置募集资金补充流动资金期限不会改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施。该事项尚需提交金牛化工2013年第一次临时股东大会审议通过。

按现行六个月以内（含六个月）银行贷款基准利率测算,本次延长募集资金补充公司流动资金期限可减少公司财务费用支出约2,044万元。

（二）金牛化工拟延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的相关承诺

金牛化工承诺本次将73,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金到期后或募投项目实施进度超出预计需用资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐人。

（三）金牛化工拟延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限相关审核和批准程序

2013年3月22日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意将上述73,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月，即在2013年10月11日前归还73,000万元用于暂时补充公司流动资金的闲置募集资金。

公司独立董事就此发表专项意见认为：公司本次延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定, 符合《河北金牛化工股份有限公司公司章程》及《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。独立董事同意将上述73,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月，即在2013年10月11日前归还73,000万元用于补充公司流动资金的闲置募集资金。

经审核，公司监事会认为：公司本次延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限的行为，符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的单次补充流动资金最长不得超过12个月的规定及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司监事会同意将上述73,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月，即在2013年10月11日前归还73,000万元用于补充公司流动资金的闲置募集资金。

五、保荐机构意见

保荐机构认为，金牛化工拟延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事项，不存在变相变更募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%、使用期限不超过12个月，并且本次延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事项已经由金牛化工第六届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。

鉴于上述情况，保荐机构认为金牛化工本次拟延长73,000万元募集资金暂时补充流动资金期限的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《河北金牛化工股份有限公司章程》、《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形，同意金牛化工实施该等事项。

保荐代表人签字：

张 宁 凌杨斌

国泰君安证券股份有限公司

2013年3 月22日