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联系人：侯顺义
电话：８６－３１１－６６７７８７７７
传真：８６－３１１－６６７７８６６２
（十）保荐人／主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：７１１６８１０１９２３０００００２３５
汇入行人行支付系统号：３０２１０００１１６８１
联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利、张增文、何佳睿、吴安卿
联系电话：８６－１０－６０８３８８８８
传真：８６－１０－６０８３３５０４
（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路５０４５号
总经理：宋丽萍
电话：８６－７５５－８２０８３３３３
传真：８６－７５５－８２０８３２７５
邮政编码：５１８０１０
（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
总经理：戴文华
电话：８６－７５５－２５９３８０００
传真：８６－７５５－２５９８８１２２
邮政编码：５１８０３１
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
２０１２年９月３０日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
本次发行的牵头主承销商／保荐人中信证券持有河北钢铁股票情况如下：
２０１２年９月３０日，中信证券普通自营业务股票账户持有河北钢铁股票４，０８７，８５２股，占河北钢铁总股本的０．０４％，占无限售条件流通股的０．０８％。
本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司持有河北钢铁股票情况如下：
２０１２年９月３０日，国泰君安证券股份有限公司的证券投资账户持有河北钢铁股票２，０４９，０３６股，占河北钢铁总股本的０．０２％，国泰君安证券股份有限公司的融资融券账户持有河北钢铁股票５１１，９００股。占河北钢铁总股本的０．００５％。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。中诚信证评出具了《河北钢铁股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。该级别同时考虑了河北钢铁集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为ＡＡＡ，在河北钢铁集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为ＡＡＡ。
（三）评级报告的主要内容
公司是国内大型上市钢铁企业，２０１１年公司钢材产能规模达到３，７００万吨，位列国内上市钢铁企业前列；２０１１年公司产量分别为生铁２，８９５万吨、粗钢２，９４２万吨、钢材２，８９３万吨，产量规模位居国内上市钢铁企业第一位，收入规模位居国内上市钢铁企业第二位，市场地位和规模优势明显。规模优势一方面有助于公司在更大范围内合理配置资源，深化专业化分工合作，优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有助于公司提高市场影响力，增强议价能力，在竞争中占据有利地位。此外，公司间接控股股东河北钢铁集团还拥有舞阳钢铁集团有限责任公司、宣化钢铁集团有限责任公司、唐山不锈钢有限责任公司等优质钢铁资产。根据河北钢铁集团的承诺，上述优质资产也将待合适时机先后注入公司，未来公司规模优势有望进一步提升。
公司钢材产品结构丰富，主要包括板材、棒材、线材、型材等４大类型。其中，板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板等；棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢；线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等；型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等。此外，公司还是国内最大的钒钛生产基地之一，拥有领先的钒钛磁铁矿冶炼技术，钒产品远销１０多个国家和地区。依托钒产品生产方面的优势，公司还进行含钒钢材的生产，目前所生产的含钒钢材主要包括含钒螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢和含钒高速线材等。
公司所处冀东地区铁矿石、煤炭等矿产资源丰富，是我国三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地；承德地区钒钛资源丰富，是我国最主要的钒钛磁铁矿基地之一；邯郸以及临近的周边地区具有丰富的煤炭资源。此外，公司间接控股股东河北钢铁集团已取得权属铁矿资源２８．２８亿吨，正在申办权属的铁矿资源２１．８６亿吨，铁矿资源掌控总量已超过５０亿吨，河北省和河北钢铁集团丰富的矿产资源有助于公司获得稳定的资源供应。同时，根据公司公告，河北钢铁集团已承诺将其持有的铁矿石业务及相关资产陆续注入上市公司，目前相关工作正处于准备阶段。
作为河北钢铁集团下属的唯一上市平台，公司的业务发展得到省政府以及河北钢铁集团的大力支持。河北钢铁集团承诺将其钢铁主业资产、铁矿石业务及相关资产逐步注入至公司，目前已完成邯宝公司的注入。
２０１１年１２月３１日，公司总资产为１，４１０．４１亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计为４４７．７７ 亿元，资产负债率及总资本化比率分别为６８．２５％和６０．３９％。２０１１年，公司实现营业收入１，３３３．４４亿元，净利润１４．５３亿元，经营活动净现金流１８０．８８亿元；２０１２年９月３０日，公司总资产为１，４３６．４１亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计为４４８．２０亿元，资产负债率及总资本化比率分别为６８．８０％和６２．０５％。２０１２年１～９月，公司实现营业收入８６６．５９亿元，净利润３．７６亿元，经营活动净现金流－２８．８４亿元。
在财务弹性方面，２０１２年９月３０日，公司取得银行授信额度合计为９６４亿元，其中尚未使用额度为３２０亿元。对外担保方面，２０１２年９月３０日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）合计３０３万元，占净资产的比例为０．０１％；公司对控股子公司担保合计１８，０００万元，占净资产的比例为０．４０％。整体看，公司因对外担保所形成的或有负债风险小。２０１２年９月３０日，公司无重大未决诉讼、仲裁事项。
公司已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，建立了较为规范的公司治理结构和各项治理制度。公司董事会下设设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会等４个专门委员会，各专业委员会职能分工明晰，整体运作良好。公司法人治理结构完善，形成较科学有效的职责分工和制衡机制。日常运作中，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、公司章程和相关议事规则的规定进行运作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。
作为整合河北钢铁集团旗下优质钢铁资产的唯一上市主体，公司将以优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排、兼并重组为重点任务，结合河北省钢铁产业布局和结构调整发展目标，计划在公司建成全国最具竞争力的三个基地——优质建材基地、钒钛基地和精品板材基地，把公司建成“国内领先，国际一流”的大型钢铁企业。
１、正面
（１）规模优势明显。公司是国内大型上市钢铁企业，具备极强的规模优势。未来随着河北钢铁集团优质钢铁资产的陆续注入，公司规模优势将进一步提升。
（２）产品结构丰富，质量稳定。公司钢材产品结构丰富，产品品种几乎涵盖市场需要的所有钢材规格。公司众多产品获得国家和河北省优质产品称号，质量稳定性高。
（３）铁矿石资源掌控量大。目前公司间接控股股东河北钢铁集团已对地方铁矿石资源形成有效控制，截至２０１１年１２月３１日，可控铁矿石资源量已超过５０亿吨，为公司钢铁主业的后续发展奠定了坚实的基础。
（４）河北省政府及河北钢铁集团支持力度强。河北省政府大力支持河北钢铁集团对省内其他钢铁资产进行并购重组，同时在资源保障方面给予河北钢铁集团大力支持。
２、关注
（１）钢铁行业整体经营压力加大。受宏观经济走势以及行业自身特点影响，目前钢铁行业面临下游需求增速下滑、产能过剩、行业竞争激烈等诸多问题，这些因素使得行业整体经营压力持续加大。
（２）公司杠杆比率较高。２０１２年９月３０日，公司资产负债率和总资本化比率分别为６８．８０％和６２．０５％，与国内主要上市钢铁企业相比处于较高水平。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
２０１２年９月３０日，公司合并口径在中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行和中国交通银行等多家银行的授信额度折合人民币合计约９６４亿元，其中已使用授信额度约６４４亿元，尚余授信额度约３２０亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
最近三年及一期公司未发行公司债券，公司报告期外曾发行的债券情况如下。
１、“０８钒钛债”
（１）“０８钒钛债”发行和募集资金使用情况
２００８年１月２４日，经中国证监会证监许可字［２００８］９７号文核准，承德新新钒钛股份有限公司于２００８年公开发行了规模为１３亿元的“２００８年承德新新钒钛股份有限公司公司债券（“０８钒钛债”）”，该期公司债券期限为５年，发行价格为票面金额人民币１００元。该期公司债券票面利率为年息６．８０％，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。２００９年１２月３１日，唐山钢铁股份有限公司通过换股方式吸收合并了邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司并更名为为河北钢铁股份有限公司，根据唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》相关内容，“０８钒钛债”由河北钢铁承继。
该期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计１２８，３１０万元，已由中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字（２００８）第１０００４号验资报告验证 。该期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。２０１２年９月３０日，该期公司债券募集资金已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
（２）“０８钒钛债”利息的实际偿付情况
发行人已分别于２００９年２月２８日、２０１０年２月２８日、２０１１年２月２８日和２０１２年２月２８日支付了该期公司债券２００８年２月２８日至２００９年２月２７日期间、２００９年２月２８日至２０１０年２月２７日期间、２０１０年２月２８日至２０１１年２月２７日期间和２０１１年２月２８日至２０１２年２月２７日期间的应付利息。截至募集说明书签署日，该期公司债券未出现延迟支付到期利息的情况。
２、“唐钢转债”
（１）“唐钢转债”发行和募集资金使用情况
２００７年１２月１４日，经中国证监会证监发行字［２００７］４５８号文《关于核准唐山钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，唐山钢铁股份有限公司按面值公开发行３０亿元五年期可转换公司债券，债券简称为“唐钢转债”，该期可转债的期限为５年，发行价格为票面金额人民币１００元。该期可转换公司债券票面利率为第一年年息０．８％，第二年年息１．１％，第三年年息１．４％，第四年年息１．７％，第五年年息２．０％。唐山钢铁股份有限公司承诺于该次可转换公司债券期满后５个工作日内按该次可转换公司债券票面金额的１１０％加当期利息，赎回尚未转股的全部可转债。２００９年１２月３１日，唐山钢铁股份有限公司通过换股方式吸收合并了邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司并更名为为河北钢铁股份有限公司，根据唐钢股份与邯郸钢铁、承德钒钛签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》和《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》相关内容，“唐钢转债”由河北钢铁承继。
该期可转换公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计２９５，３７０万元，已由中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字（２００７）第１００１６号验资报告验证。该期可转换公司债券募集资金扣除发行费用后主要用于偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款、南区煤气系统增容改造工程及南区高炉煤气利用节能改造工程。截至２０１２年９月３０日，该期可转换债券募集资金投资项目已全部实施完毕，节余１，３４４万元募集资金及其所产生的利息经公司董事会审议通过，用于永久补充流动资金。
（２）“唐钢转债”本息的实际偿付情况
发行人已分别于２００８年１２月１４日、２００９年１２月１４日、２０１０年１２月１４日和２０１１年１２月１４日支付了该期可转换公司债券２００７年１２月１４日至２００８年１２月１３日期间、２００８年１２月１４日至２００９年１２月１３日期间、２００９年１２月１４日至２０１０年１２月１３日期间和２０１０年１２月１４日至２０１１年１２月１３日期间的应付利息，并于２０１２年１２月１４日支付该期可转换公司债券的本金及最后一期利息。截至本募集说明书签署日，该期可转换公司债券已全部兑付完毕，未出现延迟支付到期利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币５０亿元。以５０亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为９３亿元，占公司截至２０１２年９月３０日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为２０．７５％，未超过本公司净资产的４０％。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的财务报告及审计报告，以及２０１２年１－９月合并财务报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
■
上述财务指标计算方法：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债合计／资产总计
债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入
总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／总资产平均余额
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
ＥＢＩＴＤＡ ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销
ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息支出
第三节 担保
经河北钢铁集团有限公司于２０１２年１０月２３日召开的临时董事会决议通过，本次公司债券由河北钢铁集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据河北钢铁集团出具的《担保函》，本次担保范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：河北钢铁集团有限公司
注册地址：石家庄市裕华西路４０号
注册日期：２００８年６月２４日
法定代表人：王义芳
注册资本：２００亿元
办公地址：石家庄市裕华西路４０号
经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
（二）与发行人的股权关系
２０１２年９月３０日，河北钢铁集团间接持有发行人Ａ股股份６，９３４，７４９，６８７股，占发行人总股本的６５．３１％；其中，河北钢铁集团的全资子公司邯钢集团持有发行人Ａ股股份４，５４６，８８１，４８１股，占发行人总股本的４２．８２％；河北钢铁集团控股子公司唐钢集团及唐钢集团全资子公司河北钢铁集团矿业有限公司、承德钢铁集团有限公司、承德昌达经营开发有限公司分别持有发行人Ａ股股份１，８５３，４０９，７５３股、９１，９７０，２６０股、４３２，０６３，７０１股和１０，４２４，４９２股，占发行人总股本的１７．４５％、０．８７％、４．０７％和０．１０％。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
根据经中喜会计师事务所审计并出具的中喜审字（２０１２）０２７５号标准无保留意见的河北钢铁集团２０１１年度审计报告，以及河北钢铁集团编制的２０１２年三季度财务报表，河北钢铁集团合并报表主要财务数据及指标如下：
■
注：资产负债率＝总负债／总资产
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额
（四）资信状况
河北钢铁集团成立于２００８年６月３０日，是由河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，系我国国有特大型钢铁集团。河北钢铁集团的经营范围为：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。２０１１年末，河北钢铁集团资产总额为３，１６１．８９亿元，负债总额为２，３０３．８１亿元，所有者权益为８５８．０８亿元，归属于母公司所有者权益为５４３．４５亿元；２０１１年河北钢铁集团实现营业收入２，５０３．４２亿元，利润总额４３．０４亿元，净利润２９．２３亿元。２０１２年９月末，河北钢铁集团资产总额为３，１９０．２６亿元，负债总额为２，３３９．５３亿元，所有者权益为８５０．７４亿元，归属于母公司所有者权益为５３６．２４亿元；２０１２年前三季度，河北钢铁集团实现营业收入１，７７７．５８亿元，利润总额８．１２亿元，净利润１．３３亿元。
作为河北省境内规模最大的国有独资企业之一，河北钢铁集团除拥有河北钢铁的控股权外，还从事矿山开采、物流、酒店、证券等产业。河北钢铁集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。２０１２年９月３０日，河北钢铁集团的银行综合授信额度为人民币２，７２４亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币１，２２８亿元。
（五）累计对外担保的金额及其占其净资产比例
２０１２年９月３０日，河北钢铁集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币７２．５８亿元，占担保人２０１２年９月３０日合并报表所有者权益合计数的比重为８．５３％。
２０１２年９月３０日，河北钢铁集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担保余额为人民币４０５．４２亿元，占担保人２０１２年９月３０日合并报表归属于母公司所有者权益的比重为７５．６０％。
（六）偿债能力分析
２０１１年度，河北钢铁集团净利润为２９．２３亿元，经营活动产生的现金流量净额２，７３５．４７亿元，净资产收益率为２．４８％。河北钢铁集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。
受外部宏观经济和行业环境的影响，２０１２年前三季度，河北钢铁集团实现净利润１．３３亿元，经营活动产生的现金流量净额－６０．４６亿元。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
担保人所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行，发行人于２０１２年１１月９日召开的２０１２年度第二次临时股东大会决议通过的总额不超过５０亿元人民币的公司债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式
保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围
担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（四）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后１４个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和／或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（六）保证责任的相关事宜
本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（七）担保函的生效
本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
（一）历史沿革
本公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字［１９９４］３号文和［１９９４］３８号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于１９９４年６月２９日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为２，３６４，４９７，９９７股，其中唐钢集团持股比例为８３．４３％。
１９９７年１月，经河北省证券委员会冀证字［１９９７］６号文批准，并经公司于１９９６年９月３日召开的股东大会审议通过，公司按１：０．２８５的比例进行缩股，缩股后公司总股本由２，３６４，４９７，９９７股减少至６７３，８８１，９２９股。
１９９７年３月，经中国证监会证监发字［１９９７］６９号文和证监发字［１９９７］７０号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股１２０，０００，０００股，每股面值１．００元，每股发行价９．２２元。１９９７年４月１６日，本公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由６７３，８８１，９２９股增加至７９３，８８１，９２９股。
１９９９年１２月，经公司１９９８年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字［１９９９］１０９号文批准，公司以总股本７９３，８８１，９２９股为基数，实施每１０股配３股的配股方案，向全体股东配售５２，２６１，７２１股普通股，每股配股价格为８．５８元。配股完成后，公司的总股本由７９３，８８１，９２９股增加至８４６，１４３，６５０股。
２０００年６月，经公司１９９９年年度股东大会决议通过，公司以总股本８４６，１４３，６５０股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共计转增股本５０７，６８６，１９０股。该次转增完成后，公司的总股本由８４６，１４３，６５０股增加至１，３５３，８２９，８３９股。
２００２年１０月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企［２００２］３３２号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的２４，７１０，０００股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
２００２年１０月，经公司２００１年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字［２００２］３２号文批准，公司向社会公开增发普通股１５０，０００，０００股，每股面值为１．００元，每股发行价格为６．０６元。该次增发完成后，公司的总股本由１，３５３，８２９，８３９股增加至１，５０３，８２９，８３９股。
２００３年６月，经公司２００２年年度股东大会决议通过，公司以总股本１，５０３，８２９，８３９股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计转增股本４５１，１４８，９５１股。该次转增完成后，公司的总股本由１，５０３，８２９，８３９股增加至１，９５４，９７８，７９０股。
２００５年１２月，经公司２００５年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每１０股流通股股份获得以资本公积转增的５．５股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由１，９５４，９７８，７９０股增加至２，２６６，２９６，８４１股。
２００７年１２月，公司向社会公开发行了３０亿元可转换公司债券，每张面值１００元。
２００８年７月，公司以资本公积金每１０股转增６股，增加股本１，３５９，７７９，５５４股；截至２００９年１２月３１日，公司可转换债券累计转股３，７３８股，总股本由２，２６６，２９６，８４１股增加至３，６２６，０８０，１３３股。
２０１０年１月，经中国证监会以证监许可［２００９］１３０２号文核准，公司以新增３，２５０，７００，２４８股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由３，６２６，０８０，１３３股增加至６，８７６，７８０，３８１股。
２０１１年１１月，根据中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２０１１］８２３号），本公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股３７４，１８２．２４万股，每股面值１．００元，每股发行价４．２８元，新增股票于２０１１年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）完成登记，并于２０１１年１２月２日在深交所上市流通。本次增发后，公司总股本达到１，０６１，８６０．３４万股。
截至２０１２年９月３０日，公司可转换债券累计转股８，２９５股，总股本由１，０６１，８６０．３４万股增加至１，０６１，８６０．７４万股。
（二）换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛情况
２００８年１２月３０日，唐钢股份公告以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的重大资产重组方案。该次换股吸收合并中，唐钢股份为合并方，邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方，换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，唐钢股份变更公司名称为河北钢铁股份有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。
三家上市公司的换股价格均为各自首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，唐钢股份换股价格为５．２９元／股，邯郸钢铁换股价格为４．１０元／股，承德钒钛换股价格为５．７６元／股。由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为１：０．７７５，即每股邯郸钢铁股份换０．７７５股唐钢股份股份；承德钒钛与唐钢股份的换股比例为１：１．０８９，即每股承德钒钛股份换１．０８９股唐钢股份股份。
河北省人民政府于２００９年６月１８日出具《河北省人民政府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀政函［２００９］６２号）、河北省国资委于２００９年６月２４日出具《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展［２００９］７６号），同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案。２００９年６月２６日召开的唐钢股份２００９年第二次临时股东大会、邯郸钢铁２００９年第一次临时股东大会和承德钒钛２００９年第一次临时股东大会审议通过了上述换股吸收合并方案。２００９年１２月９日，公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》（证监许可［２００９］１３０２号），核准公司以新增２，１８２，７５３，８４１股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增１，０６７，９４６，４０７股股份吸收合并承德钒钛。
三家上市公司自２００９年１２月１６日起股票开始停牌，２００９年１２月１６日至１２月１８日实施了异议股东回购请求权和现金选择权方案，申报期间没有异议股东申报行权。２００９年１２月２９日为换股吸收合并的交割日和换股股权登记日，唐钢股份于当日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》。换股股权登记日收市后投资者持有的邯郸钢铁和承德钒钛股票全部按照换股比例转换为唐钢股份股票，并于２０１０年１月２５日在深交所上市。
上述换股吸收合并完成后，公司名称变更为“河北钢铁股份有限公司”，住所变更为“河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号”，设立了唐山分公司、邯郸分公司和承德分公司。
除前述换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛事项构成本公司重大资产重组外，本公司自设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
（三）发行人公开发行股票募集资金收购邯宝公司１００％股权情况
公司于２０１０年６月７日召开的一届二次董事会审议通过了《关于公开发行Ａ股股票方案的议案》，拟公开发行不超过３８亿股Ａ股股票，募集资金总额不超过１６０．１５亿元人民币（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于向股东邯郸钢铁集团有限责任公司收购其持有的邯钢集团邯宝钢铁有限公司１００％的股权。
河北省国资委于２０１０年６月１８日出具了《关于河北钢铁股份有限公司公开发行股票并收购邯宝公司股权有关问题的批复》。
公司于２０１０年６月２５日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于公开发行Ａ股股票方案的议案》。
公司有关公开增发Ａ股股票的申请于２０１１年４月２５日经中国证监会审核通过，并于２０１１年５月３０日收到中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２０１１］８２３号），核准本公司增发不超过３８亿股新股。
２０１１年１１月，根据中国证监会相关批复，本公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股３７４，１８２．２４万股，每股面值１．００元，每股发行价４．２８元，募集资金总量为１６，０１４，９９９，９９６．１２元。新增股票于２０１１年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于２０１１年１２月２日在深交所上市流通。本次公开发行所募集资金全部用于收购邯钢集团持有的邯宝公司１００％股权。交易完成后，邯宝公司成为公司１００％控股的子公司。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次公司债券发行前公司股本结构
截至２０１２年９月３０日，发行人总股本为１０，６１８，６０７，３６７股，股本结构如下表所示：
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（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况
截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：
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三、公司组织结构及权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至募集说明书及摘要签署之日，公司的组织结构如图所示：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至２０１２年９月３０日，本公司重要权益投资情况如下图所示：
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１、控股公司
截至２０１２年９月３０日，公司共有１３家控股公司，主要情况如下：
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注：１、公司持有天津华冶唐钢板材加工有限公司股权比例５０％，因在其董事会占多数表决权，能够控制天津华冶唐钢板材加工有限公司，故纳入合并范围；
２、公司持有唐山唐钢气体有限公司股权比例为５０％，鉴于目前唐山唐钢气体有限公司的经营管理层主要由河北钢铁唐山分公司人员组成，河北钢铁对气体公司的重大经营决策及生产经营形成控制，故纳入合并范围。
２、联营企业
截至２０１２年９月３０日，公司共有７家联营企业，主要情况如下表所示：
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３、其他长期股权投资情况
截至２０１２年９月３０日，发行人还持有唐山中润煤化工有限公司５．００％股权、唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司１９％股权、舞阳钢铁有限责任公司８．０５％股权和北方和平实业股份有限公司０．１０％股权，均采用成本法进行核算。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
本公司控股股东为邯钢集团，为河北钢铁集团全资子公司。截至２０１２年９月３０日，邯钢集团共持有发行人Ａ股４，５４６，８８１，４８１股，占发行人总股本的４２．８２％。
本公司间接控股股东为河北钢铁集团，为国有独资企业，本公司实际控制人为河北省国资委。截至２０１２年９月３０日，河北钢铁集团间接持有发行人Ａ股股份６，９３４，７４９，６８７股，占发行人总股本的６５．３１％；其中，河北钢铁集团的全资子公司邯钢集团持有发行人Ａ股股份４，５４６，８８１，４８１股，占发行人总股本的４２．８２％；河北钢铁集团控股子公司唐钢集团及唐钢集团全资子公司河北钢铁集团矿业有限公司、承德钢铁集团有限公司、承德昌达经营开发有限公司分别持有发行人Ａ股股份１，８５３，４０９，７５３股、９１，９７０，２６０股、４３２，０６３，７０１股和１０，４２４，４９２股，占发行人总股本的１７．４５％、０．８７％、４．０７％和０．１０％。截至２０１２年９月３０日，河北钢铁集团直接或间接持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结的情形。
（一）公司控股股东情况
名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
法定代表人：李贵阳
成立日期：１９９５年１２月２８日
组织机构代码：１０５５６６１０－７
注册资本：２，５００，０００，０００元
股权结构：国有控股
主营业务：黑色金属冶炼，钢坯，钢材轧制，永久性气体；尿素，焦炭及副产品制造；机械备件加工；铁路货运，汽车货运，废旧物资处理等。
邯钢集团的控股股东为河北钢铁集团有限公司，实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。除本公司以外，邯钢集团还控股邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司、邯郸恒生资源有限公司、舞阳钢铁公司、邯钢集团设备制造安装有限公司、邯郸市邯钢兴企科技开发有限公司等。
根据河北天勤会计师事务所有限责任公司审计出具的《邯郸钢铁集团有限责任公司审计报告》（冀天勤（２０１２）审字第０９５号）和管理层未经审计数据，邯钢集团２０１１年及２０１２年前三季度合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）公司间接控股股东情况
名称：河北钢铁集团有限公司
法定代表人：王义芳
成立日期：２００８年６月２４日
注册资本：２００亿元
股权结构：国有独资
主要业务：河北钢铁集团主要从事对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣等。
河北钢铁集团的实际控制人为河北省国资委。除邯钢集团外，河北钢铁集团还控股唐钢集团、河北钢铁集团衡水板业工贸有限公司、石家庄钢铁有限责任公司、北京冀钢联国际贸易有限公司、财达证券有限责任公司、河北燕山大酒店有限责任公司和河北冶金大厦。
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计出具的《河北钢铁集团有限公司审计报告》（中喜审字［２０１２］第０２７５号）和管理层未经审计数据，河北钢铁集团２０１１年及２０１２年前三季度合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图
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五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
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注：２０１２年４月２６日，公司召开一届十二次董事会，审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，原财务负责人韩殿涛因退休不再担任财务负责人职务，聘任胡志魁为公司财务负责人，聘期至本届董事会届满。
（二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历
王义芳，曾任唐钢集团党委书记、董事长、总经理、唐山钢铁股份有限公司董事长，现任河北钢铁集团董事长、党委书记，河北钢铁股份公司董事长。
刘如军，曾任邯钢集团董事长、总经理、党委书记，河北钢铁集团党委书记、副董事长，现任河北钢铁股份公司副董事长。
孔平，曾任邯钢集团董事、党委常委、副总经理，河北钢铁集团董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任河北钢铁集团董事、副总经理、党委常委，河北钢铁股份公司董事。
张建平，曾任邯钢集团董事、党委常务副书记，河北钢铁集团邯钢公司党委书记、副董事长，现任河北钢铁集团党委副书记、工会主席，河北钢铁股份公司董事。
田志平，曾任承钢集团董事长、总经理、党委书记，唐钢集团董事，承德新新钒钛股份有限公司董事长，现任河北钢铁集团副总经理、党委常委，河北钢铁股份公司董事。
张凯，曾任唐钢集团总会计师，唐钢集团董事，现任河北钢铁集团董事、总会计师，河北钢铁股份公司董事。
李怡平，曾任承德新新钒钛股份有限公司总经理，承钢集团董事长、总经理，承德新新钒钛股份有限公司董事长、党委书记，现任河北钢铁集团副总经理，河北钢铁股份公司董事。
翁宇庆，曾任冶金研究总院研究室、院长，冶金部科技司司长、副部长、国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公司董事长等职。现任中国金属学会理事长，河北钢铁股份公司独立董事。
张群生，曾任中国煤田地质总局局长、党委副书记、党委书记，河北省省长助理、省政府秘书长、省委常委秘书长、宣传部部长，省社会科学界联合会主席、省人大常委会副主任，现任河北钢铁股份公司独立董事。
郭振英，曾任天津市委、市政府处长、副局长，国务院研究室局长，唐钢股份独立董事，现任国防科工委专家咨询委员会委员，河北钢铁股份公司独立董事。
陈金城，曾任河北省财政厅副厅长、河北省政协委员、提案委员会副主任、邯郸钢铁独立董事，现任河北钢铁股份公司独立董事。
邢强，曾任唐钢集团党委副书记、纪委书记，现任河北钢铁集团党委副书记、纪委书记，河北钢铁股份公司监事会主席。
张迎秋，曾任邯钢集团审计监察部副部长，现任河北钢铁集团资产财务部部长，河北钢铁股份公司监事。
刘志强，曾任邯钢集团财务部副部长，邯钢集团邯宝钢铁有限公司财务部部长，河北钢铁集团审计部部长，现任河北钢铁股份公司监事、审计部部长。
于勇，曾任唐钢股份公司常务副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，现任河北钢铁集团副董事长、党委副书记、总经理，唐钢集团董事长，河北钢铁股份公司总经理。
李贵阳，曾任宣化钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，河北钢铁集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记，现任河北钢铁集团邯钢公司董事长、党委书记，河北钢铁股份公司副总经理。
张海，曾任宣化钢铁集团有限责任公司董事、副总经理，唐钢集团副总经理，现任宣钢集团董事长、党委书记，河北钢铁股份公司副总经理。
李卜海，曾任邯钢集团总法律顾问、法律事务部部长，邯郸钢铁股份有限公司证券部部长、董事会秘书、副总经理，河北钢铁集团总法律顾问，现任河北钢铁股份公司董事会秘书兼证券部部长。
胡志魁，曾任邯钢公司财务部副部长、劳动工资部部长、邯宝公司人力资源部部长、邯郸钢铁公司副总经理、财务负责人等职。现任河北钢铁股份公司财务负责人、河北钢铁股份公司邯郸分公司财务部部长。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至２０１２年９月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
１、在控股股东及其关联单位任职情况
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２、在非关联其他单位任职情况
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六、公司主营业务情况
（一）钢铁行业情况
１、国际钢铁行业现状
自２００３年起，全球钢铁产量连续五年以超过７％的速度增长，但由于２００８年下半年全球性金融危机爆发，主要发达国家在危机席卷下出现了经济衰退，具有典型强周期特征的钢铁行业首当其冲。２００９年全球粗钢产量为１２．１１亿吨，较２００８年的１３．２９亿吨下降８．８５％。２０１０年，受宏观经济回暖带动，全球粗钢产量达到１４．１４亿吨，较２００９年增长１６．６９％。２０１１年，全球粗钢产量达到１４．９０亿吨，同比增速放缓。２０１２年截至８月份，全球粗钢产量累计１０．２３亿吨，同比增长０．９％。
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数据来源：ＷＩＮＤ
２、国内钢铁行业发展现状
近年来，在中国经济快速发展的带动下，钢铁行业呈现快速发展态势，中国目前已成为全球最大的钢铁生产国和消费国。但自２０１１年起，我国经济面临经济结构调整以及产业升级的压力，经济增速放缓，同时钢铁行业方面，伴随着钢产量井喷式的增长，钢铁行业也遭遇了产能过剩、集中度低、产品同质化、区域分布不合理、环保等问题。２０１２年上半年，我国经济增速下滑，钢铁行业整体陷入低迷，同时，钢铁产能过剩加剧、原材料成本依旧处于高位、去库存进程缓慢、出口形势严峻等制约着钢铁行业的健康发展。
（１）供需状况
中国钢铁行业长期以来存在的产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低等问题给行业整体产能控制带来很大难度。
从供给面看，虽然国家大力推进产业结构和经济发展方式转变，进一步加大钢铁行业节能减排、淘汰落后产能的工作力度，通过兼并重组，钢铁行业集中度有所提高，但是产能过剩的压力依然很大。
２０１０年金融危机以来，国际钢铁市场一直处于弱势运行。而我国粗钢产量屡创新高。２０１１年中国大陆地区粗钢产量排名世界第一，且遥遥领先，比世界排名前第２名到第１７名的国家／地区钢铁产量的总和还多出４１５．９万吨。２０１１年，我国粗钢产量６．８３亿吨，比２０１０年同比增长８．８９％。２０１２年１－８月，中国钢产量粗钢产量达４．８２亿吨，同比增长２．０３％，其中８月份产量达０．５９亿吨，再次创出历史高位。
国内粗钢月度产量表
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资料来源：ｗｉｎｄ资讯，中信证券整理
从粗钢需求看，中国钢铁需求主要来自于建筑行业，其次是机械、汽车、造船等。近几年，随着工业化和城市化的不断推进，固定资产投资的不断增加以及消费升级成为中国钢铁行业持续发展的主要动力，以基础设施建设为先导，房地产、汽车、造船、机械制造、铁路、家电等行业的发展推动了钢铁需求的增长。２００９年，我国国内市场粗钢表观消费量５．７亿吨，为６．０亿吨，比２００９年增长６．１％；２０１１年为６．５亿吨，比２０１０年增长６．３％。２０１２年，我国国内市场粗钢表观消费量预计将达７．０亿吨，同比增长４％左右，截至２０１２年８月底，粗钢累计表观消费量同比增长１．４３％，为４．５４万吨。
国内粗钢月度表观消费量表
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资料来源：ｗｉｎｄ资讯，中信证券整理
（２）进出口情况
２００９年度，由于国际市场需求萎缩，我国出口钢材２，４６０万吨，钢坯４万吨，折合粗钢出口２，６２１万吨，比上年下降５９．２％；另一方面，受汇率变化及国际、国内市场钢材价差的影响，我国进口钢材１，７６３万吨，钢坯４５９万吨，折合粗钢进口２，３３４万吨，比上年增加４０．５％。２００９年钢材、钢坯进出口相抵，折合全年粗钢净出口２８７万吨。２０１０年度，我国出口钢材４，２５６万吨，钢坯１４万吨，折合粗钢出口４，５４１万吨，比上年增长７３．３％。２０１０年，我国进口钢材１，６４３万吨，钢坯６４万吨，折合粗钢进口１，８１２万吨，同比下降２２．４％。全年钢
| 项目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动比率 | ０．５６ | ０．６０ | ０．７１ | ０．８２ |
| 速动比率 | ０．２６ | ０．３３ | ０．３５ | ０．４９ |
| 资产负债率（合并报表） | ６８．８０％ | ６８．２５％ | ６７．９９％ | ７０．７２％ |
| 债务资本比率 | ０．６２ | ０．６０ | ０．５８ | ０．６１ |
| 项目 | ２０１２年前三季度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 营业毛利率 | ６．８４％ | ８．１０％ | ７．２８％ | ６．１７％ |
| 总资产报酬率 | １．８５％ | ２．８８％ | ３．２４％ | ２．５７％ |
| 应收账款周转率（次） | １０６．３５ | １７６．９４ | ３１２．２９ | １５９．７４ |
| 存货周转率（次） | ３．３７ | ５．２６ | ５．３５ | ４．４２ |
| ＥＢＩＴＤＡ（亿元） | ６５．７６ | ９４．２０ | ８７．２０ | ５７．２２ |
| ＥＢＩＴＤＡ全部债务比（％） | ８．９７ | １３．８０ | １４．８４ | １２．２５ |
| ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数（倍） | ２．０８ | ２．７７ | ３．８６ | ３．０１ |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总计 | ３１，９０２，６２４．８５ | ３１，６１８，９１２．１９ |
| 所有者权益合计 | ８，５０７，３６０．８７ | ８，５８０，７８８．３２ |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | ５，３６２，４４２．０５ | ５，４３４，４７７．７５ |
| 资产负债率 | ７３．３３％ | ７２．８６％ |
| 流动比率 | ０．６５ | ０．７６ |
| 速动比率 | ０．４０ | ０．５３ |
| 项目 | ２０１２年前三季度 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | １７，７７５，７５６．２８ | ２５，０３４，１７０．７４ |
| 净利润 | １３，３２２．７１ | ２９２，３２８．９５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －５６，５５６．８４ | １２８，２１７．０９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －６０４，５５２．９３ | ２，４１１，４０２．７１ |
| 净资产收益率 | －１．０５％ | ２．４８％ |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地 | 注册资本 | 主要产品或业务 | 持股比例（％） |
| １ | 唐山恒昌板材有限公司 | 有限责任公司 | 唐山市 | １，４４６万美元 | 酸洗冷轧板生产和销售 | ７５．００ |
| ２ | 唐山钢鑫板材有限公司 | 有限公司 | 唐山市滨河路９号 | ３，６１４万美元 | 镀锌及铝锌合金板、涂层板生产和销售 | ７５．００ |
| ３ | 唐山中厚板材有限公司 | 有限公司 | 河北省乐亭县王滩镇 | ５，９１０．８５万美元 | 宽厚板生产和销售 | ５１．００ |
| ４ | 河北钢铁（澳大利亚）公司 | 有限公司 | 澳大利亚 | ３，６７０．７３万澳元 | 开矿、贸易 | １００．００ |
| ５ | 天津华冶唐钢板材加工有限公司 | 有限公司 | 天津环河南路２２７号 | ４，０００万元人民币 | 钢材、钢坯加工及经营 | ５０．００ |
| ６ | 唐山唐钢气体有限公司 | 有限公司 | 唐山市滨河路９号 | ７７，７９６万元人民币 | 工业气体 | ５０．００ |
| ７ | 保定唐钢板材有限公司 | 有限公司 | 保定市民营科技园区 | ５，０００万元人民币 | 板材加工配送 | １００．００ |
| ８ | 德盛煤化工有限公司 | 有限公司 | 河北省唐山滦县台商工业园 | ２，５２０万美元 | 焦炭、焦炉煤气、焦化产品的生产与销售 | ５１．００ |
| ９ | 唐钢青龙炉料有限公司 | 有限公司 | 河北省青龙县山神庙镇 | １５，０００万人民币 | 球团矿的生产与销售 | ９０．００ |
| １０ | 承德燕山带钢有限公司 | 有限公司 | 承德市滦平县西地乡 | ２４，７４１万元人民币 | 生产销售热轧带钢产品、光面盘圆、带肋盘螺 | ７４．００ |
| １１ | 承德承钢柱宇钒钛有限公司 | 有限公司 | 承德县上板城 | ４，４５０万元人民币 | 五氧化二钒、钒铁合金等钒系列产品的生产、销售 | ５１．００ |
| １２ | 承德承钢双福矿业有限公司 | 有限公司 | 承德市滦平县西地乡 | ８，０００万元人民币 | 铁精粉收购、加工；氧化球团生产、销售 | ５１．００ |
| １３ | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 有限公司 | 邯郸市复兴路２３２号 | １，２００，０００万元人民币 | 钢材、钢坯加工及经营 | １００．００ |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 注册地 | 注册资本 | 主要产品或业务 | 持股比例（％） |
| １ | 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司 | 有限责任公司 | 唐山市滦县响堂镇司家营 | ５５，３７０．９９万元人民币 | 铁精粉 | ３２．５１ |
| ２ | 唐钢集团国际贸易有限公司 | 有限责任公司 | 唐山市路北区建设北路８１号 | ５０，０００万元人民币 | 进出口业务 | ４０．００ |
| ３ | 北京攀承钒业贸易有限公司 | 有限责任公司 | 北京市 | ２０，０００万元人民币 | 贸易 | ４９．００ |
| ４ | 唐山钢源冶金炉料有限公司 | 有限责任公司 | 唐山市开平镇一街 | ２１，２８６．２４万元人民币 | 石灰生产与销售 | ２３．７２ |
| ５ | 承德燕山气体有限公司 | 有限责任公司 | 承德双滦区 | ２０，６４１．００万元人民币 | 生产气体 | ３２．１２ |
| ６ | 北京中联泓创业投资有限公司 | 有限责任公司 | 北京市海淀区中关村南大街１３号 | １０，０００．００万元人民币 | 服务 | ２０．００ |
| ７ | 河北钢铁集团财务有限公司 | 有限责任公司 | 石家庄市裕华西路４２号金立方大厦７层 | ２００，０００万元人民币 | 金融服务 | ４９．００ |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ５，５２９，２２２，４３２ | ５２．０７１ |
| １．国家持股 | － | － |
| ２．国有法人持股 | ５，５２７，５１２，６３５ | ５２．０５５ |
| ３．其它内资持股 | １，７０９，７９７ | ０．０１６ |
| 其中：境内法人持股 | １，７０７，２６４ | ０．０１６ |
| 境内自然人持股 | ２，５３３ | ０ |
| 二、无限售条件股份 | ５，０８９，３８４，９３５ | ４７．９２９ |
| １．人民币普通股 | ５，０８９，３８４，９３５ | ４７．９２９ |
| 三、股份总数 | １０，６１８，６０７，３６７ | １００ |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 国有法人 | ４２．８２％ | ４，５４６，８８１，４８１ | ３，２３１，６１４，６８９ |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 国有法人 | １７．４５％ | １，８５３，４０９，７５３ | １，８５３，４０９，７５３ |
| 承德钢铁集团有限公司 | 国有法人 | ４．０７％ | ４３２，０６３，７０１ | ４３２，０６３，７０１ |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 国有法人 | ０．８７％ | ９１，９７０，２６０ | － |
| 河北省信息产业投资有限公司 | 国有法人 | ０．６８％ | ７２，４２２，９９２ | － |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．６２％ | ６５，５６７，９０９ | － |
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．４４％ | ４６，２９４，１０４ | － |
| 中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．４０％ | ４２，７０３，６６６ | － |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．２８％ | ３０，０００，０００ | － |
| 张立云 | 个人 | ０．２８％ | ２９，９６６，４０７ | － |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司和河北钢铁集团矿业有限公司之间存在关联关系，承德钢铁集团有限公司和河北钢铁集团矿业有限公司系唐山钢铁集团有限责任公司的全资子公司。邯郸钢铁集团有限责任公司与唐山钢铁集团有限责任公司同受河北钢铁集团有限公司控制 | |||
| 项目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总计 | １０，０３４，６１２．４３ | ９，９３３，４０９．６７ |
| 负债合计 | ６，９１２，１６９．１５ | ６，８２５，２２７．９４ |
| 所有者权益 | ３，１２２，４４３．２８ | ３，１０８，１８１．７３ |
| 项目 | ２０１２年前三季度 | ２０１１年 |
| 营业总收入 | ５，９１６，６４３．６６ | ８，０６９，６２９．８２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ７，００９．１２ | ３６，０５２．０４ |
| 项目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总计 | ３１，９０２，６２４．８５ | ３１，６１８，９１２．１９ |
| 负债合计 | ２３，３９５，２６３．９８ | ２３，０３８，１２３．８７ |
| 所有者权益 | ８，５０７，３６０．８７ | ８，５８０，７８８．３２ |
| 项目 | ２０１２年前三季度 | ２０１１年１２月３１日 |
| 营业总收入 | １７，７７５，７５６．２８ | ２５，０３４，１７０．７４ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －５６，５５６．８４ | １２８，２１７．０９ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持股数 | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 王义芳 | 董事长 | 男 | １９５８．０２ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 是 |
| 刘如军 | 副董事长 | 男 | １９５１．０８ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 是 |
| 孔 平 | 董事 | 男 | １９５６．０８ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 是 |
| 张建平 | 董事 | 男 | １９５３．０６ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 是 |
| 田志平 | 董事 | 男 | １９５２．１１ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 是 |
| 张 凯 | 董事 | 男 | １９５４．０１ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | １，４７０ | 是 |
| 李怡平 | 董事 | 男 | １９５５．０５ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 是 |
| 翁宇庆 | 独立董事 | 男 | １９４０．０１ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 张群生 | 独立董事 | 男 | １９４６．０２ | ２０１０－０６－２５ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 郭振英 | 独立董事 | 男 | １９３７．０９ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 陈金城 | 独立董事 | 男 | １９４５．０７ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 邢 强 | 监事会主席 | 男 | １９５６．０７ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 张迎秋 | 监事 | 男 | １９６９．０６ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 刘志强 | 监事 | 男 | １９６６．０１ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 于 勇 | 总经理 | 男 | １９６３．１０ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | １，９０８ | 否 |
| 李贵阳 | 副总经理 | 男 | １９５９．０５ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 张 海 | 副总经理 | 男 | １９５９．０８ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 李卜海 | 董事会秘书 | 男 | １９６５．０３ | ２０１０－０４－２２ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 胡志魁 | 财务负责人 | 男 | １９６５．０４ | ２０１２－０４－２６ | ２０１３－０４－２２ | ０ | 否 |
| 合计 | － | － | － | － | － | ３，３７８ | － |
| 姓名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 | 任期起至日期 | 是否领取报酬津贴 |
| 王义芳 | 河北钢铁集团有限公司 | 董事长、党委书记 | ２００８年６月至今 | 是 |
| 财达证券有限责任公司 | 董事长 | ２００６年１１月至今 | 否 | |
| 河北钢铁集团财务有限公司 | 董事长 | ２０１１年１２月 | 否 | |
| 孔 平 | 河北钢铁集团有限公司 | 董事 | ２００８年６月至今 | 否 |
| 河北钢铁集团有限公司 | 副总经理 | ２００９年９月 | 是 | |
| 田志平 | 河北钢铁集团有限公司 | 副总经理 | ２００８年６月至今 | 是 |
| 河北钢铁集团财务有限公司 | 副董事长 | ２０１１年１２月至今 | 否 | |
| 张 凯 | 河北钢铁集团有限公司 | 董事 | ２００８年６月至今 | 是 |
| 河北钢铁国际控股有限公司 | 执行董事 | ２０１１年１月 | 否 | |
| 河北钢铁集团投资控股有限公司 | 执行董事、总经理 | ２０１１年２月 | 否 | |
| 河北钢铁集团财务有限公司 | 董事 | ２０１１年１２月 | 否 | |
| 李怡平 | 河北钢铁集团有限公司 | 副总经理 | ２０１０年４月至今 | 是 |
| 张迎秋 | 河北钢铁集团衡水板业有限公司 | 监事 | ２００９年８月 | 否 |
| 河北钢铁集团有限公司 | 资产财务部部长 | ２００８年７月 | 否 | |
| 刘志强 | 河北钢铁集团矿业有限公司 | 监事 | ２００８年９月至今 | 否 |
| 北京冀钢联国际贸易有限公司 | 监事 | ２００９年５月至今 | 否 | |
| 石家庄钢铁有限责任公司 | 监事 | ２０１０年８月至今 | 否 | |
| 河北钢铁集团国际物流公司 | 监事 | ２０１１年６月至今 | 否 | |
| 唐山曹妃甸钢铁物流有限公司 | 监事 | ２０１２年２月至今 | 否 | |
| 沧州黄骅港钢铁物流有限公司 | 监事 | ２０１２年２月至今 | 否 | |
| 沧州黄骅港矿石港务有限公司 | 监事 | ２０１２年至今 | 否 | |
| 于 勇 | 河北钢铁集团有限公司 | 副董事长、党委副书记 | ２０１２年７月至今 | 否 |
| 河北钢铁集团有限公司 | 总经理 | ２０１２年７月至今 | 否 | |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 董事长 | ２０１０年５月至今 | 否 | |
| 李贵阳 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 董事长 | ２００９年７月至今 | 否 |
| 张 海 | 宣化钢铁集团有限责任公司 | 董事长 | ２００８年７月至今 | 否 |
| 姓名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 | 任期起至日期 | 是否领取报酬津贴 |
| 陈金城 | 华北制药股份有限公司 | 独立董事 | ２００９年８月３１日至 ２０１２年８月３１日 | 有 |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 独立董事 | ２０１１年１０月２０日至 ２０１４年１０月１９日 | 有 | |
| 翁宇庆 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 | 独立董事 | ２００８年１２月至今 | 有 |
| 郭振英 | 四川川投能源股份有限公司 | 独立董事 | ２０１１年５月１９日至 ２０１４年５月１８日 | 有 |
| 年份 | 全球粗钢产量（亿吨） | 产量增速 |
| ２００６ | １２．５１ | ９．１１％ |
| ２００７ | １３．５１ | ８．００％ |
| ２００８ | １３．２９ | －１．６４％ |
| ２００９ | １２．１１ | －８．８５％ |
| ２０１０ | １４．１４ | １６．６９％ |
| ２０１１ | １４．９０ | ５．４１％ |
| ２０１２年截至８月份 | １０．２３ | （同比）０．９０％ |
(下转16版）