第五届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号： 临2013－13
中国石油化工股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）第五届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2013年3月12日以书面形式发出通知，于2013年3月22日上午以现场及视频会议方式召开。
应到会董事15人，实际到会15人。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
会议由傅成玉董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：
一、2012年董事会工作报告。
二、关于2012年目标任务完成情况及2013年重点工作安排的报告。
三、关于2012年经营业绩、财务状况及有关事项的说明。
四、关于2012年计提资产减值准备的议案。
截至2012年12月31日止，公司按中国企业会计准则全年计提资产减值准备约人民币85.60亿元，其中，存货跌价准备约人民币74.19亿元；固定资产减值准备约人民币10.14亿元。转回减值准备约人民币6.54亿元,冲销前期资产减值约人民币93.16亿元，年末余额同比减少约人民币13.47亿。
五、关于2012年关联交易的议案。
2012年关联交易发生额共约人民币5,182.06亿元，其中：买入约人民币2,040.17亿元，卖出约人民币3,141.89亿元。其中从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,334.24亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币841.15亿元，均在公司2011年年度股东大会批准的年度上限范围内。详见公司2012年年度报告。
六、关于公司已发行人民币230亿元可转换公司债券《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。
七、关于存放于中国石化财务有限责任公司的资金风险状况的评估报告的议案。
有关内容见公司2012年年度报告。
八、关于2012年度审计费用的议案。
2012年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币6,600万元。
九、关于提取法定盈余公积金的议案。
根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司2012年当期净利润约人民币634亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余公积金约人民币63.4亿元。
十、2012年度利润分配方案。
根据《公司章程》规定，公司在分配税后利润时，按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计算。2012年，按国际财务报告准则计算的母公司当期净利润约人民币642.8亿元为基础，加上上年留存收益约人民币1,214.6亿元，扣除当年已提取的法定公积金、2011年末期股利及2012年中期股利等后，2012年末期公司可供股东分配的利润约为人民币1,529.1亿元。董事会建议以分红派息股权登记日（公司将另行公告）公司的总股数为基准，派发2012年全年现金股息人民币0.3元/股（含税），扣除中期已派发的股息人民币0.1元/股（含税），末期股息现金人民币0.2元/股（含税），并按每10股送2股的比例向全体股东送红股；同时用资本公积金以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，向全体股东每10股转增1股。
公司2012年度利润分配方案须经公司2012年年度股东大会（“股东年会”）审议通过。
十一、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司2012年度财务报告。
十二、公司2012年度报告和20-F表格。
十三、公司2012年内部控制评价报告。
有关报告的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览。
十四、公司2012年可持续发展进展报告。
十五、关于提请股东年会批准授权董事会决定2013年中期利润分配方案的议案。
十六、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2013年度外部审计师及授权董事会决定其酬金的议案，并授权董事会根据其具体工作情况决定其酬金。
有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。
十七、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
有关议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http://www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。
十八、关于发行超短期融资券及相关授权的议案。
为了在发行超短期融资券时确保灵活性并给予董事会酌情权，继续增加在中国银行间交易商协会注册发行超短期融资券额度人民币300亿元，并授权总裁或董事刘运，在不超过总注册额度内，根据中国石化需要以及市场条件，具体办理发行相关债务融资工具的具体条款以及其他事宜，批准包括实际注册/发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
十九、关于在境外发行美元债券及相关授权的议案。
通过在境外发行美元债券的议案，募集资金用于收购中国石油化工集团公司海外资产、加大海外业务投入和偿还银行借款等。根据实际发行条件，同意为上述美元债券提供相应的担保。授权董事长或总裁具体办理发行相关事宜。
二十、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。
公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长傅成玉和/或副董事长、总裁王天普先生具体办理上述发行事宜。
即使获得一般性授权,根据中国境内相关法规的规定或相关监管机构的要求，若发行具体债务融资工具仍需召集股东大会，则发行该等债务融资工具仍需获得股东大会批准。
本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。
二十一、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提起股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得此次股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需召集股东大会，则仍需获得股东大会批准。
二十二、关于收购中国石化集团公司境外部分上游权益的议案。
有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。
二十三、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。
上述第一、十、十一、十五、十六、十七、二十及二十一项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司另行发布的股东年会通知及会议资料。
董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项和第二十二项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
上述第五项和第二十二项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，其余议案同意票数均为15票；上述所有议案均无反对票和弃权票。
承董事会命
黄文生
董事会秘书
二0一三年三月二十二日
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2013-14
中国石油化工股份有限公司
第五届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国石油化工股份有限公司（中国石化）第五届监事会第四次会议于2013年3月22日在总部大楼1026会议室召开，会议由监事会主席徐槟主持。
会议应到监事9名，实到监事7名，到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，会议审议通过了以下事项：
1.审议通过《中国石化2012年财务报告》。与会监事一致认为：公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2012年的财务状况和经营业绩。
2.审议通过《中国石化2012年度报告》。与会监事一致认为：公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司2012年度经营管理和财务状况；公司治理结构进一步健全完善，公司治理水平得到有效提升；股利分派预案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益；财务报告披露信息符合境内外上市地监管要求；未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。
3.审议通过《中国石化2012年度内部控制评价报告》。与会监事一致认为：公司内部控制自我评价客观、全面、真实，公司内控制度健全有效，未发现公司存在内部控制重大缺陷。
4.审议通过《中国石化2012年可持续发展进展报告》。与会监事一致认为：公司可持续发展进展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证交所对上市公司发布社会责任报告的要求；公司积极履行社会责任，促进了社会经济的可持续发展。
5.审议通过《中国石化募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。与会监事一致认为：公司募集资金严格执行专户存储制度，募集资金实际使用情况与已披露信息一致，符合有关证券监管规定要求。
6.审议通过《中国石化收购集团公司境外部分上游权益的议案》。与会监事一致认为：关联交易公平、公正，收购价格合理，符合香港交易所和上海证交所有关规定，未发现损害公司利益和股东权益行为。
7.审议通过《中国石化2012年监事会工作报告》。监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法审议各项议案，努力维护公司利益和股东权益，对本年度内监督事项无异议。
中国石油化工股份有限公司监事会
中国北京，2013年3月22日
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2013－15
中国石油化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）于2013年2月14日完成了H股新股配售，共计配售2,845,234,000股H股，详见公司于2013年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.sinopec.com）发布的《中国石油化工股份有限公司关于完成H股新股配售的公告》。同时公司于2011年2月发行的230亿可转债也有部分完成转股。截至2013年2月28日，公司股本增至89,665,524,892股，公司注册资本也相应增加。此外,因业务发展需要，公司需对《中国石油化工股份有限公司章程》（「《公司章程》」）的经营范围进行变更。
公司于2013年3月22日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,决定对《公司章程》作出如下修改：
一、《公司章程》第十二条第二款：
原为：“公司的经营范围包括：非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；日用百货便利店经营；图书、报刊、音像制品及电子出版物的销售，媒体、广告，佣金代理；食品、饮料、烟草制品的销售、汽车装饰用品（限分支机构经营）、汽车清洗服务；加气站经营，压缩天然气(CNG)、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
现修改为：“非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务；天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩天然气(CNG)、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、城市燃气销售；加电站经营；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品批发；日用百货便利店经营；针织服装及家庭用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门批发与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发与零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售；家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合零售；住宿餐饮业；居民服务；运输代理业务；仓储业；自有房地产经营活动；机械设备租赁；媒体、广告，佣金代理；保险经纪与代理服务；金融信托与管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
二、《公司章程》第二十条第二款：
原为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为86,819,620,912股，其中，境内上市A股股东持有70,039,132,912股，占80.67％；境外H股股东持有16,780,488,000股，占19.33％。”
现修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为89,665,524,892股，其中，境内上市A股股东持有70,039,802,892股，占78.11％；境外H股股东持有19,625,722,000股，占21.89％。”
三、《公司章程》第二十三条：
原为：“公司的注册资本为人民币86,819,620,912元。”
现修改为：“公司的注册资本为人民币89,665,524,892元。”
对《公司章程》的上述修改尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告
承董事会命
黄文生
董事会秘书
二零一三年三月二十二日
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2013－16
中国石油化工股份有限公司
关于更换外部审计师的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）是中国石油化工集团公司的附属公司，中国石油化工集团公司为一家受中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（「国资委」）监管的中央企业。根据中国财政部和国资委的相关规定，对会计师事务所承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务年限有一定限制（「国资委更换要求」）。鉴于国资委更换要求，公司须在2013年度更换外部审计师。
公司已经根据国资委的规定书面通知毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所，不再续聘其为中国石化2013年度外部审计师。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所已确认不存在任何需要向公司股东报告的事项。公司董事会并未知悉任何有关更换外部审计师需提请公司股东注意的事项。公司董事会及董事会审计委员会亦确认，公司与毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）并无任何意见分歧或未决事宜。
经过国资委统一招标，公司董事会审计委员会建议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（将更名为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））及罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度外部审计师。
公司于2013年3月22日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2013年度外部审计师及授权董事会决定其酬金的议案》，决定聘任普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度外部审计师。
上述更换外部审计师将不会影响公司截至2012年12月31日止年度的年度业绩及年报的发布。
上述聘任公司2013年度外部审计师的议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
董事会谨对毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于过往年度向公司提供优质服务表示衷心谢意。
特此公告
承董事会命
黄文生
董事会秘书
二零一三年三月二十二日
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2013－17
转债代码：110015 转债简称：石化转债
中国石油化工股份有限公司
2012年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]214号文批准，2011年2月23日中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）按债券面值公开发行了总额为人民币23,000,000,000.00元的可转换公司债券。2011年3月1日，扣除人民币104,820,000.00元承销商佣金后，人民币22,895,180,000.00元募集资金净额（「募集资金」）全部进入公司在中国工商银行北京和平里支行（「开户银行」）的募集资金专用账户（账号：0200004229200104280）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年3月1日对此出具了募集资金验证报告（报告号：KPMG-AH (2011) CR No.0001）。
2011年度公司使用募集资金人民币171.7098亿元，2012年度公司使用募集资金人民币54.3238亿元。截至2012年12月31日，公司募集资金已使用人民币226.0336亿元，募集资金专用账户余额为人民币3.56亿元（包含利息收入人民币0.70亿元）
二、募集资金管理情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，修订了《中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法》，并已于2011年3月25日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
公司与开户银行及高盛高华证券有限责任公司（「保荐机构」）于2011年3月11日及2011年5月19日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》（「监管协议及补充协议」）。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
根据监管协议及补充协议，为提高募集资金存款收益，公司在开户银行开立7天通知存款及定期存款专用账户，专门存放募集资金，不作其他用途，且其利息仅能划转至募集资金专用账户。于2012年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
| 存款方式 | 开户行 | 账号 | 余额 （人民币亿元） |
| 活期存款 | 中国工商银行北京和平里支行 | 0200004229200104280 | 0.06 |
| 7天通知存款 | 中国工商银行北京和平里支行 | 0200004214200009242 | 0.00 |
| 定期存款 | 中国工商银行北京和平里支行 | 0200337514000000227 | 3.50 |
| 合计（注） | 3.56 | ||
（注：其中包括募集资金累计利息收入人民币0.70亿元）
三、2012年度募集资金的实际使用情况
公司2012年度募集资金的实际使用情况请见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构对公司2012年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构于2013年3月22日对公司2012年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，保荐机构认为：公司2012年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
承董事会命
黄文生
董事会秘书
二零一三年三月二十二日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币亿元
| 募集资金总额 | 228.8938（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 54.3238 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 226.0336 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 武汉80万吨/年乙烯工程项目 | 不适用 | 114.00 | 112.8938 | 112.8938 | 28.7738 | 112.8938 | 0.00 | 100% | 2013年 投产 | 无 | 不适用 | 否 |
| 安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目 | 不适用 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 10.55 | 29.9973 | -0.0027 | 99.99% | 2013年上半年开始试生产 | 无 | 不适用 | 否 |
| 石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目 | 不适用 | 32.00 | 32.00 | 32.00 | 15.00 | 29.1425 | -2.8575 | 91.07% | 2013年 投产 | 无 | 不适用 | 否 |
| 榆林-济南输气管道工程项目 | 不适用 | 33.00 | 33.00 | 33.00 | 0.00 | 33.00 | 0.00 | 100% | 2012年上半年投产 | （注2） | （注2） | 否 |
| 日照-仪征原油管道及配套工程项目 | 不适用 | 21.00 | 21.00 | 21.00 | 0.00 | 21.00 | 0.00 | 100% | 2011年 投产 | （注3） | （注3） | 否 |
| 合计 | 230.00 | 228.8938 | 228.8938 | 54.3238 | 226.0336 | -2.8602 | ||||||
募集资金使用情况对照表（续）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目原定项目达到预定可使用状态日期为2012年底，由于受到详细设计图设计进度滞后的制约，以及2012年上半年雨雪天气对现场土建工程施工的影响，公司将达到预定可使用状态的日期调整为2013年上半年。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准置换公司于2011年2月28日前预先已投入募集资金投资项目（“募投项目”）的自筹资金人民币91.41亿元。毕马威华振会计师事务所于2011年3月21日对预先已投入募投项目的自筹资金截至2011年2月28日止的使用情况出具了审核报告（报告号：KPMG-AH (2011) OR No.0001）。公司于2011年3月25日利用募集资金置换了预先已投入募投项目的自筹资金人民币91.41亿元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额10%的额度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。公司于2011年3月25日将募集资金人民币22.8875亿元暂时用于补充流动资金，并于2011年9月23日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额为发行总额人民币230亿元扣除发行费用（包括承销商佣金以及其他中介机构费用）合计人民币1.1062亿元后的金额。
注2：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。榆林-济南输气管道工程项目的使用期为20年，项目从2012年上半年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定榆林-济南输气管道工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。本年度实现的净现金流量达到了项目概算书中本年度的预期净现金流量。
注3：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。日照-仪征原油管道及配套工程项目的使用期为20年，项目从2011年底开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定日照-仪征原油管道及配套工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。本年度实现的净现金流量未达到项目概算书中本年度的预期净现金流量。
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2013－18
中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
（一）交易风险：
1.储量评估价值波动风险
本次交易以《储量评估报告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了其他相关因素，交易双方在平等公平的基础上协商确定了交易对价。
标的资产的价值可能因国际石油价格和/或市场条件和/或标的公司相关资产经营的重大改变而发生波动。
2.盈利能力波动风险
本次交易完成后，有利于提升中国石化的财务表现，但市场环境的负面变化有可能对中国石化的整体盈利提升产生不利的影响。
3.审批及第三方同意风险
本次交易尚需获得以下审批及第三方同意：
（1）国家发改委核准本次交易涉及的境外投资项目及其变更；及商务部核准本次交易涉及的境外投资变更。
（2）本次交易尚需得到部分资源国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买权。
如本次交易未能获得上述批准或同意，可能对本次交易的实施产生不利影响或导致本次交易的一项或几项无法完成。
CIR交易、Mansarovar交易及Taihu交易如任何一个交易因任何原因未能交割，不影响其它交易交割。
（二）历史关联交易情况：
截至本公告日，过去12个月内本公司与集团公司及其附属公司未进行除日常关联交易外的关联交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、释义
除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义：
| "1C" | 指 | 潜在资源量的低估算结果； |
| "2C" | 指 | 潜在资源量的最佳估算结果； |
| "2Ci" | 指 | 潜在资源量的最佳估算结果与低估算结果（1C）之间的增量； |
| "3Ci" | 指 | 潜在资源量的高估算结果与最佳估算结果（2C）之间的增量； |
| "适用法律" | 指 | 任何宪法、成文法、法律、条例、法典、规则、规章、决定、命令、指令、判决、裁决、禁令、裁定、传票、解除令、许可或其他政府机关之有法律约束力的公告中的适用条文； |
| "董事会" | 指 | 中国石化董事会； |
| "工作日" | 指 | 一般中国和香港银行的营业日（不包括周六和周日）； |
| "集团公司" | 指 | 中国石油化工集团公司，为中国石化的控股股东； |
| "CIR" | 指 | Caspian Investment Resources Ltd.，注册于英属维尔京群岛的有限公司； |
| "CIR交割" | 指 | 在CIR交易约定的先决条件均获满足或放弃后的第5个工作日转让CIR交易股权； |
| "CIR收购协议" | 指 | Tiptop BVI拟与合资公司签订的关于CIR交易股权之收购协议； |
| "CIR交易股权" | 指 | 5,001股A类股份，占CIR已发行A类股份的100%及CIR总发行股本的50%； |
| "CIR A类股份" | 指 | CIR股本中的A类股份（目前为5,001股），由Tiptop BVI持有，占CIR已发行A类股份的100%及CIR总发行股本的50%，即CIR交易股权； |
| "CIR B类股份" | 指 | CIR股本中的B类股份（目前为5,001股），由Lukoil持有，占CIR已发行B类股份的100%及CIR总发行股本的50%；与A类股份持有人相比，B类股份持有人在对外转让股份时受到的限制相对较小，并有权委任4名CIR董事（A类股份持有人有权委任3名CIR董事）； |
| "CIR股东协议" | 指 | Lukoil, Mittal Investments S.A.R.L.与CIR于2007年4月20日签署的经修订和重述的《股东协议》，并经Lukoil, Starleigh Limited （为Mittal Investments S.A.R.L.的权益继承者，且为Tiptop BVI的权益被继承者）和CIR于2009年3月12日共同修订； |
| "CIR附属公司" | 指 | 所有由CIR直接或间接持有股权的公司； |
| “CIR储量评估报告” | 指 | Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的CIR公司拥有的权益涉及的未来储量、潜在资源量和收入之评估报告； |
| "CIR交易" | 指 | 合资公司收购CIR交易股权； |
| "CIR交易文件" | 指 | 以下文件的统称：CIR收购协议以及所有与之相关的拟签署或订立的文件，包括(1)CIR交易股权的股票转让授权书或经批准的股权证书；及(2)CIR收购协议履约保证契据； |
| "哥伦比亚政府" | 指 | 哥伦比亚政府以及其政治分区、代理或其他机构； |
| "本公司/中国石化" | 指 | 中国石油化工股份有限公司，系一家在中国注册成立的股份有限公司； |
| "交割日" | 指 | CIR交割、Mansarovar交割和Taihu交割的日期的统称； |
| "D&M" | 指 | DeGolyer and MacNaughton，一家石油储量评估机构； |
| "董事" | 指 | 指中国石化董事； |
| "安永华明" | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（Ernst & Young Hua Ming LLP），一家具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所； |
| "框架协议" | 指 | SHI与Tiptop HK于2013年3月22日签订的框架协议； |
| "资源国政府" | 指 | 哈萨克斯坦政府、哥伦比亚政府及俄罗斯政府的统称； |
| "政府/政府机关" | 指 | 一切国家、联邦、地区、州或地方政府，或其他法院、仲裁庭、行政机构或委员会，或其他的政府机构或监管机构、代理人或其他机构，在哈萨克斯坦共和国还应包含MOG； |
| "港币" | 指 | 香港的法定货币； |
| "《香港联交所上市规则》" | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
| "香港" | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区； |
| "独立财务顾问" | 指 | 招银国际融资有限公司（CMB International Capital Limited）； |
| "独立股东" | 指 | 除集团公司及其附属公司之外的中国石化股东； |
| "合资公司/JV HK" | 指 | Sinopec International Petroleum E&P Hongkong Overseas Limited，一家由中国石化全资子公司SHI与集团公司全资子公司Tiptop HK拟共同出资在香港设立的合资公司，SHI与Tiptop HK分别持有合资公司50%的股份； |
| "哈萨克斯坦政府" | 指 | 哈萨克斯坦共和国政府以及其政治分区、代理人或其他机构； |
| "毕马威华振" | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（KPMG Huazhen (Special General Partnership)），一家具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所； |
| "LIBOR" | 指 | 伦敦银行同业拆借利率； |
| "上市规则" | 指 | 规管上市公司的证券在下述交易所上市的规则：香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及/或上海证券交易所； |
| "Lukoil" | 指 | Lukoil Overseas West Project Ltd., 注册于英属维尔京群岛； |
| "Mansarovar" | 指 | Mansarovar Energy Colombia Ltd.，注册于百慕大； |
| "Mansarovar股东贷款转让承接协议" | 指 | SOOGL据此同意向合资公司转让就(1) Mansarovar股东贷款及(2) Mansarovar股东协议享有的全部权利、所有权、权益和义务的《Mansarovar股东贷款转让承接协议》，为《Mansarovar收购协议》的附件； |
| "Mansarovar交割" | 指 | 在Mansarovar交易约定的先决条件均获满足或放弃后的第5个工作日转让Mansarovar交易资产； |
| "Mansarovar收购协议" | 指 | SOOGL拟与合资公司签订的关于Mansarovar交易资产之收购协议； |
| "Mansarovar交易股权" | 指 | Mansarovar 50%的股权； |
| "Mansarovar股东协议" | 指 | 于2006年8月11日由ONGC Nile Ganga B.V.（一家根据荷兰法律设立的公司，系ONGC AAL的权益被继承人）、SOOGL和Mansarovar最初签订的股东协议； |
| "Mansarovar股东贷款" | 指 | Mansarovar作为借方，SOOGL作为贷方于2006年9月18日签订的《Mansarovar股东贷款协议》项下的股东贷款； |
| "Mansarovar股东贷款协议" | 指 | Mansarovar作为借方，SOOGL作为贷方于2006年9月18日签订的《Mansarovar股东贷款协议》； |
| "Mansarovar储量评估报告" | 指 | Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的Mansarovar公司拥有的权益涉及的未来储量、潜在资源量和收入之评估报告； |
| "Mansarovar交易" | 指 | 合资公司收购Mansarovar交易股权和Mansarovar股东贷款； |
| "Mansarovar交易文件" | 指 | 以下文件的统称：Mansarovar收购协议以及所有与之相联系的拟签署或订立的文件，包括(1)Mansarovar交易股权的股票转让授权书或经批准的股权证书；(2)Mansarovar股东贷款转让承接协议；及(3)履约保证契据； |
| "Mansarovar交易资产" | 指 | Mansarovar交易股权和Mansarovar股东贷款的统称； |
| "MOG" | 指 | 哈萨克斯坦共和国油气部； |
| "OAO NK Rosneft" | 指 | OAO NK Rosneft，一家设立于俄罗斯联邦的公司； |
| "ONGC AAL" | 指 | ONGC Amazon Alaknanda Limited, 注册于百慕大, 持有Mansarovar50%的股份； |
| "中国" | 指 | 中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台湾； |
| "收购协议" | 指 | CIR收购协议，Mansarovar收购协议和Taihu收购协议的统称； |
| "相关卖方" | 指 | Tiptop BVI和SOOGL的统称； |
| "人民币" | 指 | 中华人民共和国的法定货币； |
| "Rosneft" | 指 | Rosneft International Limited, 注册于爱尔兰共和国的有限公司； |
| "俄罗斯政府" | 指 | 俄罗斯政府以及其政治分区、代理或其他机构； |
| "Ryder Scott" | 指 | Ryder Scott Company, L.P.，一家石油储量评估机构； |
| "《上交所上市规则》" | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》； |
| "上交所" | 指 | 上海证券交易所； |
| "股东" | 指 | 中国石化的注册股东； |
| "SHI" | 指 | Sinopec Corporation Hongkong International Limited（中国石化股份（香港）国际有限公司），注册于香港； |
| "集团国勘" | 指 | 中国石化集团国际石油勘探开发有限公司，注册于北京； |
| "股份国勘" | 指 | 中国石化国际石油勘探开发有限公司，注册于北京； |
| "SOOGL" | 指 | Sinopec Overseas Oil & Gas Limited，注册于开曼群岛； |
| "特别分红权" | 指 | 根据《Taihu股东协议》对分配政策的有关约定，Rosneft所放弃的分红权，其数额等于76,624,000美元加利息，利率为1年期LIBOR加65个基准点。利息的累计期间为从2006年12月11日至支付日，按年（360日为一年，按实际发生天数计算）结息； |
| "香港联交所" | 指 | 香港联合交易所有限公司； |
| "附属公司" | 指 | 《香港联交所上市规则》第1章所规定的含义； |
| "Taihu" | 指 | Taihu Limited, 注册于塞浦路斯共和国的有限公司； |
| "Taihu交割" | 指 | 在Taihu交易约定的先决条件均获满足或放弃后的第5个工作日转让Taihu交易资产； |
| "Taihu收购协议" | 指 | SOOGL拟与合资公司签订的关于Taihu交易资产之收购协议； |
| "Taihu交易股权" | 指 | Taihu 49% 的股权； |
| "Taihu股东协议" | 指 | Rosneft、SOOGL、OAO NK Rosneft、集团公司和Taihu于2006年签订的股东协议； |
| "Taihu附属公司" | 指 | 所有由Taihu直接或间接持有股权的公司； |
| "Taihu储量评估报告" | 指 | D&M出具的《关于截至2012年12月31日中国石化通过其子公司OAO Udmurtneft在俄罗斯的油田的所拥有的储量和潜在资源量以及相关收入的报告》； |
| "Taihu交易" | 指 | 合资公司收购Taihu交易股权和特别分红权； |
| "Taihu交易资产" | 指 | Taihu交易股权和特别分红权的统称； |
| "Taihu交易文件" | 指 | 以下文件的统称：Taihu收购协议以及所有与之相联系的拟签署或订立的文件，包括(1)Taihu交易股权的股票转让授权书或经批准的股权证书；及(2)履约保证契据； |
| "标的公司" | 指 | CIR, Mansarovar和Taihu的统称； |
| "标的资产" | 指 | CIR交易股权、Mansarovar交易资产和Taihu交易资产的统称； |
| "储量评估报告" | 指 | Ryder Scott出具的《CIR储量评估报告》、《Mansarovar储量评估报告》及D&M出具的《Taihu储量评估报告》的统称； |
| "Tiptop BVI" | 指 | Tiptop Energy (BVI) Corporation，注册于英属维尔京群岛的有限公司； |
| "Tiptop HK" | 指 | Tiptop Energy Limited，注册于香港的有限公司； |
| "关联交易议案" | 指 | 提交中国石化第五届第六次董事会审议的与本次交易相关的议案，即，《关于收购集团公司境外部分上游权益的议案》； |
| "本次交易/关联交易" | 指 | CIR交易, Mansarovar交易和Taihu交易； |
| "UDM" | 指 | Udmurtneft, 注册于俄罗斯的有限公司； |
| "美元" | 指 | 美利坚合众国的法定货币。 |
二、关联交易的基本情况
2013年3月22日，中国石化全资子公司SHI与集团公司全资子公司Tiptop HK于北京签订了《框架协议》，据此，双方同意：（1）尽快在香港设立一家合资公司，即Sinopec International Petroleum E&P Hongkong Overseas Limited。合资公司的已发行股本为10,000港币。SHI与Tiptop HK将分别持有合资公司50%的股份，并将通过与Tiptop HK之协议安排由SHI实际控制合资公司，合资公司将成为中国石化实际控制的非全资子公司；及（2）在合资公司设立后，促使合资公司（作为买方）与相关卖方签订收购协议（已定稿作为该《框架协议》附件），以收购CIR交易股权、Mansarovar交易资产及Taihu交易资产。
（一）CIR交易
合资公司拟与Tiptop BVI签订《CIR收购协议》。根据该协议，合资公司将以15.71亿美元（依据《CIR收购协议》进行调整）受让Tiptop BVI 持有的CIR50%的股权。合资公司将以自有资金和/或贷款向Tiptop BVI支付CIR交易对价。
（二）Mansarovar交易
合资公司拟与SOOGL签订《Mansarovar收购协议》，同时，合资公司拟与SOOGL签订《Mansarovar股东贷款转让承接协议》，作为《Mansarovar收购协议》的附件。根据该协议，合资公司将受让SOOGL持有的Mansarovar50%的股权和股东贷款。Mansarovar交易的对价金额总计约为7.76亿美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整），由以下部分组成：
(1) 4.28亿美元，用于购买Mansarovar交易股权；
(2) 347,872,314.62美元，用于购买Mansarovar股东贷款。
合资公司将以自有资金和/或贷款向SOOGL支付Mansarovar交易对价。
（三）Taihu交易
合资公司拟与SOOGL签订《Taihu收购协议》。根据该协议，合资公司将受让SOOGL持有的Taihu 49%的股权及SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。Taihu交易的对价金额总计约为6.5277亿美元（依据《Taihu收购协议》进行调整），由以下部分组成：
(1) 5.60亿美元，用于购买Taihu交易股权；
(2) 92,771,244.81美元，用于购买SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。
合资公司将以自有资金和/或贷款向SOOGL支付Taihu交易对价。
合资公司需支付的用作收购标的资产的总对价款将由SHI和Tiptop HK各自提供50%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
合资公司由中国石化通过股份国勘间接持有50%股权并实际控制，SOOGL和Tiptop BVI由集团公司通过集团国勘直接或间接全资拥有。集团公司是中国石化的控股股东，截至2013年2月28日，集团公司直接和间接持有中国石化的股份数量约占中国石化目前已发行股份总数的73.86%。根据《上交所上市规则》，集团公司及其附属公司是本公司的关联人，本次交易构成《上交所上市规则》下的关联交易。截至本公告日，过去12个月内本公司与集团公司及其附属公司的关联交易未达到3,000万元人民币以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，因此根据《公司章程》及《上交所上市规则》，本次交易应当及时披露，但无需本公司股东大会批准。
根据《香港联交所上市规则》第14A章，本次交易构成本公司的关联交易。由于本次交易的所有适用之百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07 条）均低于5%，根据《香港联交所上市规则》第14A章，本次交易应遵守申报及公告的规定，但无须独立股东批准。
三、关联交易协议
（一） 《CIR收购协议》主要条款
合资公司设立后，拟与Tiptop BVI签订的《CIR收购协议》的主要条款如下：
合同当事方
买方：合资公司
卖方：Tiptop BVI
拟收购股权
根据《CIR收购协议》的各项条款和条件，合资公司同意向Tiptop BVI购买、Tiptop BVI同意向合资公司出售CIR50%的已发行股份。
交易对价及价格调整
CIR交易股权的基础对价金额为15.71亿美元（依据《CIR收购协议》进行调整）。
CIR交易的交易价格会按公司估值差异（“CIR估值差异”）而在基础交易价格上进行调整，CIR估值差异指2012年12月31日与交割日之间CIR交易股权相对应的净资产的变化。
在CIR交割之后，双方应备妥截至CIR交割日的经审计CIR财务报告（“《CIR交割后财务报告》”）。在《CIR交割后财务报告》之后，合资公司应向Tiptop BVI备妥阐述合资公司关于CIR估值差异估算结果的报告，以便于Tiptop BVI理解上述估算结果的必要背景、支持性资料。双方诚信善意协商，并努力就CIR估值差异及最终交易对价达成一致。
支付方式和期限
合资公司应当以电汇方式，支付或促使支付前述交易对价予Tiptop BVI，具体帐户信息由Tiptop BVI在CIR交割之前至少5个工作日向合资公司提供。
协议履行的先决条件
Tiptop BVI履行《CIR收购协议》项下的出售CIR交易股权义务应以下列先决条件（“Tiptop BVI履行义务的先决条件”）的满足或被Tiptop BVI豁免为前提：
1.合资公司在《CIR收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对《CIR收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
2.合资公司没有违反其在《CIR收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《CIR收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
3.并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《CIR收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及
4.Tiptop BVI 以及每一家对Tiptop BVI直接或间接持股的母公司均已取得为CIR交割所必需的公司内部批准，包括Tiptop BVI及所有相关方对CIR交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。
合资公司履行《CIR收购协议》项下的购买CIR交易股权义务应以下列先决条件（“合资公司履行义务的CIR先决条件”）的满足或被合资公司豁免为前提：
1.合资公司已收到其认为合适的形式的所有根据适用法律为买卖CIR交易股权所需的中国政府机关的批准；
2.Tiptop BVI在《CIR收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对CIR交易股权、CIR、CIR附属公司或《CIR收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
3.Tiptop BVI没有违反其在《CIR收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对CIR交易股权、CIR、CIR附属公司或《CIR收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
4.并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《CIR收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；
5.自公告日起三个月内，不存在第三方或政府机关反对《CIR收购协议》项下的任何交易；或针对该等交易、CIR交易股权、CIR、CIR附属公司或其各自的资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或Tiptop BVI、CIR、CIR附属公司作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求；
6.并不存在集团公司不再直接或间接持有Tiptop BVI 100%股权的情况；及
7.合资公司以及每一个对合资公司直接或间接持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司）均已取得为CIR交割所必要的公司内部批准，包括合资公司对CIR交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。
合资公司应尽一切合理努力确保Tiptop BVI履行义务的先决条件在《CIR收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。Tiptop BVI应尽一切合理努力确保合资公司履行义务的CIR先决条件在《CIR收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。
如果合资公司履行义务的CIR先决条件未能按照《CIR收购协议》的约定得到满足或豁免，或者《CIR收购协议》因其他原因终止，合资公司在《CIR收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响合资公司就Tiptop BVI违反《CIR收购协议》或任何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。
协议生效时间
《CIR收购协议》经双方当事人适当签署后即生效。
交割
交割应于所有Tiptop BVI履行义务的先决条件及合资公司履行义务的CIR先决条件均被满足或被豁免后的第五个工作日完成。
在交割时，合资公司应向Tiptop BVI支付本次交易的对价；Tiptop BVI和合资公司应向对方提供《CIR收购协议》规定的若干交割文件。
适用法律
《CIR收购协议》适用英格兰及威尔士法律，并且应根据英格兰及威尔士法律进行解释。
违约责任
1.Tiptop BVI如违反《CIR收购协议》或其他CIR交易文件项下的保证或其他卖方义务，应当就合资公司及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
2.合资公司如违反《CIR收购协议》或其他CIR交易文件项下的保证或其他买方义务，应当就Tiptop BVI及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
买方特别保护条款
1.如果任何政府机关或第三方针对《CIR收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据Tiptop BVI或CIR是缔约一方的合同提出的赔偿请求，且包括在CIR交割之前或之后提出的请求），则合资公司将享有选择权（“CIR解约选择权”），通过书面通知Tiptop BVI的方式，使得Tiptop BVI以在CIR交割日为有效的交易对价，从合资公司处回购CIR交易股权。
2.如果有任何第三方或政府机关针对《CIR收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据Tiptop BVI、CIR或CIR附属公司是缔约一方的合同提出的赔偿请求），则Tiptop BVI应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
3.如果在CIR交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得CIR或其附属公司负上法律责任，或在CIR交割日之后有针对CIR交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则Tiptop BVI应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。
4.在CIR交割完成后，如Tiptop BVI或其代名人仍然是CIR交易股权的注册持有人，则其应当（并且应当指示其代名人）为了合资公司的利益，就CIR交易股权及其利益分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照合资公司的指示处分上述股权及权益。特别地，Tiptop BVI应当（或应当促使）根据合资公司的指示行使一切投票权利，或应当签署（或促使签署）委托代理书或其他文件，使得合资公司或其代表能够参加CIR及CIR附属公司的一切会议及在该等会议上投票。如果CIR解约选择权项下的交易已经全部完成，则本机制不再适用。
（二）《Mansarovar收购协议》的主要条款
合资公司设立后，拟与SOOGL签订的《Mansarovar收购协议》的主要条款如下：
合同当事方
买方：合资公司
卖方：SOOGL
拟收购资产
根据《Mansarovar收购协议》的各项条款和条件，(1)合资公司同意向SOOGL购买、SOOGL同意向合资公司出售Mansarovar 已发行股份的50%；(2)SOOGL同意向合资公司转让其在《Mansarovar股东贷款协议》项下的一切权利、所有权和利益，合资公司同意承接SOOGL在《Mansarovar股东协议》和Mansarovar股东贷款项下的一切义务。
Mansarovar股东贷款
根据《Mansarovar股东贷款转让承接协议》的各项条款和条件，SOOGL同意向合资公司转让其就Mansarovar股东贷款享有的全部权利、所有权、利益和收益。转让自Mansarovar交割之日起生效。
交易对价及价格调整
Mansarovar交易的基础对价金额总计约为7.76亿美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整），由以下部分组成：
(1) 4.28亿美元，用于购买Mansarovar交易股权；
(2) 347,872,314.62美元，用于购买Mansarovar股东贷款。
Mansarovar交易的交易价格会按资产估值差异（“Mansarovar估值差异”）而在基础交易价格上进行调整，Mansarovar估值差异指2012年12月31日与交割日之间Mansarovar交易股权相对应的净资产变化以及Mansarovar股东贷款余额变化的总和。
在Mansarovar交割之后，双方应备妥截至Mansarovar交割日的经审计Mansarovar财务报告（“《Mansarovar交割后财务报告》”）。在《Mansarovar交割后财务报告》之后，合资公司应向SOOGL备妥阐述合资公司关于Mansarovar估值差异估算结果的报告，以便于SOOGL理解上述估算结果的必要背景、支持性资料。双方诚信善意协商，并努力就Mansarovar估值差异及最终交易价格达成一致。
支付方式和期限
合资公司应当以电汇方式，支付或促使支付前述交易对价予SOOGL，具体帐户信息由SOOGL在Mansarovar交割之前至少5个工作日向合资公司提供。
协议履行的先决条件
SOOGL履行《Mansarovar收购协议》项下的出售Mansarovar交易资产义务应以下列先决条件（“SOOGL履行义务的Mansarovar先决条件”）的满足或被SOOGL豁免为前提：
1.合资公司在《Mansarovar收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
2.合资公司没有违反其在《Mansarovar收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
3.并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Mansarovar收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及
4.SOOGL以及每一家对SOOGL直接或间接持股的母公司均已取得为Mansarovar交割所必需的公司内部批准，包括SOOGL及所有相关方对Mansarovar交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。
合资公司履行《Mansarovar收购协议》项下的购买Mansarovar交易资产义务应以下列先决条件（“合资公司履行义务的Mansarovar先决条件”）的满足或被合资公司豁免为前提：
1.合资公司已收到其认为合适的形式的所有根据适用法律为买卖Mansarovar交易资产所需的中国政府机关的批准；
2.SOOGL在《Mansarovar收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对Mansarovar交易资产、Mansarovar、或《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
3.SOOGL没有违反其在《Mansarovar收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对Mansarovar交易资产、Mansarovar、或《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重大不利影响；
4.并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Mansarovar收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；
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