证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-020

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年3月12日，广东水电二局股份有限公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，本次会议于2013年3月22日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到会董事12人，实际到会董事11人，独立董事焦捷先生因公请假，委托独立董事欧煦先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长李奎炎先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；（该议案需报股东大会审议）

二、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；

三、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；（该议案需报股东大会审议）

详见2013年3月25日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2012年年度报告摘要》，在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2012年年度报告》。

四、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年度财务决算报告》；（该议案需报股东大会审议）

2012年，本公司实现总资产9,852,932,940.51元，同比增长20.05%；净资产2,379,076,518.48元，同比增长2.04%；营业收入4,512,063,896.25元，同比增长12.13%；净利润57,118,201.58元，同比下降19.51%。

五、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2013年度财务预算方案》；（该议案需报股东大会审议）

公司2013年度财务预算（合并）

单位：万元

项目	2013年度预算数	2012年度实现数	增减变动百分比（%）
营业收入	498,000.00	451,206.39	10.37
净利润	6,218.00	5,750.90	8.12
归属于母公司的净利润	6,175.00	5,711.80	8.11

本公司制定的《2013年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2013年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。

六、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；（该议案需报股东大会审议）

2012年度，本公司母公司实现净利润19,676,288.55元，扣除按10%提取的法定盈余公积1,967,628.86元，加上年初未分配利润363,784,416.28元，减去本年已派发现金红利12,551,618.34元，可供股东分配的利润为 368,941,457.63元。根据公司目前的经营状况，本公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟为：以2012年末总股本50,206.4733万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利10,041,294.66元，剩余的未分配利润358,900,162.97 元结转下一年度：同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至60,247.7679万股。资本公积转增股本后转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

董事会认为公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策及发行公司债券招股说明书的利润分配承诺。

七、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《董事会关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

详见2013年3月25日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

八、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

详见2013年3月25日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

九、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；（该议案需报股东大会审议）

国富浩华会计师事务所去年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽职，董事会同意公司继续聘请该事务所作为本公司2013年度财务报告的审计机构。

十、12票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

详见2013年3月25日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网上披露的《关于召开广东水电二局股份有限公司2012年年度股东大会的通知》。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-021

广东水电二局股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年3月12日，广东水电二局股份有限公司以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十三次会议的通知，本次会议于2013年3月22日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈美意主席主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

二、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核广东水电二局股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，广东水电二局股份有限公司监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制度，内部控制的制度体系和组织体系比较健全。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节特别是关键管理环节的控制发挥了较好的作用。

综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，《公司2012年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

广东水电二局股份有限公司

监事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-022

广东水电二局股份有限公司董事会

关于公司2012年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入本公司募集资金专用账户。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字【2011】0267号验资报告审验。

（二）2012年度使用金额及2012年12月31日余额

2012年度本公司使用募集资金金额为21,080.99万元，截至2012年12月31日，本公司累计已使用募集资金67,516.99万元，募集资金专户余额为4,076.76万元。其中本公司中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大执信支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为4,069.13万元。本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为7.62万元。

募集资金专户余额比实际应有余额 11,706.65万元少7,629.89万元，差异原因为：2012年7月27日本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金7800万元，本公司光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入175.15万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.48万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.40万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.46万元。

以前年度未转出的发行会计师费用112.00万元、律师费用100.00万元、媒体广告费40.00万元已于2012年转出。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金专户存储情况

本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。

为进一步规范控股子公司募集资金的管理和使用，本公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2012年12月31日本公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为76,231.25元。

截至2012年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：

金额单位：人民币元

募集资金存储银行名称	银行账号	余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	171,573.36
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	2,180,794.18
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	38,338,957.69
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	76,231.25
合 计		40,767,556.48

注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011年8月18日，本公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2012年12月31日，本公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。本公司、保荐机构及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

三、2012年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

会计截止日：2012年12月31日

编制单位：广东水电二局股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额					79,223.64						本年度投入募集资金总额		21,080.99
报告期内变更用途的募集资金总额					0						已累计投入募集资金总额		67,516.99
累计变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额比例					0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额			调整后投资总额（1）		本年度投入金额		截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目	未变更	39,223.64		39,223.64				7,499.42		28,229.17		71.97			804.33	否	否
2.安江水电站工程项目	未变更	40,000.00		40,000.00				13,581.57		39,287.82		98.22		-	-	-	否
承诺投资项目小计		79,223.64		79,223.64				21,080.99		67,516.99		-		-	804.33	-	-
超募资金投向	无
归还银行贷款（如有）	-	-	-			-			-		-			-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-			-			-		-			-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-			-			-		-			-	-	-	-
合计	-	79,223.64	79,223.64			21,080.99			67,516.99		-			-	804.33	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	根据本公司《非公开发行股票预案》，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目拟购买4台Ф8780mm土压平衡式盾构机、配套设备和服务，项目实施完成后预计可为公司年均实现施工产值33,360 万元，增加净利润3,564.35 万元。公司采用分批投入方式，截止本期期末只有2台Ф8780mm土压平衡式盾构机验收并投入使用，使用时间约为半年，按《非公开发行股票预案》预计年实现效益计算本期应实现效益为891.09万元，本期实际实现效益为804.33万元，低于预计效益9.74%，主要原因系土压平衡式盾构机投入初期，工程量较少所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，本公司以自有资金对募集资金项目累计已投入20,631.02万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元，安江水电站工程项目投入12,600.00万元；在募集资金到位前6个月内，本公司以自有资金对募集资金项目投入12,531.02万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元，安江水电站工程项目投入4,500万元。根据相关规定，募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02万元。本次置换已经2011年9月23日本公司第四届董事会第九次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011年11月28日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2011年11月28日至2012年5月28日，使用期限不超过6个月。截至2011年12月31日，本次募集资金暂时补充流动资金未实施。2012年3月5日，本公司全额实施了本次募集资金暂时补充流动资金。2012年5月25日，本公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。2012年7月27日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2012年7月28日至2013年1月27日，使用期限不超过6个月。2013年1月25日，本公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2012年12月31日，本公司尚未使用的募集资金为11706.65万元，将用于继续实施募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违反相关规定的情况。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十二日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-026

广东水电二局股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于2013年4月16日召开2012年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议时间：2013年4月16日上午10:00开始，会期半天。

（二）股权登记日：2013年4月10日。

（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

（六）会议出席对象：

1、凡2013年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

1、公司2012年度董事会工作报告；

2、公司2012年度监事会工作报告；

3、公司2012年年度报告及其摘要；

4、公司2012年度财务决算报告；

5、公司2013年度财务预算方案；

6、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

7、关于续聘会计师事务所的议案。

本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2013年4月11日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：511340。

联系电话：（020）61776666，联系传真：（020）82607092，联系人：林广喜。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十二日

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2012年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议 案 内 容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	公司2012年度董事会工作报告；
2	公司2012年度监事会工作报告；
3	公司2012年年度报告及其摘要；
4	公司2012年度财务决算报告；
5	公司2013年度财务预算方案；
6	公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
7	关于续聘会计师事务所的议案。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。