第六届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2013-01
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二Ｏ一三年三月二十二日（星期五）上午9：30在合肥市望江西路520号本公司会议室举行公司第六届董事会第十六次会议，应到董事9人，实到9人，全体董事均亲自出席了会议；监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
本次会议由董事长周仁强先生主持，会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，除特别说明外，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、通过本公司2012年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
二、通过本公司2012年度报告（A股、H股）；
三、通过本公司2012年度业绩公布稿和年报摘要；
四、通过本公司2012年度利润分配预案；
因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。2012年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币749,299千元，本公司按香港会计准则编制的的会计报表年度利润为人民币728,712千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币749,299千元和人民币728,712千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2012年度可供股东分配的利润为人民币728,712千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.0元（含税），共计派发股利人民币331,722千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
五、通过本公司2012年度董事会报告；
六、通过2012年度独立董事述职报告；
七、通过公司董事会2012年度公司内部控制评价报告；
八、通过公司内部控制审计报告；
九、通过公司社会责任报告；
十、通过公司2012年计划完成情况及2013年收支计划；
十一、通过关于为皖通典当公司提供担保的议案；
因皖通典当公司经营需要，拟分别向中国银行和徽商银行申请办理不超过人民币10,000万元和5,000万元的综合授信额度。董事会批准本公司为上述融资提供担保，担保方式为连带责任保证。关于担保议案的详情公司将待与银行签署正式协议后另行公告。
十二、通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2013年度香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（中国会计师）为本公司2013年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；
十三、通过关于授权公司董事会配发或发行新股（H股）的议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
十四、通过关于修订《股东大会议事规则》和《总经理工作条例》的议案；
为确保我公司各套规章制度协调统一，结合公司实际情况，经对照公司章程，对原公司《股东大会议事规则》和《总经理工作条例》的相关条款进行修改。修订的详情请参见附件。修订后的《股东大会议事规则》和《总经理工作条例》全文刊登在上海证券交易所网站。
十五、通过公司内部控制制度汇编；
十六、关于提请授权谢新宇先生代表公司签订银行授信及借款协议的议案；
根据公司六届十五次董事会关于委任谢新宇先生代为行使公司总经理职权的决议，因公司经营之需要，现授权谢新宇先生于任期内按董事会授权范围内代表公司签订相关授信及借款合同。
十七、通过2012年度股东周年大会在2013年5月16日（星期四）上午10：00在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知，并将上述议案1、4、5、12、13提交股东年会讨论批准。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月二十二日
关于修订《股东大会议事规则》和《总经理工作条例》的议案
为确保我公司各套规章制度协调统一，结合公司实际情况，经对照公司章程，对原公司《股东大会议事规则》和《总经理工作条例》的相关条款提出以下修改建议:
现对《股东大会议事规则》修订如下：
一、第五条增加第七款，原第七款顺延为第八款——
“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；”
二、对第十条第一款第一项第一目进行修改
原条款：
“收购或出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%及以上；”
修改为——
“收购或出售资产的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；”
三、第二十二条增加第九、十款——
“（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。”
四、第七十一条增加第五、六款，原第五款顺延为第七款——
“(五) 公司发生购买、出售资产或者担保金额，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（六）股权激励计划；”
现对《总经理工作条例》修订如下：
一、对第十九条第二款进行修改
原条款：
“因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；”
修改为——
“因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；”
二、对第十九条第三款进行修改
原条款：
“曾担任因经营管理不善而破产清算的公司董事、监事，或企业的厂长、经理，并对该公司（企业）的破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完成之日起未逾五年；”
修改为——
“曾担任因经营管理不善而破产清算的公司董事、监事，或企业的厂长、经理，并对该公司（企业）的破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完成之日起未逾三年；”
三、对第十九条第四款进行修改
原条款：
“曾担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法人代表，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起未逾五年；”
修改为——
“曾担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法人代表，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起未逾三年；”
四、对第十九条第七款进行修改
原条款：
“因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；”
修改为——
“因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的；”
安徽皖通高速公路股份有限公司
2013年3月22日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2013-02
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于二Ｏ一三年三月二十二日（星期五）上午在合肥市望江西路520号公司会议室举行第六届监事会第八次会议，本次会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席王卫生先生主持。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过。有关事项公告如下：
1、审议通过了2012年度监事会报告。
2、审议通过了关于审查本公司2012年年度报告（包括业绩公告、年度报告摘要及经审计财务报告）的议案，经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2012年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过了关于审查本公司2012年度利润分配预案的议案。
4、审议通过了本公司2012年度内部控制自我评价报告。
特此公告
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
二O一三年三月二十二日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2013-03
债券代码：122039 债券简称：09皖通债
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于召开二Ｏ一二年度股东周年大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议时间：2013年5月16日（星期四）上午10：00，会议预期半天
二、会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
三、会议召集人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
四、本次会议以现场投票方式召开
五、会议议题：
1、审议及批准董事会2012年度工作报告（附：独立董事述职报告）；（普通决议案）
2、审议及批准监事会2012年度工作报告；（普通决议案）
3、审议及批准2012年度经审计财务报告；（普通决议案）
4、审议及批准2012年度利润分配预案；（普通决议案）
2012年度分配预案为：因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。2012年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币749,299千元，本公司按香港会计准则编制的的会计报表年度利润为人民币728,712千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币749,299千元和人民币728,712千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2012年度可供股东分配的利润为人民币728,712千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.0元（含税），共计派发股利人民币331,722千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
5、 审议及批准聘任2013年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；（普通决议案）
6、审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
五、出席人员资格：
1、截至2013年4月15日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 公司聘请的律师。
六、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2013年4月26日（星期五）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2013年4月26日前以信函或传真方式进行登记。
2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、登记时间：2012年4月26日（或之前）上午9:00-12:00 下午1:30-5:00
七、联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088
八、联系人姓名：韩榕、丁瑜
联系电话：0551-65338697、63738923、63738922、63738989
传真：0551-65338696
九、其他事项：
出席本次会议者交通、住宿自理。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二O一三年三月二十二日
附件一：授权委托书式样：
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2012年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权。如无任何指示，则受托代表棵自行决定投票或弃权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （一）、普通决议案 | ||||
| 1、 | 审议《董事会2012年度工作报告》 | |||
| 2、 | 审议《监事会2012年度工作报告》 | |||
| 3、 | 审议《2012年度经审计财务报告》 | |||
| 4、 | 审议《2012年度利润分配方案》 | |||
| 5、 | 审议《关于聘任2013年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案》 | |||
| （二）、特别决议案 | ||||
| 1、 | 审议《关于授权董事会配发或发行新股(H股)的议案》 | |||
附件二、出席股东周年大会回执
致：安徽皖通高速公路股份有限公司
截止2013年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票 股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2012年度股东周年大会。
姓名： 股东帐号：
身份证号码： 联系电话：
联系地址：
股东签署：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。