第四届董事会第十三次会议
决议的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－015
中国中材国际工程股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第十三次会议于2013年3月12日以书面形式发出会议通知，于2013年3月22日以现场方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
公司2012年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
公司2012年度独立董事述职报告见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润133,158,826.30元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金13,315,882.63元，加上年初未分配利润958,828,873.15元，扣除2012年实施的现金股利461,918,092.35元,股票股利182,216,210 元，2012年可供股东分配的利润434,537,514.47元 。
2012年度利润分配预案为：以现有总股本1,093,297,260 股为基数，每10股派现金 2.10元（含税）。2012年末可供股东分配的利润 434,537,514.47元，派发现金红利 229,592,424.60元（含税），剩余未分配利润204,945,089.87元转入下次分配 。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了《关于2013年外汇套期保值交易额度的议案》 ，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2013年外汇套期保值交易额度的公告》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过了《公司2012年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过了《关于制定<中材国际银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
制度全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》，同意将本议案提请公司2012年度股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于公司及子公司对外担保的公告》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十五、审议通过了《关于徐州中材装备重型机械有限公司投资建设节能环保水泥装备制造项目的议案》
同意投资建设节能环保水泥装备制造项目，项目以对现有厂区搬迁并异地新建的形式进行，项目固定资产投资总额18120万元（未达公司最近一期经审计净资产的10%）。授权公司总裁常务办公会审议决定项目搬迁、新建过程中有关具体事项（包括签署土地收储及拆迁补偿相关协议等）。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十六、审议通过了《关于开立埃塞俄比亚总承包项目银行保函的议案》
同意公司根据与Dangote Industries (Ethiopia) Plc签署的总承包合同的需要，开立两份总金额为7,385,226.29美元的履约保函，开立两份总金额为 18,168,555.46 美元的预付款保函，开立两份总金额为10,339,316.82 美元的有条件预付款保函。
具体保函开立事宜授权中材国际（南京）负责人办理。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十七、审议通过了《关于申请2013年度委托贷款额度的议案》
同意2013年度公司对公司全资子公司单笔不超过1.5亿元，累计不超过3亿元（未达公司最近一期经审计净资产的10%）的委托贷款额度，贷款期限不超过3个月。授权公司总裁在所批额度内决定具体委托贷款事项。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－016
中国中材国际工程股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2013年3月12日以书面形式发出会议通知，于2013年3月22日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》，同意提请2012年度股东大会审议。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2012年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2012年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，同意提请2012年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，同意提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
五、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
六、审议通过《公司2012年度社会责任报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
七、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，同意提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
八、审议通过《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》，同意提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》，同意提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－017
中国中材国际工程股份有限公司
关于2013年外汇套期保值
交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月22日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2013年外汇套期保值交易额度的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。
公司海外业务占销售收入的比重较大，由于海外业务主要以美元和欧元等外币结算，受国际金融危机的影响，汇率波动对公司经营存在较大影响。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，降低汇率波动对公司利润的影响，公司2013年公司拟开展远期购汇、结汇业务，根据公司项目执行情况及2013年外汇收支预测，申请2013年累计外汇套期保值交易额度不超过26.5亿元（折合人民币），具体实施时，根据当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：
一、2013年外汇套期保值交易的额度及期限
（一）额度： 2013年累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过26.5亿元。
（二）种类：远期购汇、远期结汇。
（三）期限：一年。
二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。
（二）流动性风险
远期结汇、售汇的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。
（三）履约风险
主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司建立了长期稳定的合作关系，预计能够满足履约的需要。
三、风险管理策略
（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由实施主体根据情况提出申请，由公司财务总监、总裁审批后方可操作。
（三）限定交易方式与期限。公司不允许进行海外 NDF 市场操作，期限不超过一年。
（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资产财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
四、外汇套期保值交易公允价值分析
公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。
五、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。
六、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。
七、 备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－018
中国中材国际工程股份有限公司
关于公司及子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中材装备集团有限公司、中材成都重型机械有限公司
●本次担保金额：不超过8.5亿元人民币
●本次是否有反担保：无
●对外担保的累计数量：不超过46.28亿
●对外担保逾期的累计数量：无
根据子公司业务发展需要及相应银行要求，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）的银行贷款授信提供最高担保总金额8亿元的连带责任保证担保。此外，装备集团拟为其全资子公司中材成都重型机械有限公司（简称“成都重机”）5000万元的银行授信提供连带责任保证担保。具体情况如下：
一、中材国际为装备集团授信担保事项
（一）担保基本情况
装备集团拟向中国进出口银行天津分行申请8亿元人民币的授信，授信用于流动资金贷款，授信期限三年。中材国际对2013年4月30日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额8亿元的连带责任保证担保，担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。
（二）被担保人基本情况
装备集团注册资本1.45亿元，由原天津水泥工业设计研究院有限公司更名而来。注册地在天津市北辰区引河里北道1号，法定代表人为宋寿顺， 主要业务是水泥、矿业、冶金、环保等行业装备制造。截至2012年12月31日，资产总额约 60亿元，负债总额约46亿元，净资产约14亿元，资产负债率77%。2012年度营业收入48亿元、净利润3.4亿元。
（三）担保的必要性
装备集团是公司重要的全资子公司，是公司发展装备业务的重要平台。装备业务是公司的核心业务，不仅对工程业务形成重要支撑，其自身发展也是公司发展战略的重要组成部分。因此，支持装备集团业务发展是公司自身发展的需要。
二、装备集团为成都重机提供银行授信担保事项
（一）担保基本情况
成都重机根据业务发展需要拟向中行成华支行申请5000万元银行综合授信额度，授信期限为一年，授信主要用于业务保函开立、贸易融资等方面。鉴于成都重机成立时间较短，资产负债率较高，银行要求其母公司装备集团为此项授信提供连带责任保证担保，担保期限为主债权届满之日起两年。
（二）被担保人基本情况
被担保人成都重机成立于2011年6月，是装备集团全资子公司，法人代表王向明，公司注册资本1000万元，注册地位于成都市成华大道新鸿路69号，主要业务是水泥等行业装备制造与销售。2012年12月31日，公司资产总额13511万元，负债总额11039万元，资产负债率82%。2012年销售收入约2亿元，净利润约800万元。
（三）担保的必要性
成都重机是装备集团主要制造企业之一，由于业务发展较快，流动资金较为紧张，如果没有相应银行授信，开立保函时需要缴纳全额保证金，将加重企业资金周转困难，为促进业务发展，装备集团拟提供相应担保。
三、担保协议的主要内容
拟签署的担保协议主要内容如下：保证人为被保证人授信项下的债务提供无条件不可撤销的连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项。
四、董事会意见
（一）上述担保事项经公司董事会全票（2/3以上绝对多数）审议通过。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2013年3月22日召开了第四届董事会第十三次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，公司及子公司对外担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为不超过人民币46.28亿元，约占公司最近一期经审计净资产的101.65%。本公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2013－019
中国中材国际工程股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月22日召开了第四届董事会第十三次会议，定于2013年4月18日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室召开公司2012年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案，具体事宜如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（三）会议召开的时间：2013年4月18日上午9：30
（四）会议的表决方式：现场投票表决
（五）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《公司2012年年度报告及摘要》；
（二）审议《公司2012年度财务决算报告》；
（三）审议《公司2012年度董事会工作报告》；
（四）审议《公司2012年度独立董事述职报告》；
（五）审议《公司2012年度监事会工作报告》；
（六）审议《公司2012年度利润分配预案》；
（七）审议《关于2013年外汇套期保值交易额度的议案》；
（八）审议《关于修订公司〈高管人员薪酬及考核办法〉的议案》；
（九）审议《关于公司及子公司对外担保的议案》。
审议上述议案的公司第四届董事会第十三会议决议公告、第四届监事会第十二次会议决议公告、关于2013年外汇套期保值交易额度的公告、关于公司及子公司对外担保的公告于2013年3月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。
三、会议出席对象
（一）截止2013年4月11日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2013年4月15日至4月16日上午8：00-12：00,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。
五、其他事项
（一）联系人：唐亚力 吕英花
（二）联系电话： 010-64399503 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2012年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序 号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《公司2012年年度报告及摘要》 | |||
| 二 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 三 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 四 | 《公司2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 五 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 六 | 《公司2012年度利润分配的预案》 | |||
| 七 | 《关于2013年外汇套期保值交易额度的议案》 | |||
| 八 | 《关于修订公司〈高管人员薪酬及考核办法〉的议案》 | |||
| 九 | 《关于公司及子公司对外担保的议案》 |
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
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