（3）场地条件

本项目位于东阳光铝在湖北省宜都的厂区，土地权属明确，用地性质为工业用地。厂区已进行总体规划，功能分区明确。

（4）管理条件

东阳光铝已于2002年通过了ISO9001国际质量体系认证，于2005年通过了ISO14001国际环境体系认证。通过多年的实践和发展，在广泛吸收国内外先进企业管理经验的基础上，本公司已形成一套适应自身发展的管理制度，建立起拥有丰富管理经验且团结稳定的中高层管理队伍。同时，公司内部严格按照质量体系要求进行运作，并在运行过程中持续改进，积极推进企业文化建设，从理念、制度、行为上塑造东阳光文化，为项目的顺利实施提供了有力的保证。

（5）市场条件

本公司根据自身发展需要和产业结构特点，采用科研、生产、销售一体化的经营模式,已在国内外建立成熟的营销网络及良好的市场信誉，长期拥有日本NCC，RUBYCON，NICHCION，日立公司，荷兰BC公司，加拿大摩罗利公司等知名合作伙伴。

4、项目的前景及效益

本项目建成达产后，预计每年可实现销售收入约147,000万元，净利润约15,534万元。投资内部收益率约为30.51%（税后），投资回收期约为4.78年（含建设期）。

（三）偿还银行贷款

公司拟使用本次发行募集资金中的30,000万元用于偿还银行贷款。

由于公司业务规模的扩张，固定资产建设投入及生产规模扩大导致公司的资金需求较大。公司在加大自筹资金力度的同时，也不断通过向银行等金融机构贷款、发行公司债、母公司发行短期融资券等方式补充业务发展所需的资金，因此公司的负债规模有所上升。截至2012年12月31日，东阳光铝的资产负债率达到55.7%，较2011年末增加2.4个百分点，总负债约为373,405万元，其中，应付债券约88,933万元、长期借款约105,000万元、短期借款约137,600万元，公司偿债压力较大。

较高的银行贷款规模一方面不利于改善公司的长期资本结构，增大了财务风险；另一方面由于国内目前仍存在一定的加息预期，较高的银行贷款将加重公司的财务负担，增加财务费用，削弱公司的盈利能力。因此，公司拟以募集资金30,000万元偿还银行贷款，降低负债规模。

综上所述，使用30,000万元募集资金用于偿还银行贷款，将有利于公司的长期健康发展，切实维护公司股东的利益。

（四）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额将主要用于本公司化成箔及腐蚀箔业务的生产能力建设，剩余部分将用于偿还银行贷款。通过本次发行，本公司将进一步完善“能源→高纯铝→精箔→腐蚀箔→化成箔→铝电解电容器”为一体的完整产业链，使得上下游产品的生产衔接更为紧密，充分发挥规模效应，有效降低生产成本，逐步提升盈利水平。

通过扩建化成箔及腐蚀箔生产线，本公司拟以化成箔为纽带，成为世界规模第一的电子光箔生产基地，以光箔技术升级为突破口，打造世界技术一流的铝深加工完整产业链，逐步布局下游新材料及新能源产业，从而进一步增强公司的核心竞争力及可持续发展能力，有利于实现股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将巩固其在铝电解电容器生产链领域的竞争优势，并持续增强公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的资产及净资产规模将有所增加，资金实力迅速提升，财务结构更趋合理，有利于公司长期稳定健康的发展。

（五）本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资的扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线项目已于2011年12月13日取得宜昌市环境保护局宜市环审[2011]133号《市环保局关于宜都东阳光化成箔有限公司扩建2100万㎡中高压化成箔生产线项目环境影响报告表的批复》，并于2011年12月15日取得宜都市发展和改革局都发改[2011]39号《宜都市发展和改革局关于宜都东阳光化成箔有限公司扩建2100万平方米中高压化成箔生产线项目核准的批复》。

本次募集资金将投资的扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线项目已于2011年12月13日取得广东省发展和改革委员会《广东省企业基本建设投资项目备案证》，本项目尚待取得有关环境保护部门的环评批复。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员的影响

（一）对公司主营业务的影响

本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务，以腐蚀箔、化成箔的匹配扩产为主线展开。本公司是以高精铝板带箔加工为龙头，化成箔、亲水箔为两翼，涵盖磁性材料、电子元器件、氯碱化工等战略性新兴产业的高科技企业，在行业领域拥有较为突出的技术优势和良好的市场基础。随着募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在行业的核心竞争力和市场占有率。

本次发行完成后，公司业务规模随着募投项目的顺利实施将获得进一步扩大，公司的总资产及净资产规模也将相应增加。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，本公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》的相关条款进行修改。截至本预案签署之日，本公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，本公司将新增不超过15,500万股流通股，占发行后总股本的15.77%，张中能、郭梅兰夫妇仍为公司的实际控制人，深圳市东阳光实业发展有限公司仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）对高管人员结构的影响

本公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率亦将有所下降，有利于提高公司的资金能力和偿债能力，降低财务风险，提升资金实力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，募投项目的建成投产将扩大公司的生产规模以及产品的市场份额，从而增加公司的主营业务收入及净利润，进一步提高公司的盈利能力，维护公司股东的长远利益。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金逐步投入募投项目建设，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。募投项目建成达产并产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将有所增加，有助于改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案签署之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年12月31日，本公司的资产负债率为55.7%（合并口径），本次非公开发行股票募集资金用途为投资项目建设和偿还银行贷款，本次发行后公司的资产负债水平将下降至47.5%。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

第四章 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

目前公司的产品质量处于国内领先地位，但随着市场竞争的不断加剧，公司或面临较大的挑战。通过以市场为导向，本公司将积极开拓国内外市场，加强成本控制，积极推进自有品牌建设，增强核心竞争力，降低因市场需求下滑而导致收入规模及利润水平发生波动的风险。

二、原材料风险

近几年，国内物价指数呈现较为明显的上涨趋势，各种基础性生产资料的价格均有一定幅度的上升。原材料成本的上升，将加大公司原材料成本控制的压力。公司通过加强市场信息的收集，制定相应对策，与供应商建立长期、稳定的合作关系，签订长期供货合同，从而稳定供应价格。

三、管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模及产能将有所扩大，从而对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营情况良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度亦将有所增加，对公司经营层的管理水平提出了更高的要求。

四、募集资金投向风险

本次发行募集资金拟主要用于高比容腐蚀箔生产线及中高压化成箔生产线的扩建项目，虽然本公司已对募投项目的可行性进行了深入论证，认为项目将取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定性和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

五、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产及总股本规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润或将无法与净资产及总股本实现同步增长，因此导致公司存在净资产收益率及每股收益水平下降的风险。

六、关联交易风险

本公司与其母公司深圳市东阳光实业发展有限公司及其下属子公司存在持续关联交易，主要为商品销售、原材料采购、提供劳务等。尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公开原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准及披露程序，但仍可能存在实际控制人通过关联交易损害本公司利益的风险。

七、审批风险

本次非公开发行股票尚须经本公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准，以及获得相关批准或核准的时间均存在一定不确定性。

八、股票价格波动风险

本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格同时受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五章 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司现有利润分配制度

为进一步规范本公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）以及《公司章程》的有关规定，本公司已制定《广东东阳光铝业股份有限公司分红管理制度》，并经2012年第一次临时股东大会审议通过，同时相应修改了公司章程。

（一）利润分配政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润分配政策为：（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （三）公司可以进行中期现金分红；（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（五）公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第五条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以利润分配方案实施前的实际股本为准。如扣税的，公司应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

（二）股东回报规划

第六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第七条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

（三）分红决策机制

第八条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第十条 公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

（四）分红监督约束机制

第十一条 公司独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

第十四条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

二、最近三年现金分红情况

2013年3月24日，本公司召开2012年第八届董事会第二十次大会，审议通过了《2012年度利润分配议案》，拟以总股本827,466,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），该方案尚需提交本公司股东大会审议通过。

2012年6月27日，本公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《2012年临时利润分配议案》，以总股本827,466,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税）。2012年7月16日，上述利润分配方案实施完毕。

公司2010年、2011年由于经营规模迅速扩张，对资金的需求量大幅增加，为了确保公司投资项目的资金充足，未进行利润分配。

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

	现金分红	归属于母公司所有者净利润	当年现金分红比例
2010年度	-	24,816	-
2011年度	-	28,727	-
2012年度	11,585	15,409	75.2%
合计	11,585	68,952	16.8%
最近三年年均可分配净利润		22,984
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例		50.4%

三、未分配利润使用安排

公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

单位：万元

	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
未分配利润	84,145	73,361	44,635

公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

广东东阳光铝业股份有限公司

2013年3月24日