六届二次董事会决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2013-008号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2013年3月13日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会第二次会议的通知，并于2013年3月23日11：00时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席会议7名。王国栋独立董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权朱瑛独立董事代为出席并表决；施阳董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权刘志波董事代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2012年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《公司2012年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2012年度实现净利润155,474,948.58元，按10%提取法定盈余公积15,547,494.86元，加上以前年度结转的期初未分配利润862,995,364.90元，减2012年公司已实施对股东分配65,766,756.50元，2012年末实际可供股东分配的利润为937,156,062.12 元。
公司拟定：以2012年末总股本534,354,893股为基数，每10股派发现金股息1元（含税），共计派发现金股息53,435,489.3元，剩余未分配利润883,720,572.82元结转至下年度。以2012年末总股本534,354,893股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计资本公积金转增股本106,870,979股。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《公司2012年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
6、《公司2012年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《公司2012年度内部控制审计报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司2012年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
8、《公司2012年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（《新疆众和股份有限公司2012年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
9、《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、《关于续聘2013年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年；2013年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整（即35万元）；若公司2013年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5万元）。公司拟续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年；2013年度内部控制审计报酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元（即17.5万元）。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
11、《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》；
2013年公司拟向特变电工股份有限公司销售电工圆铝杆，预计金额7000万元；公司拟向特变电工股份有限公司及其第一大股东新疆特变电工集团有限公司之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售铝合金门窗，预计金额分别为500万元；公司拟向新特能源股份有限公司供应蒸汽，预计金额600万元；公司拟向新疆天池能源有限责任公司采购动力煤，预计金额1500万元。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事张新、李建华回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的公告》）
12、《关于公司发行短期融资券的议案》；
具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
13、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划，拟在以下16家银行办理2013年度总金额不超过人民币703,710万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
（1）中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币115,510万元；
（2）中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币50,000万元；
（3）中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行办理金额不超过（含）人民币50,000万元；
（4）上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币40,000万元；
（5）国家开发银行办理金额不超过（含）人民币35,200万元；
（6）中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币50,000万元；
（7）兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币150,000万元；
（8）中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
（9）中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币50,000万元；
（10）招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
（11）交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币33,000万元；
（12）昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
（13）华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（14）光大银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（15）乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
（16）广发银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元。
在2013年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
14、《关于修改公司章程的议案》；
具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《公司关于召开2012年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、9、10、11、12、13、14项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一三年三月二十三日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2013-009号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于预计2013年度日常关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议
●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）生产经营需要，经双方协商一致，2013年3月23日，公司与特变电工签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向特变电工供应电工圆铝杆（A4/A6），预计交易金额约7000万元。
2、公司具有铝型材、铝合金门窗等铝加工产品的生产能力，质量可靠，特变电工、特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）在其工程项目建设中需要铝合金门窗。经协商一致，2013年3月23日，公司与特变电工、特变房产分别签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及铝合金门，预计交易金额约500万元；拟向特变房产销售断桥隔热铝合金窗及铝合金门，预计交易金额约500万元。
3、根据特变电工控股子公司新特能源股份有限公司（原特变电工新疆硅业有限公司）（以下简称“新特公司”）2013年生产和采暖用蒸汽需要，公司位于甘泉堡工业园区的配套电子新材料产业规划建设热电联产项目具备供应蒸汽的能力，并且该项目与新特公司相邻，在供应蒸汽方面具有经济性。经双方协商一致，2013年3月23日，公司与新特公司签订了《供用蒸汽框架协议》，拟向新特公司供应蒸汽，预计交易金额约600万元。
4、公司位于甘泉堡工业园区的配套电子新材料产业规划建设热电联产项目已投入运行，根据2013年煤炭采购需求，经双方协商一致，2013年3月23日，公司与特变电工控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）签订了《产品买卖框架协议》，拟向天池能源采购动力煤，预计交易金额约1500万元。
以上销售电工圆铝杆、铝合金门窗、供用蒸汽及采购动力煤事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2013年3月23日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》。会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：该项关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益，同意该项关联交易。上述关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 电线电缆 | 特变电工股份有限公司 | 1000 | 407.78 | |
| 电线电缆 | 特变电工（德阳）电缆股份公司 | 1000 | 1323.38 | ||
| 小计 | 2000 | 1731.16 | |||
| 向关联人购买燃料和动力 | 动力煤 | 新疆天池能源有限责任公司 | 4500 | 1417.39 | |
| 小计 | 4500 | 1417.39 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 电工圆铝杆 | 特变电工股份有限公司 | 10200 | 0 | 由于市场变化，双方在具体执行中未就框架协议约定的价格达成一致 |
| 断桥隔热铝合金窗 | 特变电工股份有限公司 | 400 | 240.33 | ||
| 断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门 | 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 | 1165 | 699 | ||
| 蒸汽 | 新特能源股份有限公司 | 2200 | 639.57 | ||
| 小计 | 13965 | 1578.90 | |||
| 合计 | 20465 | 4727.45 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 动力煤 | 新疆天池能源有限责任公司 | 1500 | 5.6 | 567.28 | 1417.39 | 5.79 | |
| 小计 | 1500 | 567.28 | 1417.39 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 电工圆铝杆 | 特变电工股份有限公司 | 7000 | 43.32 | 1877.77 | 0 | 0 | 本年双方重新就价格进行协商，并达成一致 |
| 蒸汽 | 新特能源股份有限公司有限公司 | 600 | 100 | 418.42 | 639.57 | 78.54 | ||
| 断桥隔热铝合金窗及铝合金门 | 特变电工股份有限公司 | 500 | 6.67 | 70.40 | 240.33 | 4.88 | ||
| 断桥隔热铝合金窗及铝合金门 | 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 | 500 | 6.67 | 699 | 16.61 | |||
| 小计 | 8600 | 2366.59 | 1578.9 | |||||
| 合计 | 10100 | 2933.87 | 2996.29 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司150,362,435股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，注册资本26.36亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。
截止2011年12月31日，特变电工资产336.12亿元，净资产140.53亿元；2011 年实现营业收入181.65亿元，实现净利润12.35亿元。
2、特变房产：特变房产成立于1999年11月9日，为特变集团之全资子公司，法人代表陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路6 号办公楼，注册资本50,000万元，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。截止2011年12月31日，特变房产总资产204694.03万元，净资产78061.68万元；2011年实现营业收入75789.38万元，净利润11369.28万元。
3、新特公司：新特公司为特变电工控股子公司，特变电工持有新特公司84.51%的股权，该公司成立于2008年2月20日，注册地址为乌鲁木齐市昆明路 158 号野马大厦七层，法定代表人张新，注册资本285,920万元，主要经营硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售等。截至2011年12月31日，新特公司资产689551.74万元，净资产279822.25万元；2011 年实现营业收入336942.41万元，实现净利润11517.93万元。
4、天池能源：天池能源公司为特变电工控股子公司，特变电工持有其85.78%的股权。该公司成立于2002年11月29日，注册资本44000万元，法定代表人李建华，经营范围为工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品生产与开发（危险品除外）；房屋设备出租；煤炭咨询服务。天池能源同时为本公司的参股公司，公司持有14.22%的股权。截止2011年12月31日, 天池能源总资产77183.95万元，净资产31569.88万元；2011年，实现营业收入为22417.21万元，净利润为745.18万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。新特公司、天池能源为特变电工之控股子公司，特变房产为特变集团之控股子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产、新特公司、天池能源均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。特变电工、特变房产、新特公司、天池能源目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
2013年3月23日，公司于与特变电工、特变房产、新特公司、天池能源分别就关联交易事宜签署了2013年度日常关联交易框架协议，拟确定2013年度与公司关联方日常关联交易总额为10100万元。
（一）公司与特变电工销售电工圆铝杆关联交易预计情况
2013年公司计划向特变电工销售电工圆铝杆（A4/A6），价格以铝锭市场价格（参照上海期货交易所或长江现货铝锭价格）为基础，每吨上浮500元左右，预计金额约7000万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。公司负责将电工圆铝杆运至特变电工厂区内并承担全部运费。货到验收合格后，以电汇、银行承兑汇票等方式结算。该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为2013年12月31日。
（二）公司与特变电工销售铝合金门窗的关联交易预计情况
2013年公司计划向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门，价格参照市场价格双方协商确定，预计金额约500万元，具体供应数量按照实际发生为准。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变电工指定地点，负责卸车并承担相关费用。特变电工按照协议约定进度付款，以转帐支票或电汇等方式结算。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为2013年12月31日。
（三）公司与特变房产销售铝合金窗的关联交易预计情况
2013年公司计划向特变房产销售采购断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门，价格参照市场价确定，预计金额约500万元，具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变房产指定的施工现场，运费及相关费用由公司承担。结算方式以转帐支票或电汇等。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会审议通过后生效，协议终止日期为2013年12月31日。
（四）公司与新特公司供应蒸汽的关联交易预计情况
2013年根据新特公司需求，公司计划向其提供生产和采暖用蒸汽，价格参照周边市场价格双方协商确定，预计交易金额约600万元（具体金额以实际发生额为准）。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。新特公司每月20日前向公司缴纳上月蒸汽费用，以现金或银行承兑汇票支付。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为2013年12月31日。
（五）公司与天池能源采购动力煤的关联交易预计情况
2013年公司计划向天池能源采购动力煤，预计金额约1500万元。具体采购价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司自提，提货地点为新疆吉木萨尔县五彩湾地区天池能源南露天煤矿。双方依据每月确认净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为2013年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司六届二次监事会决议；
4、本公司与特变电工、特变房产、天池能源、新特公司签订的《产品买卖框架协议》、《供用蒸汽框架协议》。
新疆众和股份有限公司
二○一三年三月二十三日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2013-010号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司取得了金属门窗工程专业承包资质，为了开展相关业务，经新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月23日召开的六届二次董事会审议通过，现拟对《公司章程》中部分条款做出如下修改：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道路运输（具体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道路运输（具体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。建筑用门窗的加工、安装。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。(下转A238版)