股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2013-008

兖州煤业股份有限公司

关于提请股东大会授权公司

向全资附属公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）的全资附属公司兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）。

●本次授权担保金额及已实际为其提供的担保金额：

1、授权公司向兖煤国际资源融资业务提供总额不超过20亿美元的融资担保。

2、经2012年度第二次临时股东大会批准，公司以兖煤国际资源为发行主体在境外发行了10亿美元公司债券，兖州煤业为其提供了担保。

●公司无逾期对外担保

●本次授权事项需提交股东大会审议批准

一、本次授权担保情况概述

（一）本次授权担保的基本情况

为满足公司境内外新建项目和扩产项目建设资金需求，公司计划以公司在香港设立的全资附属公司兖煤国际资源为平台，充分利用其融资渠道开展融资业务。为确保公司融资计划顺利实施，有效降低财务费用，提请股东大会授权公司向兖煤国际资源提供总额不超过20亿美元的融资担保。

授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层以维护公司利益最大化的原则，根据有关法律法规规定全权处理与上述担保相关的全部事项，包括但不限于：

1、确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

2、办理担保事项的材料申报及其他有关事宜。

（二）本次授权担保履行的内部决策程序

2013年3月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向全资附属公司提供融资担保的议案》，并提交2012年度股东周年大会审议批准。

二、被担保人基本情况

为了建立科学规范、管控有力的境资产管理架构，构建多渠道境外融资平台，2011年兖州煤业出资280万美元在香港全资设立了兖煤国际（控股）有限公司，并由兖煤国际（控股）有限公司出资60万美元全资设立了兖煤国际资源开发有限公司，作为公司境外主要融资平台之一。

经公司2012年度第二次临时股东大会批准，公司以兖煤国际资源为发行主体在境外发行了10亿美元公司债券，并于香港联交所上市。（有关详情请见公司2012年年度报告，该报告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站和公司网站）。

截至2012年12月31日，兖煤国际资源资产总额62.05亿元，负债总额63.30亿元（其中包括发行美元债券62.85亿元），净资产-1.24亿元。由于兖煤国际资源没有开展实质性经营业务，2012年营业收入为0，净利润-1.28亿元，主要是支付美元债券承销费用和预提美元债券利息而产生。

三、担保协议内容及担保对象情况

目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式。公司将在担保期限内，严格按照股东大会授权履行担保事项。

三、董事会意见

本公司董事会全体董事（包括独立董事）认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人为公司全资附属公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司对外担保（均是为全资子公司或控股子公司提供）累计金额为279.3亿元，占公司2012年经审计净资产的62.53%。（有关担保详情请参见公司2012年年度报告，该报告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站和公司网站）。

公司无逾期担保事项。

五、备查文件

兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

兖州煤业股份有限公司董事会

2013年3月25日

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2013-009

兖州煤业股份有限公司关于召开

2012年度股东周年大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票	否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务	否

根据兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议、第十二次会议决议，现将召开公司2012年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2012年度股东周年大会

（二）召集人：兖州煤业股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年5月15日上午9点

（四）会议的表决方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式

（五）会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司视频会议室

二、会议审议事项

普通决议案

（一）审议公司董事会2012年度工作报告；

（二）审议公司监事会2012年度工作报告；

（三）审议公司2012年度经审计的财务报告；

（四）审议公司2012年度利润分配方案；

公司董事会建议向全体股东派发2012年度现金股利总计人民币17.706亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0.36元（含税）。

（五）确定公司董事、监事2013年度酬金；

（六）审议《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》；

（七）审议《关于讨论审议聘任2013年度外部审计机构及其酬金的议案》；

聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（中国（香港除外）注册会计师）、致同会计师事务所（包括致同会计师事务所(特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有限公司）（境外，香港执业会计师）为公司的境内、境外年审会计师（任期至下届股东周年大会结束），及决定其酬金。

特别决议案

（八）审议《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》

有关修订详情请见日期为2013年3月22日的《兖州煤业股份有限公司修改章程公告》，该等公告刊载于上海证券交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（九）审议《授权公司在境内外开展融资业务的议案》

为满足公司境内外新建及扩产项目资金需求，降低融资成本，公司董事会建议：

1、批准公司或控股子公司在境内或境外开展融资额度不超过等值人民币300亿元的融资业务。根据市场情况择优确定融资方式，但限定于以下方式：离岸或在岸银行贷款、短期融资债券、永续债券、私募债券、经营租赁、融资租赁、中期票据等；；

2、建议股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

（1）依据法律、法规及监管部门有关规定，结合公司和市场具体情况，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、时机、是否多次、分期进行及多品种融资业务进行、具体融资金额和方式、融资对象、期限、定价方式、利率、币种、募集资金用途、担保事项、债券发行、登记注册、上市安排及划转方式等与融资业务有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次融资相关的所有协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）办理融资业务所需政府、境内外监管部门及其他任何材料申报、登记、审批及其他相关事宜。

（4）本次授权期限自股东大会审议通过之日起12个月有效。除上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。

（十）审议《关于公司向全资附属公司提供融资担保的议案》

根据公司融资业务安排，公司董事会建议：

1、批准公司向全资附属公司公司提供不超过等值20亿美元的融资担保；

2、建议股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层以维护公司利益最大化的原则，根据有关法律法规规定全权处理与上述担保有关的全部事项，包括但不限于：

（1）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（2）办理担保事项的材料申报及其他有关事宜。

有关详情请参见日期为2013年3月25日的《兖州煤业股份有限公司关于提请股东大会授权公司向全资附属公司提供融资担保的公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（十一）审议《给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》；

建议授权公司董事会，在相关期间决定是否增发H股(增发数量不超过本次股东周年大会决议通过之日已发行H股股份总额的20%)及相关事项，并对公司《章程》作出相应修订。

相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

(1) 在本提案通过后，至公司2013年度股东周年大会结束时；

(2) 在本提案通过后12个月届满之日；或

(3) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

（十二）审议《给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》；

建议授权公司董事会，在相关期间决定是否回购H股(回购数量不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额的10%)及相关事项，并对公司《章程》作出相应修订。该回购授权还需分别获得公司A股及H股类别股东审议批准。

相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

(1) 在本提案通过后，至公司2013年度股东周年大会结束时；

(2) 在本提案通过后12个月届满之日；或

(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

上述审议事项已经公司第五届董事会第十次会议和第十二次会议审议通过，有关详情请见日期分别为2012年8月24日、2013年3月22日的《兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》和《兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

三、出席会议对象

1、兖矿集团有限公司股东代表；

2、截止2013年4月12日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

3、H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

4、公司董事、监事和高级管理人员；

5、公司律师及年审会计师。

四、登记方法

1、登记时间：拟出席公司2012年股东周年大会的股东须于2013年4月25日或之前办理登记手续。

2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

3、登记手续：

法人股东股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2012年股东周年大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2012年股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2012年股东周年大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

联系人：张宝才

电话：（0537）5382319

传真：（0537）5383311

2、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

七、备查文件目录

兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

特此通知。

附件一：兖州煤业股份有限公司2012年股东周年大会授权委托书；

附件二：兖州煤业股份有限公司2012年股东周年大会回执。

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一三年三月二十二日

附件一：

兖州煤业股份有限公司2012年度股东周年大会委托授权书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 ______年______月______日召开的贵公司2012年度股东周年大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：	受托人签名：
委托人身份证号码：	受托人身份证号码：
委托人持股数（股）：	委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。

投票指示：

提案序号	会议审议事项		赞成	反对	弃权
	普通决议案
1	审议公司董事会2012年度工作报告	1	□	□	□
2	审议公司监事会2012年度工作报告	2	□	□	□
3	审议公司2012年度经审计的财务报告	3	□	□	□
4	审议公司2012年度利润分配方案	4	□	□	□
5	确定公司董事、监事2013年度酬金	5	□	□	□
6	审议《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》	6	□	□	□
7	聘任致同会计师事务所（包括致同会计师事务所及致同（香港）会计师事务所有限公司）（香港执业会计师）、信永中和会计师事务所（中国（香港除外）注册会计师）分别为公司2013年度境外、境内核数师（任期至下届股东周年大会结束），及决定其酬金。	7	□	□	□
	特别决议案
8	审议《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》	8
8.1	修订公司《章程》中有关利润分配相关条款	8.1	□	□	□
8.2	修订公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中有关境外子公司相互借贷需履行的审批程序	8.2	□	□	□
9	审议《授权公司在境内外开展融资业务的议案》	9	□	□	□
10	审议《关于公司向控股子公司提供融资担保和兖煤澳洲向所属子公司提供财务支持保证的议案》	10	□	□	□
11	审议《给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》	11	□	□	□
12	审议《给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》	12	□	□	□

注：

1、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

兖州煤业股份有限公司2012年度股东周年大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电 话		传 真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日
兖州煤业股份有限公司确认（盖章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2013-010

兖州煤业股份有限公司

关于召开2013年度第一次A股类别股东大会

及2013年度第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票	否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务	否

根据兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议决议，现将召开公司2013年度第一次A股类别股东大会及2013年度第一次H股类别股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：2013年度第一次A股类别股东大会及2013年度第一次H股类别股东大会

（二）召集人：兖州煤业股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

2013年度第一次A股类别股东大会时间：

2013年5月15日上午10点30分

2013年度第一次H股类别股东大会时间：

2013年5月15日上午11点30分

（四）会议的表决方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式

（五）会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司视频会议室

二、会议审议事项

（一）2013年度第一次A股类别股东大会

特别决议案：

讨论审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。

于本次分别召开的A股类别股东大会和H股类别股东大会上，给予公司董事会在不超过公司于该等决议案获股东大会通过时已发行H股总额10%的限额内，回购公司H 股股份的一般性授权（包括但不限于决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司章程并办理变更登记手续以及签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜）。授权有效期至下列三者最早的日期为止的期间：

(1) 在本提案通过后，至公司2013年度股东周年大会结束时；

(2) 在本提案通过后12个月届满之日；或

(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

（二）2013年度第一次H股类别股东大会

特别决议案：

讨论审议《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。

详情请见前述2013年度第一次A股类别股东大会的特别决议案。

上述审议事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详情请见日期为2013年3月22日的《兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

三、出席会议对象

（一）2013年度第一次A股类别股东大会

1、截止2013年4月12日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司律师。

（二）2013年度第一次H股类别股东大会

详情请见公司于香港联交所网站另行发布的2013年度第一次H股类别股东大会通知。

四、登记方法

（一）2013年度第一次A股类别股东大会

1、登记时间：拟出席公司2013年度第一次A股类别股东大会的股东须于2013年4月25日或之前办理登记手续。

2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

3、登记手续：

法人股股东持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2013年度第一次A股类别股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证和公司2013年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证和公司2013年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式或到登记地点办理登记手续。

（二）2013年度第一次H股类别股东大会

拟出席公司2013年度第一次H股类别股东大会的H股股东，详情请参见公司于香港联交所网站另行发布的2013年度第一次H股类别股东大会授权委托书及回执。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

联系人：张宝才

电话：（0537）5382319

传真：（0537）5383311

2、本次类别股东大会会期预计约一小时，出席会议人员的交通及食宿费自理。

七、备查文件目录

兖州煤业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

特此公告

附件一：兖州煤业股份有限公司2013年度第一次A股类别股东大会授权委托书。

附件二：兖州煤业股份有限公司2013年度第一次A股类别股东大会回执；

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一三年三月二十五日

附件一:

兖州煤业股份有限公司

2013年度第一次A股类别股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 ______年______月______日召开的贵公司公司2013年度第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名(盖章)：	受托人签名：
委托人身份证号码：	受托人身份证号码：
委托人持股数（股）：	委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。

投票指示：

提案序号	会议审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》；	□	□	□

注：

1、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二:

兖州煤业股份有限公司

2013年度第一次A股类别股东大会回执

股东姓名 \ 法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人 \ 法定代表人姓名				身份证号码
持股量（股）				股东代码
联系人		电 话		传 真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日
兖州煤业股份有限公司确认（盖章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。