第五届二十三次董事会决议公告
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—004
安徽丰原药业股份有限公司
第五届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2013年3月22日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2013年3月11日以送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加本次会议的董事应到9人，实到9人。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：
一、通过《公司2012年年度报告》及其摘要。
同意票9票，无反对和弃权票。
《公司2012年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、通过《公司2012年度董事会工作报告》。
同意票9票，无反对和弃权票。
三、通过《公司2012年度财务决算的报告》。
同意票9票，无反对和弃权票。
四、通过《公司2012年度利润分配预案》。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润19,018,893.63元。2012年度可供股东分配的利润为19,018,893.63元，加上以前年度的未分配利润（调整后）161,446,705.65元，2012年末新老股东共享的利润为180,465,599.28元（其中未分配利润3,180,594.37元归上市前老股东享有）。
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，公司董事会拟定2012年度的利润分配预案为：拟以2013年3月22日公司总股本312,141,230股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），不实施公积金转增股本。
公司全体独立董事对公司2012年度实施现金利润分配预案发表了“同意”的独立意见。
同意票9票，无反对和弃权票。
五、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整的议案》。
2012年2月16日，公司召开第五届十五次董事会，审议通过《关于收购蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司以评估值716.86万元受让安徽丰原集团有限公司（下称“丰原集团”）所持蚌埠丰原医药科技发展有限公司（以下简称“医药科技”）100%股权。上述关联交易事项经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，相关股权交割已于2012年4月办理工商变更登记。股权收购完成后，医药科技成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司与医药科技同受丰原集团控制，且该控制非暂时性，公司收购医药科技100%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算；在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，现将具体事项说明如下：
1、上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数：
金额单位：元
| 2012年1月1日 | |||
| 股东权益 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 股本 | 260,009,200.00 | 260,009,200.00 | |
| 资本公积 | 273,810,751.86 | 247,810,751.86 | 26,000,000.00 |
| 盈余公积 | 27,041,674.60 | 27,041,674.60 | |
| 未分配利润 | 161,446,705.65 | 188,592,958.06 | -27,146,252.41 |
| 归属于母公司股东权益 | 722,308,332.11 | 723,454,584.52 | -1,146,252.41 |
| 少数股东权益 | 41,781,732.98 | 41,781,732.98 | |
| 股东权益合计 | 764,090,065.09 | 765,236,317.50 | -1,146,252.41 |
| 2011年1月1日 | |||
| 股东权益 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 股本 | 260,009,200.00 | 260,009,200.00 | |
| 资本公积 | 273,810,751.86 | 247,810,751.86 | 26,000,000.00 |
| 盈余公积 | 26,240,260.86 | 26,240,260.86 | |
| 未分配利润 | 151,254,242.06 | 179,481,248.11 | -28,227,006.05 |
| 归属于母公司股东权益 | 711,314,454.78 | 713,541,460.83 | -2,227,006.05 |
| 少数股东权益 | 40,270,795.20 | 40,270,795.20 | |
| 股东权益合计 | 751,585,249.98 | 753,812,256.03 | -2,227,006.05 |
2、上述合并报表范围变化对2011年度合并利润表项目的影响：
金额单位：元
| 项目 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 影响 |
| 营业收入 | 1,521,078,745.22 | 1,516,487,743.41 | 4,591,001.81 |
| 营业成本 | 1,215,576,045.84 | 1,213,175,068.63 | 2,400,977.21 |
| 营业税金及附加 | 7,411,932.71 | 7,387,181.72 | 24,750.99 |
| 销售费用 | 174,455,716.46 | 174,047,316.00 | 408,400.46 |
| 管理费用 | 102,725,928.24 | 101,802,451.73 | 923,476.51 |
| 财务费用 | 16,082,746.59 | 16,086,269.13 | -3,522.54 |
| 资产减值损失 | -204,947.17 | -235,755.23 | 30,808.06 |
| 投资收益 | 3,669,750.00 | 3,669,750.00 | |
| 营业利润 | 8,701,072.55 | 7,894,961.43 | 806,111.12 |
| 营业外收入 | 7,160,906.17 | 6,885,866.17 | 275,040.00 |
| 利润总额 | 14,875,396.42 | 13,794,642.78 | 1,080,753.64 |
| 所得税费用 | 3,870,581.31 | 3,870,581.31 | |
| 净利润 | 11,004,815.11 | 9,924,061.47 | 1,080,753.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,993,877.33 | 9,913,123.69 | 1,080,753.64 |
公司董事会认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
同意票9票，无反对和弃权票。
六、通过《关于计提2012年度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，提取2012年度坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。具体事项如下：
金额单位：（人民币）元
| 项目 | 期初账面余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末账面余额 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 一、坏账准备 | 19,477,359.54 | 3,657,161.55 | 2,644,368.10 | 20,490,152.99 | |
| 二、存货跌价准备 | 1,532,116.64 | 418,174.39 | 1,006,194.99 | 944,096.04 | |
| 三、固定资产减值准备 | 1,857,865.32 | 1,728,143.98 | 3,586,009.30 | ||
| 合计 | 22,867,341.50 | 5,803,479.92 | 3,650,563.09 | 25,020,258.33 | |
同意票9票，无反对和弃权票。
七、通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
同意票9票，无反对和弃权票。
评价报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。为保证公司财务审计业务工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。公司拟支付其2013年度审计报酬为60万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。
公司全体独立董事对此项议案发表了“同意”的独立意见。
同意票9票，无反对和弃权票。
九、通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》。
公司2013年日常关联交易事项事前经公司全体独立董事审核认可，并发表了“同意”的独立意见。
该事项涉及公司关联交易，关联董事何宏满、高际先生回避表决。
同意票7票，无反对和弃权票。
十、通过《关于2013年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》；
根据公司2013年度生产经营计划，公司日常营运资金需求将由银行贷款解决。2013年度，徽商银行合肥花园街支行、中国民生银行合肥分行、中信银行合肥新站支行、中国银行合肥经济开发区支行、交通银行合肥分行、兴业银行合肥分行、华夏银行合肥胜利路支行、工商银行蚌埠涂山路支行、光大银行长江路支行等金融机构给予公司授信额度总计约为6.69亿元人民币，此授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额。公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。
董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理流动资金贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。
同意票9票，无反对和弃权票。
十一、《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期将届满，按《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，公司第六届董事会董事候选人由徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、胡月娥女士、廉保华先生、杜力先生、何广卫先生、杨敬石先生、张瑞稳先生共9人组成。其中，何广卫先生、杨敬石先生、张瑞稳先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过。
同意票9票，无反对和弃权票。
上述第一、二、三、四、八、十、十一项议案需提请公司2012年度股东大会审议。
十二、通过《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。
拟定于2013年4月18日召开公司2012年度股东大会。会议具体事项详见本次会议通知。
同意票9票，无反对和弃权票。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十二日
附：董事候选人简历：
1、徐桦木先生：1947年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任安徽油泵油嘴厂总工程师、厂长兼党委书记、巢湖市经贸委副主任、安徽丰原生物化学股份有限公司副董事长、总经理等职。1999年获得安徽省机械系统劳动模范称号。2007年9月至今任本公司董事长、党委书记。未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、高际先生：1972年6月出生，中共党员，大学本科学历。1991年7月毕业于安徽蚌埠干部学校，曾先后就读安徽大学经济管理专业及天津大学生物工程专业。1991年至1999年9月于安徽蚌埠无水柠檬酸厂工作，曾先后担任技术员、车间主任和生产部长等职。自1999年9月始，历任安徽丰原生物化学股份有限公司第二、三、五分厂厂长、生产部长、总经理助理，安徽丰原马鞍山生物化学股份公司总经理，安徽丰原大禹工程公司总经理，安徽丰原集团有限公司总经理助理，安徽丰原油脂有限公司总经理。2008年10月至今任本公司董事兼总经理。与本公司控股股东存在关联关系，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、何宏满先生：1972年10月出生，中共党员，大学本科学历。曾任蚌埠柠檬酸厂企业管理部部长、办公室主任、柠檬酸二分厂厂长；安徽丰原生物化学股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，安徽丰原集团有限公司总工办主任、副总经理。现任安徽丰原集团有限公司董事、总经理，泰复实业股份有限公司董事，蚌埠银河生物科技股份有限公司董事。2008年3月至今任本公司董事。与本公司控股股东存在关联关系，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、胡月娥女士：1962年7月出生，大学本科学历，会计师。曾任蚌埠柠檬酸厂财务科副科长，安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、财务总监、董事等职。2007年11月至2008年10月任本公司董事。2007年10月至今任本公司副总经理。现兼任本公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司董事长。未直接持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、廉保华先生：1965年11月出生，中共党员，博士学历。曾任铜陵市发展和改革委员会副主任兼机关党委书记、安徽省政府发展研究中心工业经济处处长、财政金融处处长等职务。2007年10月至今任本公司副总经理。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、杜力先生：1958年11月出生，理学博士，副研究员。曾任大学助教、市场经理，中国科学院西安光学精密机械研究所研究室副主任、学术委员会委员等职。现任深圳市创新投资集团有限公司投资委员会委员、高级投资经理、山东区总经理，深圳市齐心文具股份有限公司监事。2007 年11月至今任本公司董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
7、何广卫先生：1966年10月出生，大学本科学历，博士学位，副主任药师。1987年毕业于中国药科大学。历任安徽中医学院助教、合肥医工医药研究所所长。现任合肥医工医药有限公司董事长兼总经理。2009年5月至今任本公司独立董事，与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、杨敬石先生： 1983年4月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，执业律师。2005年6月毕业于安徽师范大学获得历史学学士学位，2008年6月获得华东政法大学硕士学位。2005年9月至今，于上海市世通律师事务所工作。现任上海市世通律师事务所金融法律部主任。2012年11月至今任本公司独立董事。与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、张瑞稳先生：1964年9月出生，研究生学历，注册会计师。1985年毕业于安徽师范大学获得数学学士学位，1990年毕业于南京林业大学获得硕士学位，现在修中国科技大学工商管理博士研究生学位。历任淮南矿业学院教师，安徽理工大学副教授，现于中国科技大学任教。与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013-005
安徽丰原药业股份有限公司
第五届十六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十六次监事会于2013年3月22日在公司办公楼第二会议室召开。参加会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席张明祥先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。
经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：
一、通过《公司2012年度监事会工作报告》。
同意票3票，无反对和弃权票。
二、通过《公司2012年年度报告》及其摘要。
同意票3票，无反对和弃权票。
三、通过《关于公司2012年年度报告的审核确认意见》。
经公司监事会审核确认：公司董事会对《公司2012年年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合《公司章程》和监管部门的要求。公司2012年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意票3票，无反对和弃权票。
四、通过《关于计提2012年度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，提取2012年度坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。具体事项如下：
金额单位：（人民币）元
| 项目 | 期初账面余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末账面余额 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 一、坏账准备 | 19,477,359.54 | 3,657,161.55 | 2,644,368.10 | 20,490,152.99 | |
| 二、存货跌价准备 | 1,532,116.64 | 418,174.39 | 1,006,194.99 | 944,096.04 | |
| 三、固定资产减值准备 | 1,857,865.32 | 1,728,143.98 | 3,586,009.30 | ||
| 合计 | 22,867,341.50 | 5,803,479.92 | 3,650,563.09 | 25,020,258.33 | |
同意票3票，无反对和弃权票。
五、通过《公司2012年度财务决算报告》。
同意票3票，无反对和弃权票。
六、通过《公司2012年度利润分配预案》。
同意票3票，无反对和弃权票。
七、通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期将届满，根据《公司章程》的有关规定，本届监事会提名：张明祥先生、周自学先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。
另公司第六届监事会职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。
八、监事会就公司2012年度相关事项发表如下独立意见：
1、报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作，公司重大决策程序合法有效。公司董事及经理层能够勤勉尽责并在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，无损害公司利益的行为发生。
2、北京中证天通会计师事务所有限公司对公司2012年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司未有募集资金使用情况也无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况发生。
4、报告期内，公司所发生的关联交易决策程序合规有效，按公平、公正、合理的市场价格确定交易价格，未有损害公司及股东利益。
5、对公司2012年度内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，基于独立判断的基础上发表意见如下：
公司能够按照《企业内部控制基本规范》的要求，遵循内部控制的基本原则，认真组织实施公司内部控制规范建设工作，取得了较好的效果，公司内部控制组织机构完整，能够保证公司内部控制重点活动的有效执行和监督。各项内控管理制度能够得到有效地贯彻实施，确保了经营风险的控制及各项业务的有序开展。公司2012年度内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内控制度建立、健全和运行的实际情况。
同意票3票，无反对和弃权票。
上述第一、二、五、六、七项议案需提请公司2012年度股东大会审议。
安徽丰原药业股份有限公司监事会
二○一三年三月二十二日
监事候选人简历：
1、张明祥先生：1957年1月出生，中共党员，在职研究生毕业，经济师。自1980年2月始历任中国工商银行蚌埠分行信贷科员、信贷部主任、国际业务部经理。现任安徽丰原集团有限公司副总经理。2010年3月至今任本公司监事会主席。与本公司控股股东存在关联关系，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、周自学先生：1954年8月出生，中共党员，大学专科学历，1970 年进入安徽省无为制药厂工作，曾任生产车间主任、副厂长。本公司成立后曾先后担任公司董事、总经理、副总经理职务。2007年4月至今任本公司董事兼副总经理。未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—007
安徽丰原药业股份有限公司
关于2013年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2013年度生产经营及供应采购计划的安排，公司预计2013年日常关联交易事项如下。
一、预计2013年日常关联交易的基本情况
金额单位：（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 明细 | 关联方 | 预计2013年总金额 | 2012年总金额 |
| 原材料代理进口 | 软袋膜和PP塑料粒子 | 安徽丰原国际贸易有限公司 | 1800 | 1184.17 |
二、关联方介绍和关联交易
（一）基本情况及关联关系
1、安徽丰原国际贸易有限公司为本公司控股股东安徽丰原集团有限公司的控股子公司。本公司与上述关联方发生的业务往来构成实质性关联关系。
2、安徽丰原国际贸易有限公司法定代表人：贺威，企业住所：蚌埠市胜利西路777号；注册资本：6000万元；主要经营范围：自营和代理进出口及技术进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；开展对销和转口贸易。
（二）履约能力分析：根据历年交易情况，交易双方履约情况良好，供货和回款情况正常，无应收款项形成坏账的情况发生。
三、定价政策和定价依据
原材料进口实行同行业最优惠价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方所发生的交易为公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，未有损害公司及非关联股东的利益。
公司利用关联方的进出口业务，代理公司原材料进口，有利于保证公司所需的进口原材料及时供应，保障正常生产，交易行为符合双方经营业务发展需要。
五、审议程序
1、本次日常关联交易事前已得到公司独立董事的一致认可，并经公司第五届二十三次董事会审议通过。本次日常关联交易事项无需公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表独立意见。
公司与安徽丰原国际贸易有限公司2013年度所发生的原材料代理进口事项为公司日常生产经营过程中所发生的持续性交易事项，交易价格以市场定价为基础，有利于保证公司原材料供应，未损害公司及其他股东的利益。
交易合同履行方式按市场化进行，体现了公平、公正、合理的原则。我们一致同意公司2013年度日常关联交易事项。
六、关联交易协议签署情况
1、定价原则：受托方保证进口原料为同行业最优惠市场价格。
2、结算方式：公司根据合同要求及时支付人民币货款，受托方保证货款专款专用，不得挪用。
3、交易金额：根据需求量，预计全年进口代理总价款约为人民币1800万元。
4、代理费用：受托方按6％。费率收取公司代理进口手续费。
5、协议效期：协议有效期为一年，自2013年1月1日至2013年12月31日止。
七、备查文件
1．公司第五届二十三次董事会决议。
2．有关公司2013年度日常关联交易事项的独立董事意见。
3．关联方证照及双方签署的代理协议。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十二日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—008
安徽丰原药业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第五届董事会。
2、本次股东大会由公司第五届二十三次董事会决议召开，提请召开本次会议符合《公司章程》的相关规定。
3、会议召开时间：2013年4月18日上午10:00（会议签到时间为上午9:30至10:00）。
4、会议召开方式：现场表决。
5、出席对象：
（1）截至2013年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：合肥市包河工业区大连路16号公司办公楼四楼第一会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年年度报告》及其摘要。
2、审议《公司2012年度董事会工作报告》。
3、审议《公司2012年度监事会工作报告》。
4、审议《公司2012年度财务决算的报告》。
5、审议《公司2012年度利润分配预案》。
6、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
7、审议《关于2013年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》。
8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
9、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
上述议案相关内容详见公司第五届二十三次董事会决议公告及公司第五届十六次监事会决议公告。其中，第八项和第九项议案将以累积投票制实施逐项表决。
三、会议登记办法
1、登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。
2、登记时间：2013年4月15日—16日上午9:30—11:30，下午2:30—4:30。
3、登记地点：公司证券部。
4、登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。
四、其它事项
1、联系地址：安徽省合肥市包河工业区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部（邮编 2 3 0 0 5 1）。
联 系 人： 张 军 、 张群山
联系电话： 0551—64846153 传 真： 0551—64846000
2、会期半天，出席者交通费、食宿及其它费用自理。
五、备查文件
1、公司第五届二十三次董事会决议及决议公告。
2、公司第五届十六次监事会决议及决议公告。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十二日
附件： 授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。该授权至本次会议结束时终止。
对本次会议所审议的议案代为行使表决权的具体指示如下：
一、《公司2012年年度报告》及其摘要。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
二、《公司2012年度董事会工作报告》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
三、《公司2012年度监事会工作报告》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
四、《公司2012年度财务决算的报告》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
五、《公司2012年度利润分配预案》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
六、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
七、《关于2013年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》。
投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票
上述议案具体指示请在“赞成票、反对票和弃权票”中任选一项，并在其前□内划“√”。
八、《关于公司董事会换届选举的议案》。
（一）采用累积投票制选举公司第六届董事会董事
1、选举徐桦木先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
2、选举高 际先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
3、选举何宏满先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
4、选举胡月娥女士为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
5、选举廉保华先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
6、选举杜 力先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
（二）采用累积投票制选举公司第六届董事会独立董事
1、选举何广卫先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
2、选举杨敬石先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
3、选举张瑞稳先生为公司第六届董事会董事：同意（ ） 股
九、《关于公司监事会换届选举的议案》。
采用累积投票制选举公司第六届监事会监事
1、选举张明祥先生为公司第六届监事会监事：同意（ ） 股
2、选举周自学先生为公司第六届监事会监事：同意（ ） 股
上述议案具体指示请在每个被选举人“同意（ ） 股”项括号中填写具体股数。
委托人姓名(单位名称)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户卡：
委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：委托人为法人股东由法人代表签字并加盖单位公章。
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—009
安徽丰原药业股份有限公司
独立董事提名人及候选人声明
安徽丰原药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽丰原药业股份有限公司董事会现就提名何广卫先生、杨敬石先生及张瑞稳先生为安徽丰原药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任安徽丰原药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合安徽丰原药业股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽丰原药业股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽丰原药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽丰原药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在安徽丰原药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为安徽丰原药业股份有限公司或其附属企业、安徽丰原药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与安徽丰原药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括安徽丰原药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在安徽丰原药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □不适用
最近三年内，被提名人何广卫先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___15__次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，被提名人杨敬石先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__2__次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
最近三年内，被提名人张瑞稳先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0__次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：安徽丰原药业股份有限公司董事会
2013年3月22日
安徽丰原药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 何广卫 ，作为安徽丰原药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与安徽丰原药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为安徽丰原药业股份有限公司或其附属企业、安徽丰原药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________（下转A206版）