证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2013-018

  上工申贝（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年3月25日上午9:30时在上海通茂大酒店四楼多功能厅召开。

出席本次会议的股东及股东代理人共 44名，代表股份数120,442,787股，占公司有表决权股份总数的26.8314%；其中B股股东及股东代理人共22名，代表股份数7,092,113 股，占公司有表决权股份总数的1.5799 %。本次会议由公司董事会召集，董事长张敏先生主持，公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

二、提案审议情况

出席本次股东大会的股东通过现场记名投票方式表决，以普通决议案审议通过《关于上工欧洲收购并增资德国百福公司项目的议案》。

会议同意公司通过全资控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）以1欧元的对价收购PFAFF Industriesysteme und Maschinen AG（即德国百福机械工业系统股份有限公司，包含其新加坡、香港子公司及其关联公司，以下一并简称“百福公司”）。同时对百福公司投资合计金额2410万欧元（折合人民币约2亿元），用于实施对其增加注册资本、提供股东贷款用以完全解决其银行贷款和利息以及后续整合与经营发展资金等一揽子计划。交易完成后，上工欧洲将成为持有德国百福公司100%股权的唯一股东。表决结果如下：

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	120,442,787	116,842,937	3,599,850	0	97.0112
A股股东	113,350,674	113,345,964	4,710	0	99.9958
B股股东	7,092,113	3,496,973	3,595,140	0	49.3079

三、律师见证情况

本次临时股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所邵曙范律师、沈欣欣律师进行法律见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序均符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、报备文件

1、公司2013年第一次临时股东大会决议；

2、法律意见书

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一三年三月二十五日