证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2013－017

西南证券股份有限公司第七届董事会

第十六次会议决议暨公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议于2013年3月22日在重庆以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事6人，翁振杰董事因出差未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权；刘萍独立董事因生病未能亲自出席会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由余维佳先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

三、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

2012年度，公司经审计的母公司会计报表净利润为340,249,746.07元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司2012年度利润分配预案如下：

（一）按2012年度公司实现净利润的10%提取法定公积金34,024,974.61元；

（二）按2012年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金34,024,974.61元；

（三）按2012年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金34,024,974.61元；

（四）扣除上述三项提取，公司2012年度可供股东分配利润238,174,822.24元，加上公司2012年初未分配利润59,063,879.21元，公司2012年末累计可供股东分配的利润为297,238,701.45元。从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2012年度股东现金利润分配预案为：以公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润结转至下一年度。

（五）2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

五、审议通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

六、审议通过《关于公司2012年度合规报告的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

七、审议通过《关于公司2012年度风险控制指标报告的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

八、审议通过《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

九、审议通过《关于公司2012年度高管人员考核结果的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 1 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

翁振杰董事对该项议案投反对票，认为考核方案不合规，考核过程不科学，考核结果不能准确反映高管人员真实工作成绩，考核结果运用基本上是大锅饭，不能体现奖勤罚懒的正向激励。应制定有效的考核机制，应体现对公司、对股东的贡献是绩效考核主要依据的准则。

十、听取《公司独立董事2012年度工作报告》

十一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》

（一）与重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司的日常关联交易事项

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（二）与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

关联董事翁振杰回避了该事项的表决。

（三）与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

关联董事王珠林回避了该事项的表决。

（四）与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

关联董事吴坚回避了该事项的表决。

（五）与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项

表决结果：[ 7]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

关联董事江峡回避了该事项的表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，审计费用为60万元（含异地差旅费）。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，审计费用为30元（含异地差旅费）。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司2013年度财务计划的议案》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 1 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

翁振杰董事对该项议案投反对票，认为管理费用和人力成本应与公司利润的增长相一致，应与市场平均水平相一致，要求加强财务管理，减少成本，提高资金效益。

十七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行。

本次非公开发行在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过本事项。

（四）发行数量

本次非公开发行的发行数量为50,000万股，其中，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司拟各认购15,000万股本次非公开发行的股份；重庆市水务资产经营有限公司拟认购5,000万股本次非公开发行的股份。

如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.72元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 1 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司等4名特定对象于本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过43.60亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

1、扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；

2、加大对直投子公司西证股权投资有限公司的投入；

3、适时增加对未来香港子公司的投入，推进公司业务国际化进程；

4、进一步扩大信用交易业务规模；

5、进一步扩大固定收益业务规模；

6、改进信息系统；

7、其他资金安排。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

（十）决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

同意公司与重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司等4名特定对象签订的附条件生效的股份认购合同。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 1 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司现有股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司拟参与公司本次非公开发行，且已与公司分别签订了《附生效条件的股份认购合同》。

截至2012年12月31日，重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司分别持有本公司的股权比例为4.44%、4.31%、2.15%；重庆市水务资产经营有限公司持有本公司的股权比例为2.15%，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司合计持有本公司的股权比例为4.30%，本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过公司发行后总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条及10.1.6条的相关规定，上述四家认购方需视同本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易事项。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：

（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；

（三）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

（四）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

（五）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

（六）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

（七）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（八）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

翁振杰董事对第十八项议案中“发行对象和认购方式”投弃权票，对“发行价格及定价原则”投反对票；对第二十二项议案投弃权票，认为发行对象应市场化选择，发行价格及定价原则应充分考虑现有股东的利益。

二十五、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

鉴于《公司2012年度董事会工作报告》《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于公司2012年度报告及摘要的议案》、《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》尚需提交股东大会审议，并需在股东大会上听取《公司独立董事2012年度工作报告》，因此，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会定于2013年4月26日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年度股东大会。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过本公司非公开发行相关议案，因此，公司股票于2013年3月26日复牌。本公司非公开发行事宜尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

《西南证券股份有限公司2012年度报告》、《西南证券股份有限公司2012年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司独立董事2012年度工作报告》、《西南证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》、《西南证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《西南证券股份有限公司审计报告》（天健审[2013]8-68号）、《西南证券股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2013]8-69号）、《西南证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2013]8-74号）、《西南证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2013]8-76号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

《西南证券股份有限公司2012年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司关于预计公司2013年度日常关联交易的公告》、《西南证券股份有限公司关于公司股东参与认购非公开发行股票的关联交易公告》、《西南证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《西南证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

西南证券股份有限公司独立董事

关于对公司2012年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《西南证券股份有限公司章程》以及《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于公司2012年度利润分配预案的议案》等资料。

本人承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

1、公司第七届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》时履行了法定程序。

2、根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司拟进行2012年度现金分红，以截至2012年末公司总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本次分配后剩余可未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。该利润方案分配符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，符合公司股东利益。

3、对《关于公司2012年度利润分配预案的议案》发表同意意见，并同意将上述议案提交股东大会审议。

独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

2013年3月22日

西南证券股份有限公司独立董事

对公司内部控制评价报告的评价意见

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，我们在核查公司内部控制情况及审阅《公司2012年度内部控制评价报告》的基础上，现发表如下意见：

《公司2012年度内部控制评价报告》符合有关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确反映了公司内部控制的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范、有效运作，夯实了公司内部控制的基础；公司不断建立和健全的内部控制制度为公司持续健康发展提供了制度依据和保障，推动了公司业务依法、合规开展，维护了客户及公司资产的安全性，公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠性。

我们认为《公司2012年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

2013 年 3 月 22 日

西南证券股份有限公司独立董事

对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]48号）等的要求，作为西南证券股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司本报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核实，并发表以下独立意见：

1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2、公司没有为股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。

独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

2013 年 3 月 22 日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2013-018

西南证券股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2013年3月22日在重庆召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2013-019

西南证券股份有限公司

关于预计公司2013年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2013年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2012年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

一、2012年度日常关联交易执行情况

2012年内，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2012年，公司与银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司发生了由公司取得收入的关联交易事项，合计收入金额为人民币1,031.77万元，上述所发生日常关联交易事项的预计及执行情况见下表：

序号	项目	关联方	预计发生金额（万元）	业务简介	执行情况(万元)
1	基金代销	银华基金管理有限公司	因代销规模的不确定性，以实际发生数计算。	公司代销基金公司旗下基金，收取代销相关费用。	32.21
2		益民基金管理有限公司			0.20
3	席位租赁费	银华基金管理有限公司	因基金公司在所租用席位上交易的不确定性，以实际发生数计算。	基金公司租用我公司席位做投资，公司收取基金公司在该席位上产生的交易佣金。	816.73
4		益民基金管理有限公司			179.28
5	存款利息	重庆三峡银行股份有限公司	因资金存放规模难以预测，以实际发生数计算。	在该行存放自有资金，由此取得利息收入。	3.35

除上表中发生的关联交易事项外，在公司2012年度预计的日常关联交易范围内，公司未发生其他取得收入和产生支出的日常关联交易事项。

二、2013年度预计的日常关联交易情况

公司对2013年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入、支出、其它（双向交易）三部分，具体见下表：

（一）预计收入
序号	项目	关联方	预计发生金额（万元）	业务简介
1	基金代销	银华基金管理有限公司	600	代销基金管理有限公司旗下基金，由此获得代销手续费。
		益民基金管理有限公司	60
2	席位租赁费	银华基金管理有限公司	4,300	基金公司租用我公司席位开展投资活动，公司收取基金公司在该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。
		益民基金管理有限公司	1,000
3	存款利息	重庆银行股份有限公司	因资金存放规模难以预测，以实际发生数计算。	因开立同业存款账户存放资金而由存款银行向我方支付的存款利息。
		重庆三峡银行股份有限公司
		重庆农村商业银行股份有限公司
4	提供资产管理业务服务	重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方	因业务发生的不确定性，以实际发生数计算。	公司将有可能接受关联方委托，开展资产管理业务，产生管理费、业绩报酬等收入。
		重庆国际信托有限公司
		银华基金管理有限公司
		重庆三峡银行股份有限公司
5	金融产品代销	重庆国际信托有限公司	因业务发生的不确定性，以实际发生数计算。	公司正在申请代销金融产品业务资格，待获得批准之后，公司将可能代销关联方发行的信托产品等金融产品，并由此取得代销手续费收入。
6	提供财务顾问服务	重庆渝富资产经营管理集团有限公司及其控股子公司	因业务发生的不确定性，以实际发生数计算。	为关联方收购或者出售资产、股权等业务活动提供财务顾问中介服务。
（二）预计支出
序号	项目	关联方	预计发生金额（万元）	业务简介
1	利息支出	重庆银行股份有限公司	因业务发生及规模的不确定性，按实际发生数计算。	公司根据业务发展需要，为解决临时性资金周转，在银行间市场以信用方式拆入短期资金，由此向对方支付拆入资金利息。
		重庆三峡银行股份有限公司
		重庆农村商业银行股份有限公司
（三）预计其它（双向交易）
序号	项目	关联方	预计发生金额（万元）	业务简介
1	固定收益业务中的债券交易和分销	重庆银行股份有限公司	因货币政策的变化及债券市场的不确定性，以实际发生数计算。	企业债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易。
		重庆农村商业银行股份有限公司
		重庆三峡银行股份有限公司
		重庆市三峡担保集团有限公司		企业债券分销、公司债券分销、农发债分销、银行间债券市场交易、交易所大宗交易。
		安诚财产保险股份有限公司
		中国建银投资有限责任公司
		重庆国际信托有限公司
		银华基金管理有限公司
		益民基金管理有限公司
2	金融产品交易	重庆银行股份有限公司	因业务发生的不确定性，以实际发生数计算。	公司有可能因资管产品经营运作需要，与关联方进行金融产品交易。
		重庆农村商业银行股份有限公司
		重庆三峡银行股份有限公司
		重庆国际信托有限公司
		安诚财产保险股份有限公司

三、定价原则

上述交易的定价原则如下：

（一）基金代销：在行业基金代销手续费率的范围内定价；

（二）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照市场平均水平执行；

（三）存款利息收入及支出：参照金融同业存款的市场利率水平进行定价；

（四）提供资产管理业务服务：根据业务开展期间市场同类型资产管理业务的平均价格水平确定管理费、业绩报酬标准；

（五）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平定价；

（六）金融产品代销：在代销金融产品市场的代销手续费率的平均价格水平范围进行定价；

（七）提供财务顾问服务：按财务顾问中介服务的市场平均价格水平定价；

（八）固定收益业务中的债券交易和分销：参照市场价格水平及债券市场的行业惯例，以不偏离中债估值的2%进行定价。

四、关联方及关联关系介绍

序号	关联方	关联方简介	关联关系简介
1	重庆银行股份有限公司	成立于1996年9月27日，注册资本20.21亿元，注册地重庆，法定代表人甘为民，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借等。	公司控股股东（重庆渝富资产经营管理集团有限公司）的董、监事或高级管理人员担任其董事或高级管理人员的企业。
2	重庆农村商业银行股份有限公司	成立于2008年6月29日，注册资本93亿元，注册地重庆，法定代表人刘建忠，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。	公司控股股东（重庆渝富资产经营管理集团有限公司）的董、监事或高级管理人员担任其董事或高级管理人员的企业。
3	重庆三峡银行股份有限公司	2008年2月经银监会批准，由“万州商业银行股份有限公司”更名为“重庆三峡银行股份有限公司”，注册资本20.12亿元，注册地重庆，法定代表人童海洋，经营范围包括人民币业务。吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借等。	公司董事任职该企业的董事。
4	银华基金管理有限公司	成立于2001年5月28日，注册资本2亿元人民币，注册地深圳，法定代表人王珠林。经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。	公司董事任职该企业的董事长。
5	益民基金管理有限公司	2005年12月1日经中国证监会（证监基金字[2005]192号）批准设立，注册资本1亿元人民币，注册地重庆，法定代表人翁振杰，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。	公司董事任职该企业的董事长。
6	重庆国际信托有限公司	成立于1984年，注册资本24.39亿元，注册地重庆，经营范围主要包括资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等业务。	持有公司5%以上股份的股东。
7	重庆市三峡担保集团有限公司	成立于2006年4月，注册资本30亿元，注册地重庆，法定代表人李卫东，经营范围包括诉讼保全担保业务，履约担保业务，以自有资金进行投资；贷款担保等。	公司控股股东（重庆渝富资产经营管理集团有限公司）所控制的企业。
8	安诚财产保险股份有限公司	成立于2006年12月，注册资本30亿元，注册地重庆，法定代表人华渝生，经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。	公司董事任职该企业的副董事长。
9	中国建银投资有限责任公司	成立于1986年6月，注册资本206.92亿元，注册地北京，法定代表人仲建安，经营范围包括投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询等。	持有公司5%以上股份的股东。
10	重庆渝富资产经营管理集团有限公司	成立于2004年2月27日，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人为廖庆轩，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理等。	公司控股股东。

五、交易目的以及对公司的影响

（下转A210版）