证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2013—002号

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议于2013年3月25日上午8：30时以现场方式于公司会议中心一号会议室召开。本次会议由董事长张东海先生主持。本公司董事共11名，出席董事11名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真讨论，表决通过如下决议：

  一、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年度董事会工作报告》。

  二、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年度总经理工作报告》。

  三、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一二年度述职报告》。

  四、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年度内部控制自我评价报告》。

  五、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年度内部控制审计报告》。

  六、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年度履行社会责任报告》。

  七、以11票赞成的表决结果审议通过了关于公司2012年度利润分配方案的议案。

  八、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。

  九、以11票赞成的表决结果审议通过了《上市发行人的披露政策》。

  十、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于董事及有关雇员买卖公司证券事宜的书面指引》。

  十一、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东通讯政策》。

  十二、以4票赞成的表决结果审议通过了关于公司对2012年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2013年度日常关联交易可能实际发生额之预计的议案（本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决）。

  具体内容见临2013-003号《日常关联交易公告》。

  十三、以11票赞成的表决结果审议通过了关于公司聘用2013年度审计机构的议案。

  同意续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度境内审计机构，同意续聘用安永会计师事务所为公司2013年度境外审计机构。上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

  十四、以11票赞成的表决结果审议通过了关于公司聘用2013年度内控审计机构的议案。

  同意继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构。审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

  十五、以11票赞成的表决结果审议通过了关于改选公司独立董事的议案。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，解祥华先生已连续六年担任我公司独立董事职务，达到了独立董事法定任职年限。根据其本人请求，公司董事会进行独立董事改选，解祥华同时辞去在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、生产委员会担任的相关职务，公司提名俞有光先生为独立董事候选人，并由俞有光先生继任解祥华先生于前述董事会委员会担任的相关职务。

  十六、以11票赞成的表决结果审议通过了公司副经理辞职的议案。

  十七、以11票赞成的表决结果审议通过了关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案。

  十八、以4票赞成的表决结果审议通过了关于受让内蒙古伊泰石油化工有限公司股权的关连交易的议案（本议案涉及香港联交所上市规则下的关连交易，7名关连董事回避表决）。

  十九、以11票赞成的表决结果审议通过了关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2013年资本支出计划的议案。

  二十、以11票赞成的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司提供担保的议案。

  二十一、以11票赞成的表决结果审议通过了关于提请股东大会对公司董事会增发H股进行一般性授权的议案。

  根据《公司章程》及有关法律法规的规定，因公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东大会在下列条件的前提下，对董事会决定配发、发行及处理公司股本中的额外H股股份，进行一般性授权予董事会。审议事项如下：

  1、提请公司股东大会授权董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不超过公司股东大会该决议案通过之日本公司已发行的同类股份总面值的20%的H股股份，并在本议案第2项所述前提下，在该限额内，对配售或发行的H股股份数量做出决定。

  2、提请公司股东大会授权董事会根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权。

  3、一般性授权自股东大会通过之日起将一直有效，直到下列三者最早的日期止：

  （1）公司2013年年度股东大会结束之日；

  （2）本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；

  （3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日。

  4、提请公司股东大会授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。

  5、提请公司股东大会授权董事会在新股份配发及发行完成后，根据公司新股份配发及发行的方式、种类、数目和新股份配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本金并对公司章程做出适当修改。

  以上第一、三、七、八、十二、十三、十四、十五、十七、十九、二十、二十一项议案须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  二十二、审议关于公司召开2012年度股东大会的议案。

  公司董事会将召集召开2012年度股东大会审议以下议案：

  1. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年度董事会工作报告》的议案；

  2. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年度监事会工作报告》的议案；

  3. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一二年度述职报告》的议案；

  4. 审议关于公司2012年度利润分配方案的议案；

  5. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案；

  6. 审议关于公司对2012年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2013年度日常关联交易可能实际发生额进行预计的议案；

  7. 审议关于公司聘用2013年度审计机构的议案；

  8. 审议关于公司聘用2013年度内控审计机构的议案；

  9. 审议关于公司2013年资本支出计划的议案；

  10. 审议关于改选公司独立董事的议案；

  11. 审议关于公司为控股子公司提供担保的议案；

  12. 审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案。

  13. 审议关于提请股东大会对公司董事会增发H股进行一般性授权的议案；

  2012年度股东大会召开的具体时间和地点将由公司董事会另行发布召集公告。

  特此公告

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  附件一：公司2012年度利润分配方案

  公司2012年度利润分配方案

  鉴于本公司作为两地上市公司适用两种会计准则，按照《公司章程》规定，利润分配时按母公司税后净利润较少者为准。

  据此，本公司2012年度母公司税后净利润为43.49亿元（按国际会计准则计，四舍五入并保留两位小数，下同；另利润分配前需提取10%的法定盈余公积金）。公司拟定按公司总股本1,627,003,500股计算，向全体股东每10股派发10股股票股利（含税），每10股派发人民币现金红利12.5元（含税），上述两项股利分配总额为36.61亿元，其中本年度现金分红为20.34亿元，占本公司2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润66.22亿元的30%以上，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。

  截至2012年期末累计可供股东分配的利润为141.47亿元，经本次利润分配后，尚余104.86亿元未分配利润结转下次分配。

  B股股东红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按股东大会利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。H股股东红利以人民币计算，以港元支付，港元与人民币的汇率按股东大会利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的港元兑人民币中间价计算。

  附件二：独立董事关于2012年度利润分配方案的独立意见

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  独立董事关于2012年度利润分配方案的独立意见

  公司董事会在审议《关于2012年度利润分配方案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司2012年度利润分配方案，现发表独立意见如下：

  公司2012年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，且本年度现金分红为20.34亿元，占本公司2012年度合并报表归属于母公司所有者的净利润66.22亿元的30%以上，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。我们同意公司2012年度利润分配方案，并提交公司2012年年度股东大会审议。

  独立董事：解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明

  二〇一三年三月二十五日

  附件三：《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司上市发行人披露政策》

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司上市发行人披露政策

  一、目的及范围

  1、本披露政策旨在向本公司的董事、高级人员、高级管理人员及有关雇员提供一般指引，以适用法律及规则处理机密资料或监察信息披露等事宜。

  ●《证券及期货条例》下，高级人员的定义包括本公司董事、经理或公司秘书或其他参与本公司管理的人士。

  ●有关雇员包括因其职务或雇员关系而可能会管有关于本公司或其证券的内幕消息的本公司雇员，又或本公司的附属公司或控股公司的此等董事或雇员。

  2、信息披露的法律及规则载列于《证券及期货条例》第 XIVA 部及《香港联合交易所有限公司 (联交所) 证券上市规则》(《上市规则》)第13.09、 13.10及13.10A条。

  3、本公司有责任遵循及遵守以下的持续披露规定：

  ●披露任何 《证券及期货条例》第 XIVA 部规定的内幕消息。

  ●披露避免其证券出现虚假市场所需的资料及任何根据《上市规则》须予披露的资料。

  ●披露根据其他适用的法律及规则所需披露的任何资料。

  4、本公司及其董事会，以及其高级人员和高级管理人员应承担以下的责任：

  ●按披露规定监察信息披露。

  ●不时采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施防止违反任何披露规定，以及把上文第3项所述的资料严格保持机密直至其获得公布为止。

  ●尽力确保董事及有关雇员在管有未公布的内幕消息时，在任何时间均不得买卖本公司的任何证券。

  5、公司在执行其披露政策及相关程序时，密切参照证券及期货事务监察委员会 (证监会) 发出的《内幕消息披露指引》 (《证监会指引》) 。

  二、主要披露规定

  1、《证券及期货条例》第 XIVA 部

  1) 除非符合任何一项指明的安全港条文以及所须条件，否则本公司须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。

  2) 就本公司而言，内幕消息定义如下：

  a) 关于下列的具体消息或资料：

  i. 本公司的；

  ii. 本公司的股东或高级人员的；或

  iii. 本公司的上市证券的或该等证券的衍生工具的。

  b) 此外，该等消息或资料并非普遍为惯常（或相当可能会）进行本公司的上市证券交易的人所知，但如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

  3) 本公司在以下情况即被视为已知道内幕消息：

  a) 如一名高级人员在以本公司的高级人员的身分执行职能时，知道或理应知道该消息；及

  b) 一名合理的人，如以本公司的高级人员的身分行事，会认为该消息属关乎本公司的内幕消息。

  4) 《证券及期货条例》设有安全港条文，准许本公司在若干指明情况下暂不披露内幕消息：

  a) 如作出该项披露是被香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文所禁止，或会构成违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文所施加的限制。

  b) 如在以下所有情况持续期间：

  i. 本公司采取合理预防措施，将该消息保密。

  ii. 该消息得以保密。

  iii. 以下一项或多于一项适用：

  (1) 该消息关乎未完成的计划或商议。

  (2) 该消息属商业秘密。

  (3) 该消息关乎政府外汇基金或中央银行所提供的流动资金支援。

  (4) 证监会豁免该项披露。

  2、《上市规则》第 13.09、13.10及13.10A条

  1) 公司的上市证券出现或可能出现虚假市场，本公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布资料，以避免其证券出现虚假市场。

  2) 联交所就本公司上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向本公司查询，本公司须及时采取以下行动：

  a) 本公司应向联交所提供及应联交所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料，为市场提供信息或澄清情况。

  b) 若本公司董事经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料，而且亦无任何须根据《证券及期货条例》第 XIVA 部披露的内幕消息，以及若联交所要求，本公司应发表公告作出相关声明(如《上市规则》第 13.10条注1所列)。

  3) 若出现下列任何情况以致未能及时发出公告，本公司必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌：

  a) 本公司拥有根据《上市规则》第13.09条必须披露的资料。

  b) 本公司合理地相信有根据《证券及期货条例》第 XIVA 部必须披露的内幕消息。

  c) 若出现情况致使本公司合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露：

  i. 涉及向证监会申请豁免的内幕消息；或

  ii. 属于根据《证券及期货条例》第 XIVA 部第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。

  三、监察信息披露

  1、可能构成内幕消息的例子

  1) 事件及情况都可能影响本公司的上市证券的价格。本公司必须迅速评估该等事件及情况对其股价的可能影响，并有意识地决定该项事件或该组情况是否属于须予披露的内幕消息。

  2) 附录A载有《证监会指引》内列举的若干可能构成内幕消息的例子，虽非详尽无遗，但可供参考。

  2、公司内部的信息流程

  1) 本公司采纳上报的汇报形式以识别及向董事会提交任何可能构成内幕消息的资料。

  2) 公司下属子公司应当委派分管副总经理具体负责信息披露事宜的实施工作，并责成专人负责信息披露管理的具体工作及与公司证券部的日常联络。

  3) 为使董事会就本公司的表现、状况及前景作出公正及易于理解的评估，每季度会向董事提供更新资料。

  4) 董事会可决议指定一名或多名执行董事监察及执行本公司的信息披露。董事会并不能就此免除其披露责任，并且须为任何决定负最终的责任。

  5) 本公司雇员均须知悉此披露政策以及就任何可能构成内幕消息的资料及时知会其直属上司或业务单位或部门主管的重要性。

  6) 业务单位或部门主管须及时核实和评估该等由职员汇报的详情，并就任何可能导致披露责任的潜在建议、交易或业务发展知会及上报董事长及公司秘书。

  7) 董事长（公司秘书协助）应寻求专业意见及向董事会或其委派代表汇报及提供充足详情，以供审核及评估该等建议、交易或业务发展可能带来的影响，并确定其会否构成内幕消息或是否须就避免出现虚假市场予以披露。

  8) 董事会或其委派代表应检阅所有相关的详情及因素，并考虑是否需要作出披露及批准有关公告和任何进一步行动。

  9) 在没有违反上述信息流程下，董事若知悉任何可能构成内幕消息的资料或任何须予披露的消息，应立即知会董事会；而不同级别的雇员应负有相同责任以识别及向其直属上司提交该等资料。

  10) 就任何未公布的消息是否于各阶层均得以保密，应不时作出检讨。

  11) 若任何内幕消息或保密资料被或相信被不慎地发放，应立即联络董事长及公司秘书以免延误发表公告或采取其他适当的行动。

  3、回应联交所的查询

  1) 授权代表担当联交所及本公司之间的日常沟通渠道。

  2) 当收到联交所的查询时，授权代表会把该查询转交董事长/公司秘书，以就联交所的查询向各董事作出适当的询问。

  3) 董事长（公司秘书协助）应寻求专业意见向董事会或其委派代表汇报及提供充足详情，以供彼等检阅及批准向联交所作出之有关回应。

  信息披露的流程图

  4、本公司的信息披露的程序以不同流程图显示，见附录 B：

  -流程图 1 展示根据《证券及期货条例》第 XIVA部及《上市规则》 第13.09、13.10及13.10A条规定作出披露的流程。

  -流程图 2 展示根据本公司向上汇报方式的上报信息的流程。

  -流程图 3 展示回应联交所查询的流程。

  5、维持消息保密[附录C《内蒙古信息知情人保密承诺函》]

  1)雇员的责任与专业操守

  ●董事须共同地及个别地负责，并以谨慎行事的准则管理本公司事务，包括上述第1节所列的责任。

  ●全体雇员均须知悉本公司的披露政策以及其须将本公司任何保密资料维持保密的责任。

  ●本披露政策登载于本公司的内联网。

  ●任何雇员均不允许于本公司内或向外界披露、讨论或交流任何关于本公司的保密资料。

  ●全体董事及雇员在管有任何内幕消息时，均绝对禁止进行或促致另一人进行本公司任何证券的交易。在适用的法律及规则下，该等交易可能构成内幕交易。

  ●任何违反以上责任及专业操守的情况，可导致内部纪律行动及在适用的法律及规则下，可招致个人的制裁(民事或刑事)。

  2) 监控程序

  ●限制只让少数有需要知道的雇员取得保密资料。

  ●本公司采取以下措施处理保密文件或通讯：

  -使用代号及密码。

  -编配专用或以密码保护的打印机、影印机、数据房或私用传真机。

  -适当储存或处置保密文件的原件。

  -备存参与工作人员名单 (内部及外界) 及就彼等的保密责任向成员提供适当的意见/提醒。

  ●本公司采取以下的资讯科技监控措施：

  -为有关员工编配受限制的用户名称及密码，密码并须定期更新。

  -只向指定雇员发出网络驱动器的使用权利。

  -严禁将已登入系统的电脑或手提电脑置于无人看管状况。

  -使用具登入系统密码管控的自动荧幕保护程式。

  -备存发放消息的纪录，包括发出人及收件人的身份和发件时间。

  ●所有涉及本公司的任何特定项目或交易的外界顾问或服务供应商，必须就该项目或交易签署保密协议，及/或确认他们具有足够内部预防措施以将该项目或交易保持机密。

  ●只有指定人士获授权代表本公司发言及与投资者、分析员及传媒等进行会议。本公司现时的指定发言人为：

  -董事长

  -公司秘书

  ●本公司须为有关评估内幕消息的尽职审查及会议和讨论备存妥善的记录及审计线索。

  ●须为董事、高级人员、高级管理人员及有关雇员安排及/或提供合适的简介及培训，以协助彼等了解相关责任和义务，以及本公司的政策及程序。

  附录A： 可能构成内幕消息的例子

  证券及期货事务监察委员会发出的《内幕消息披露指引》列举了可能构成与于香港上市法团有关的内幕消息的例子：

  ●业务表现或对业务表现的展望出现变动

  ●财政状况出现变动，如现金流危机、信贷紧缩

  ●控制权及控制权协议出现变动

  ●董事及（如适用）监事出现变动

  ●董事的服务合约出现变动

  ●核数师或与核数师活动有关的任何其他资料出现变动

  ●股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份合并及股本削减

  ●发行可藉以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、期权或权证

  ●收购及合并

  ●买卖股权或其他重大资产或业务

  ●组成合资企业

  ●影响法团的资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及分拆

  ●关于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定

  ●修改组织章程大纲及章程细则（或同等的组成文件）

  ●提出清盘呈请、颁布清盘令或委任临时接管人或清盘人

  ●法律争议及程序

  ●遭一家或多于一家银行撤销或取消信贷额度

  ●资产价值出现变动（包括垫款、贷款、债项或其他形式的财政资助）

  ●相关债务人无力偿债

  ●房地产减值

  ●没有投购保险的货品遭到实质损毁

  ●新的牌照、专利权、注册商标

  ●投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生的金融资产或负债

  ●专利权、权利或无形资产因市场创新而贬值

  ●接获收购相关资产的要约

  ●创新的产品或工序

  ●预期盈利或亏损出现变动

  ●客户发出订单、取消订单或作出任何重大改动

  ●撤出或进军新的核心业务范围

  ●投资政策出现变动

  ●会计政策出现变动

  ●除息日、派息日及股息金额有变，股息政策出现变动

  ●控股股东抵押法团的股份

  ●早前发出的公告内的主题事项出现变动（下转A215版）