第七届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-010
雅戈尔集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月11日以书面形式发出召开第七届董事会第十六次会议的通知，会议于2013年3月22日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到12人，实到10人，独立董事李国光由于个人原因委托翁礼华代为出席并表决，董事李寒穷由于个人原因委托荆朝晖代为出席并表决，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议听取了独立董事2012年度述职报告，审议并形成了如下决议：
一、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年度董事会工作报告。
二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年度财务报告。
三、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2012年度利润分配的议案。
经立信会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现的净利润667,666,360.58元进行分配，截止2012年12月31日，母公司盈余公积为1,247,120,079.46元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2012年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润3,523,766,931.37元，减去2011年度分红890,644,678.00元，期末可供分配的利润为3,300,788,613.95元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2012年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
四、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年年度报告和报告摘要。
五、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告。
六、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2012年度报酬的议案。
确定立信会计师事务所2012年度报酬为150万元。
七、以12票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司续聘2013年度财务报告审计机构的议案。
同意续聘立信会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度财务报告审计费用。
八、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年内部控制的自我评价报告。
九、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案
同意聘请立信会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2013年度内部控制审计费用。
十、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年社会责任报告。
十一、以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于2013年与日常经营相关的关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决。
具体内容详见公司董事会本日临2013-011《关于2013年与日常经营相关的关联交易的公告》。
十二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案
具体内容详见公司董事会本日临2013-012《关于召开公司2012年度股东大会的公告》。
上述第一、二、三、四、五、七、九项议案需提交2012年度股东大会审议通过。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月26日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-011
雅戈尔集团股份有限公司
关于2013年与日常经营相关的
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审：否
●是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易的基本情况
根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，并为避免公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）厂房和设备的闲置浪费，拟向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务和部分针织服装。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司预计2013年与盛泰色织和盛泰针织日常关联交易金额为45,000万元，占公司2012年度经审计净资产的3.21%，未达到公司2012年度经审计净资产的5%以上，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本议案需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
公司第七届董事会第十六次会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了本次关联交易议案，关联董事许奇刚回避表决。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）2012年日常关联交易的预计和实际执行情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生金额 |
| 购买面料等 | 盛泰色织 盛泰针织 | 20,000 | 12,250.14 |
| 销售商品 | 盛泰色织 盛泰针织 | 50,000 | 31,829.58 |
| 委托加工 | 盛泰色织 盛泰针织 | 50,000 | 38,283.41 |
| 合计 | 120,000 | 82,363.13 | |
2012年购买面料等的实际金额与预计金额相比，减少了7,749.86万元，销售商品的实际金额与预计金额相比，减少了18,170.42万元，其主要原因是：公司进一步收缩代工业务，对面料的需求随之减少，通过盛泰色织全资子公司新马服装集团（香港）有限公司出口的产品量也相应减少；委托加工的实际金额与预计金额相比，减少了11,716.59万元的主要原因是：盛泰色织、盛泰针织厂房设备落成到位，自身生产的比重加大，委托日中纺加工的产品数量减少。
（三）2013年日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 与关联人累计已发 生的交易金额 | 上年实际 发生金额 | 占同类业务比例 |
| 购买面料等 | 盛泰色织 盛泰针织 | 18,000 | 8.09% | 687.49 | 12,250.14 | 5.15% |
| 销售商品 | 盛泰色织 盛泰针织 | 2,000 | 0.36% | 160.40 | 31,829.58 | 6.03% |
| 委托加工 | 盛泰色织 盛泰针织 | 25,000 | 100% | 5034.26 | 38,283.41 | 100.00% |
| 合计 | 45,000 | 5882.15 | 82,363.13 | |||
销售商品的预计金额与上年实际金额相比，减少了29,829.58万元的主要原因是：公司不再通过新马服装集团（香港）有限公司出口产品；委托加工的预计金额与上年实际金额相比，减少了13,283.41万元的主要原因是：盛泰色织、盛泰针织进一步加大自主生产的比重，公司也逐步调整并处置了日中纺的厂房及设备，在这个过渡期中，委托加工的金额将逐步减少。
二、关联方介绍和关联关系
（一）盛泰色织
1、基本情况
企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人：徐磊
注册资本：57,694,444美元
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。
2、财务数据（未经审计）
截至2012年12月31日，盛泰色织总资产300,934.40万元，净资产73,231.71万元；2012年度实现营业收入414,965.89万元，净利润-7,321.96万元。
（二）盛泰针织
1、基本情况
企业名称：嵊州盛泰针织有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼
法定代表人：徐磊
注册资本：25,385,556美元
经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。
2、财务数据（未经审计）
截至2012年12月31日，盛泰针织总资产62,922.50万元，净资产24,316.02万元；2012年度实现营业收入97,323.29 万元，净利润-101.02万元。
（三）与本公司的关联关系及历史关联交易情况
鉴于公司董事兼总经理许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织两家公司董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二条第九款等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方，该项交易构成关联交易。
（四）前期关联交易的执行情况和履约能力
上述关联方与公司及下属子公司长期合作，履约能力强，向本公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2013年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务和部分针织服装。
公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。
公司向盛泰色织和盛泰针织提供加工服务，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的过渡做法。未来该项关联交易会随着公司厂房、设备的调整处置逐步减少。
据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月26日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-012
雅戈尔集团股份有限公司
关于召开公司2012年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月22日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、会议时间、地点、召集人
会议时间：2013年4月16日（星期二）09:00
会议地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号公司1-1会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：现场投票表决。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 | 披露情况 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | 否 | -- |
| 2 | 公司2012年度财务报告 | 否 | -- |
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | 否 | -- |
| 4 | 公司2012年度利润分配方案 | 否 | 注1 |
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | 否 | 注2 |
| 6 | 立信会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告 | 否 | -- |
| 7 | 关于公司续聘2013年度财务报告审计机构的议案 | 否 | 注1 |
| 8 | 关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案 | 否 | 注1 |
注：
1、具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司于2013年3月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《雅戈尔第七届董事会第十六次会议决议公告》。
2、具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司于2013年3月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《雅戈尔2012年年度报告》、《雅戈尔2012年年度报告摘要》。
三、会议出席对象
1、于2013年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号八楼证券部
3、登记时间：2013年4月15日（星期一）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
五、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0574-87425136
联系传真：0574-87425390
联系人：冯小姐、虞小姐
2、请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
3、会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
附件：
1、 授权委托书
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
2013年3月26日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2013年4月16日召开的2012年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度财务报告 | |||
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 公司2012年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 立信会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告 | |||
| 7 | 关于公司续聘2013年度财务报告审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案 |
注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。
委托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期：2013年 月 日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-013
雅戈尔集团股份有限公司
公司第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2013年3月22日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开。应到监事3人，实到 3人，会议召开符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，会议审议并形成如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2012年度监事会工作报告。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2012年年度报告及摘要的议案。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2013年与日常经营相关的关联交易的议案。
具体内容详见公司董事会本日临2013-011《关于2013年与日常经营相关的关联交易的公告》。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2012年度利润分配的议案。
经立信会计师事务所审计，公司2012年度按母公司实现的净利润667,666,360.58元进行分配，截止2012年12月31日，母公司盈余公积为1,247,120,079.46元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2012年度可以不再提取法定公积金，加上年初未分配利润3,523,766,931.37元，减去2011年度分红890,644,678.00元，期末可供分配的利润为3,300,788,613.95元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2012年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
2013年3月26日