第五届第十三次董事会决议公告
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 编号：2013-005
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届第十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2013年3月12日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，并于2013年3月22日在南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室召开了会议，会议应到董事10名，实到10名，公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姚伟彪先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；
二、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；
三、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
四、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》；
截止2012年12月31日，经大华会计师事务所有限公司审计，公司本期母公司实现净利润-14,468.33万元。本年度可供投资者分配的利润为-36,153.16万元。
因公司可供投资者分配利润为-36,153.16万元，根据《公司章程》的有关规定，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》；全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2012年年度报告》（全文及摘要）；年度报告摘要详见《中国证券报》和《上海证券报》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于提取资产减值准备的议案》；
为真实、准确地反映公司目前的资产状况，防范经营风险，公司根据企业会计准则及公司资产管理相关制度，结合公司资产实际情况在2012年末对固定资产进行了全面的清查盘底和减值测试，经公司资产管理部门、技术部门等部门专业测试，截止2012年12月31日公司拟计提的资产减值情况如下：
1、江氨分公司在建工程-聚丙工程原值4,702,677.30元，以前年度已提减值1,919,247.86元，净值2,783,429.44元，该工程建设目前已停工，可收回价值已经低于其账面价值，对其全额计提减值；生活水厂至脱盐水站管道工程原值113,042.41元，该工程建设目前已停工，已无使用价值，对其全额计提减值。
2、江氨分公司甲醇生产线资产、二氧化碳生产线资产原值分别为24,398,684.80元、1,059,456.73元，净值分别为8,496,682.62元、319,752.09元，经减值测试，上述资产可收回价值已经低于其账面价值，根据实际情况，公司分别对其计提7,276,698.49元、266,779.25元减值。
以上减值准备合计计提10,439,949.59元。
八、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总结报告》；
九、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于支付2012年度财务审计费用的议案》；
公司董事会同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务审计费用48万元及内部控制审计费用10万元。
十、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
表决时关联董事姚伟彪先生、宋建平先生、王明招女士、胡格今先生予以回避。详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易的公告》(公告编号2013-007）。
十一、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于申请银行流动资金贷款及承兑汇票额度的议案》；
2013年3月26日公司将偿还南昌银行到期流动资金贷款2800万元，为补充公司所需流动资金，现拟向南昌银行东湖支行继续申请流动资金贷款2800万元、银行承兑汇票额度1200万元。
十二、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于为江西昌九农科化工有限公司向银行贷款提供担保的议案》；
公司同意为控股54.61%子公司江西昌九农科化工有限公司向建设银行南昌铁路支行申请总规模7000万元综合授信提供不超过7000万元的连带责任保证，担保期限为贷款到期后一年，同时江西昌九农科化工有限公司以其拥有的全部资产提供反担保，反担保期限为二年。详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于为江西昌九农科化工有限公司向银行贷款提供担保的公告》（公告编号2013-008）
十三、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
公司章程第一百一十条第二段：
原为“凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过最近一次经审计的公司净资产的10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用资金超过最近一次经审计的公司净资产的15%的，必须报股东大会批准。”
现修改为“凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过最近一次经审计的公司净资产的10%的，或虽属营业范围内的投资，投资运用资金超过最近一次经审计的公司净资产的15%的，必须报股东大会批准。除此以外的投资，由董事会决定。”
十四、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司子公司股权管理内控制度》；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、以十票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》；
基于“截止2012年12月31日, 昌九生化累计未弥补亏损人民币361,531,575.37元，且流动负债超过流动资产人民币387,510,596.88元，2011年5月20日至审计报告日昌九生化江氨分公司全线停产。”大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司董事会认为，审计报告客观地反映了公司实际的财务状况。如审计报告发表的审计意见所述：“昌九生化公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌九生化公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
针对审计报告强调事项所关注的事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：
（1）推进生产经营，增强持续经营能力。采取以下措施：①2012年12月，公司与战略投资者签订《合作投资经营协议》，共同组建江西昌九化肥有限公司。目前，昌九化肥的技术改造方案已经确定，组建及工商注册工作正在进行中，即将开始实施技术改造和设备管道的检测检修工作，争取2013年下半年恢复生产。②江西昌九农科化工有限公司在江苏如东年产3万吨丙烯酰胺项目，2012年9月份全面建成并投入试生产，目前生产能力已达到设计负荷的70%并已生产出质量合格的产品，力争在2013年上半年完成试生产的整改验收工作，并取得相关的行政许可，正式投入生产，在此基础上尽快完成达产达标工作，使其尽快发挥效益，为公司创造新的利润增长点。③以昌九化肥恢复合成氨生产线的生产为契机，带动江西昌九昌昱化工有限公司和江西昌九青苑热电有限公司早日恢复生产。
（2）继续深入推进内控体系构建工作，不断完善内控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，全面提升管理水平。
（3）继续寻求获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。
（4）积极配合江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司完成向赣州工业投资集团有限公司转让其所持江西昌九化工集团有限公司股权的工商变更登记工作。
上述议案中第一、三、四、五、六、七、十、十二、十三项尚须提交2012年度股东大会审议批准。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一三年三月二十六日
证券代码：600228 股票简称：昌九生化 公告编号：2013-006
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届第十次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司于2013年3月12日以传真电子邮件方式发出召开监事会的通知，并于2013年3月22日在南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室召开了第五届第十次监事会会议，会议应到监事4名，实到4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁诚先生主持，与会监事经过认真审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
三、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》
四、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
五、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》
五、审议通过《公司2012年年度报告》（全文及摘要）
监事会对公司2012年年度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司年度报告编制、审议、披露的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
七、审议通过《关于提取资产减值准备的议案》
监事会认为：本次资产提取减值符合公司的实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述资产进行减值处理。
八、审议《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》
公司监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强持续经营能力，尽快消除强调事项产生的不利影响。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二O一三年三月二十六日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 编号：2013-007
江西昌九生物化工股份有限公司关于
公司2013年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司的日常关联交易主要是与关联方江西江氨化学工业有限公司之间的关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等项目划分 | 关联人 | 预计2013年 总金额 | 占同类交易的比例（%） | 2012年总金额 |
| 销售商品 或材料 | 水、电 | 江西江氨化学工业有限公司 | 300 | 4.9 | 220 |
2012年公司与关联方江西江氨化学工业有限公司实际发生关联交易金额为220万元,完成2012年预计关联交易总金额500万元的44%。主要原因是2012年度公司所属江氨分公司仍处于全面停产状态。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江西江氨化学工业有限公司：注册资本16242万元，注册地点：南昌市罗家镇，法定代表人：陈喜平，经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制造维修；压力容器检测和制造（按等级证书）；仪器仪表工程安装维修；室内装潢；汽车货运等。
2、上述关联方与公司的关联关系
江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份61,980,000股，占25.68%；
江西江氨化学工业有限公司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
3、履约能力：上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。
4、预计全年与关联人江西江氨化学工业有限公司进行的日常关联交易汇总300万元。
三、定价政策和定价依据
1、销售商品或材料发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。
2、销售水、电等动力和资源按照双方签订的关联交易协议执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、销售水、电等动力和资源是公司或关联方生产经营所必需的，该项关联交易将继续存在。
2、公司与关联方的关联交易严格按照有关关联交易的定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
3、从公司关联交易的实际情况分析，公司主要业务不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、经公司独立董事认可，此项交易提交于2013年3月22日召开的公司第五届第十三次董事会审议，表决时关联董事姚伟彪先生、宋建平先生、王明招女士、胡格今先生予以回避。
2、公司独立董事对此项关联交易议案发表独立意见，认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。
3、此项议案尚需获得股东大会的批准。关联股东江西昌九化工集团有限公司在股东大会上对该议案投票时将予以回避。
六、关联交易协议签署情况
销售水电等动力和水资源由公司与关联方签订长期供应协议。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一三年三月二十六日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013-008
江西昌九生物化工股份有限公司关于
为控股子公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：江西昌九农科化工有限公司
●本次为其担保金额：7000万元人民币
●累计为其担保金额：11800万元人民币
●对外担保累计金额：11800万元人民币
●由昌九农科以其拥有的全部资产提供反担保
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称公司）于2013年3月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为江西昌九农科化工有限公司银行贷款提供担保的议案》。公司同意为控股子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称昌九农科）向建设银行南昌铁路支行申请总规模7000万元的综合授信提供不超过7000万元的连带责任保证，担保期限为贷款到期后一年。
同时，昌九农科以其拥有的全部资产提供反担保，反担保期限为二年。
截至目前，除本次担保外，公司还为江西昌九农科化工有限公司向中信银行南昌分行申请总规模4000万元的综合授信提供了不超过4800万元的连带责任保证，且该担保责任尚在履行中。
公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，认为：此次担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。根据《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述担保事项尚需提请公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：江西昌九农科化工有限公司
注册地点：江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人：钟先平
经营范围：化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。
与公司关系：控股子公司
截至2012年12月31日合并报表总资产41,676.97万元，负债总额为26,038.81万元，股东权益15,638.16万元，资产负债率为62.48%。
三、担保协议的主要内容
担保单位：江西昌九生物化工股份有限公司
担保金额：综合授信不超过7000万元
担保期限：一年
担保方式：保证担保
借款银行：建设银行南昌铁路支行
为防范风险，本次为昌九农科提供贷款担保的同时，昌九农科向本公司提供了反担保承诺函，同意以反担保人的身份以其拥有的全部资产为本公司担保作反担保。反担保期限为二年。
四、董事会意见
董事会认为：昌九农科作为公司控股54.61%子公司，已成为公司做大做强丙烯酰胺产品的生产基地，已成为公司的利润增长点。为扩大昌九农科融资渠道，调整其资产结构，满足其生产经营需要，同时昌九农科同意以其拥有的全部资产提供反担保，因此本公司同意为该子本公司向建设银行南昌铁路支行申请的综合授信提供担保。本次担保符合公司章程和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。因此，总体上本公司的利益可以得到保障。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司对外担保累计金额为人民币11800万元整（含本次担保），占公司最近一期(2012 年 12月 31 日)合并报表净资产的比例为 475.13%。以上担保均为对控股子公司江西昌九农科化工有限公司的担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届第十三次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于本次对外担保的独立意见。
3、昌九农科提供的反担保承诺函
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日