第六届董事会第四十次会议
决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2013－7
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届董事会第四十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董事会第四十次会议通知于2013年3月11日（星期一）以书面方式发出，会议于2013年3月23日（星期六）上午以现场方式与非现场相结合的方式召开，现场会议在公司706会议室召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，其中亲自出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。其中董事孙建忠先生、吴江龙先生、独立董事韩学松先生等3人以非现场方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）2012年度董事会工作报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（二）2012年度总裁工作报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）2012年度财务决算方案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（四）2012年度利润分配预案
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2012年末公司累计可供分配利润7,997,181,227.5元,其中，母公司可供分配利润3,011,004,310.36元。2012年度利润分配预案系以公司2012年12月31日总股本2,062,758,154股为基数，每10股派发现金1.3元（含税），共计需分派现金股利268,158,560.02元（含税）。2012年度资本公积金不转增股本。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（五）2013年度财务预算方案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案
公司董事长王民先生，董事孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及七项表决事项：
1. 向关联方采购材料或产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
2.向关联方销售材料或产品
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
3.向关联方租入或者出租房屋
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
4.许可关联方使用商标
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
5.与关联方合作技术开发
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
6.向关联方提供服务
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
7.受关联方所托经营
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议并对七项表决事项进行逐项表决。
该议案已取得公司独立董事事前认可，并就该议案发表的了独立意见。
议案内容及独立董事意见详见2013年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）关于前次募集资金使用情况的报告及2013年度募集资金使用计划的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
《徐工集团工程机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见2013年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）公司2012年度内部控制自我评价报告
公司董事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表了独立意见。
《徐工集团工程机械股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见于2013年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（九）公司2012年度社会责任报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
《徐工集团工程机械股份有限公司2012年度社会责任报告》于2013年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十）2012年度报告和年度报告摘要
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
公司董事已认真、独立地阅读了公司2012年度报告和年度报告摘要，确认公司2012年度报告和年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）关于放弃发行11亿元公司债券的议案
根据公司实际情况及国内外资本市场环境，放弃2011年获准发行的公司债券中尚未发行的11亿元债券额度，不再发行。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十二）关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
经结合本公司实际情况逐项自查，本公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定；本公司符合“组织机构”、“盈利能力”、“财务状况”、“合法性”等各方面条件。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十三）关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案
本次2013年可转换公司债券发行方案各项内容需逐项审议，该议案涉及二十项表决事项，方案具体内容如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.可转债期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过2.5%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇人民币存款基准利率向上调整，则股东大会授权董事会对票面利率上限作相应调整。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
①付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
②付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7.转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8.转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10.转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债存续期间，如公司启动H股首次公开发行工作时，香港联交所根据相关规则要求公司修改或限制转股价格向下修正机制，董事会有权将前述转股价格向下修正相关条款修改为：
“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。”
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权公司董事会根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
12.回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
16.债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
17.本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过25亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 拟自筹资金投入金额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 混凝土搅拌机械升级建设项目 | 130,018 | 55,018 | 75,000 |
| 2 | 履带底盘建设项目 | 70,890 | 5,890 | 65,000 |
| 3 | 发展全地面起重机建设项目 | 274,237 | 184,237 | 90,000 |
| 4 | 研发能力提升项目 | 35,318 | 15,318 | 20,000 |
| 合计 | 510,463 | 260,463 | 250,000 | |
在本次募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。在项目实施过程中，公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
18.担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
19.募集资金存放账户
公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
20.本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、公司2012年年度股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（十四）、关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
通过如下4个项目可行性研究报告，确认该等项目作为本次发行可转换公司债券集资金投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 拟自筹资金投入金额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 混凝土搅拌机械升级建设项目 | 130,018 | 55,018 | 75,000 |
| 2 | 履带底盘建设项目 | 70,890 | 5,890 | 65,000 |
| 3 | 发展全地面起重机建设项目 | 274,237 | 184,237 | 90,000 |
| 4 | 研发能力提升项目 | 35,318 | 15,318 | 20,000 |
| 合计 | 510,463 | 260,463 | 250,000 | |
在本次募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。在项目实施过程中，公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十五）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
提请2012年度股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该等授权的基础上，由董事会同意授权董事长王民先生或其授权之人士，根据现有法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司及股东最大利益原则出发，全权处理有关本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（十六）关于召开2012年度股东大会的议案
董事会决定于2013年4月15日（星期一）召开公司2012年度股东大会，并发出通知。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
会议召开通知详见2013年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
徐工集团工程机械股份有限公司
董 事 会
2013年3月23日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2013-8
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届监事会第二十五次会议通知于2013年3月12日（星期二）以书面方式发出，会议于2013年3月23日（星期六）下午在公司706会议室以现场方式召开，会议由监事会主席李格主持。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、赵成彦先生、许庆文先生、徐筱慧女士、刘建梅女士、魏恒先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过以下事项：
（一）2012年度监事会工作报告
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2012年度利润分配预案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、公司《章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
（三）关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案
该议案涉及七项表决事项：
1.向关联方采购材料或产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.向关联方销售材料或产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.向关联方租入或者出租房屋
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.许可关联方使用商标
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.与关联方合作技术开发
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.向关联方提供服务
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.受关联方所托经营
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2012年度报告和年度报告摘要
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2012年度内部控制自我评价报告
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于2012年度报告的审核意见
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会已认真、客观、独立地对公司2012年度报告编制和审核的程序以及内容进行了核查，认为公司2012年度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、备查文件：经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司监事会
2013年3月23日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2013-10
徐工集团工程机械股份有限公司
关于2012年度日常关联交易
执行情况及2013年度日常
关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2012年度日常关联交易执行情况
（一）执行情况概述
公司第六届董事会第十六次会议、2011年第三次临时股东大会批准了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》；2011年9月24日，公司发布了《关于调减公司2011年度、2012年度日常关联交易预计金额的公告》；第六届董事会第二十五次会议、2011年度股东大会批准了《关于2011年度日常关联交易执行情况及重新预计2012年度部分日常关联交易的议案》；第六届董事会第三十次会议批准了《关于重新预计公司2012年度部分日常关联交易的议案》；第六届董事会第三十八次会议批准了《关于2012年度日常关联交易部分执行情况》。
2012年度实际向关联方徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）、徐州赫思曼电子有限公司（简称赫思曼）、南京徐工汽车制造有限公司（简称徐工汽车）、力士（徐州）回转支承有限公司（简称力士回转支承）、徐州派特控制技术有限公司（简称派特技术）、徐州特许机器有限公司（简称特许机器）、上海施维英机械制造有限公司（简称上海施维英）、徐州徐工斗山发动机有限公司（简称徐工斗山）、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）、徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）、徐州建机工程机械有限公司（简称徐州建机）采购材料和产品共246,065.50万元；向关联方徐工挖机、徐工基础、徐工汽车、派特技术、美驰车桥、江苏徐工广联机械租赁有限公司（简称徐工广联）、江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）、徐州建机销售材料和产品共262,606.15万元；向徐州建机和徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）出租房屋，年租金分别为8.15万元和38.59万元；实际向徐工斗山租入房屋，并支付房屋租金3.42万元；授权徐工挖机、徐工基础、徐工汽车使用“徐工”商标，收取年度商标使用费共220万元；向徐州建机提供劳务收取费用共256.41万元。
上述交易均构成关联交易。
徐州建机系2012年10月徐工集团工程机械有限公司收购的公司，收购完成后构成公司新的关联方。2012年8月13日第六届董事会第三十次会议批准的《关于重新预计公司2012年度部分日常关联交易的议案》未预计与徐州建机日常关联交易金额。2012年度实际向徐州建机采购产品596.21万元。
（二）2012年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类型 | 交易内容 | 关联人 | 2012年度预计总金额(万元)【注1】 | 2012年度部分实际执行总金额（未审计）（万元）【注2】 | 2012年度全部实际执行总金额（已审计）（万元） |
| 采购材料、产品 | 材料 | 美驰车桥 | 61,500 | 47,535.93 | |
| 材料 | 赫思曼 | 36,600 | 30,814.15 | ||
| 材料、产品 | 徐工汽车 | 56,000 | 38,309.74 | ||
| 材料 | 力士回转支承 | 17,600 | 14,368.47 | ||
| 材料 | 派特技术 | 2,300 | 5,911.23 | 5,910.98 | |
| 材料 | 特许机器 | 400 | 396.73 | ||
| 材料 | 上海施维英 | 0 | 213.68 | 213.68 | |
| 材料 | 徐工斗山 | 20 | 7.11 | ||
| 产品 | 徐工挖机 | 93,000 | 91,671.88 | ||
| 产品 | 徐工基础 | 8,000 | 16,240.63 | 16,240.63 | |
| 产品 | 徐州建机 | 596.21 | |||
| 小计 | 275,420 | 22,365.54 | 246,065.50 | ||
| 销售材料、产品 | 材料 | 徐工挖机 | 143,700 | 146,421.75 | 146,421.79 |
| 材料 | 徐工基础 | 18,000 | 24,251.86 | 24,251.88 | |
| 材料 | 徐工汽车 | 3,500 | 9,008.19 | 9,008.19 | |
| 材料 | 派特技术 | 0 | 4,027.65 | 4,027.65 | |
| 材料 | 美驰车桥 | 0 | 41 | 41.46 | |
| 材料 | 徐工广联 | 0 | 2 | 1.68 | |
| 材料 | 徐工租赁 | 0 | 0.43 | 0.43 | |
| 产品 | 徐工租赁 | 124,000 | 64,981.15 | ||
| 产品 | 徐工广联 | 21,500 | 12,556.53 | ||
| 产品 | 徐工挖机 | 0 | 854.91 | 854.70 | |
| 产品 | 徐工基础 | 0 | 374.4 | 374.40 | |
| 产品 | 徐州建机 | 0 | 86.29 | 86.29 | |
| 小计 | 310,700 | 185,068.48 | 262,606.15 | ||
| 租赁 | 房屋出租 | 徐州建机 | 0 | 38.59 | 38.59 |
| 房屋出租 | 徐工集团 | 8 | 8.15 | ||
| 房屋租入 | 徐工斗山 | 0 | 3 | 3.42 | |
| 小计 | 8 | 41.59 | 50.16 | ||
| 商标使用权 | 商标使用权 | 徐工挖机 | 100 | 100 | |
| 商标使用权 | 徐工基础 | 75 | 75 | ||
| 商标使用权 | 徐工汽车 | 45 | 45 | ||
| 小计 | 220 | 220 | |||
| 提供劳务 | 提供劳务 | 徐州建机 | 0 | 256.41 | 256.41 |
注1：第六届董事会第三十次会议审议通过
注2：第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过
（三）关联交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策为：以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔交易的价格系依据上述定价政策于签订具体合同时分笔确定。
本次2012年度日常关联交易的实际定价政策及依据与原预计保持一致，具体交易价格与原预计情况相比未出现明显差异。年度内与新增关联方发生的关联交易系按照同样政策及依据定价并进行交易。不存在利益转移或交易价格有失公允进而损害公司利益的情况。
（四）关联交易协议的主要内容
关联交易发生时根据具体交易事项另行签订单独合同。
结算方式：任一单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
本次2012年度日常关联交易的结算方式与原预计情况相比未出现明显差异。年度内与新增关联方发生的关联交易系按照同样结算方式进行结算。
（五）关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
实施2012年度各项关联交易有利于实现集团内现有资源的合理配置和充分利用，可实际降低成本、节省开支，提高公司综合效益；同时保持公司生产经营模式稳定提升，进而加快公司业务的增长和市场领域的开拓。
2、交易对公司的影响
2012年度关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要。相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
二、2013年度日常关联交易预计情况
根据工程机械行业现状和公司经营情况，公司对2013年度日常关联交易进行预计。
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2013年度预计向关联方美驰车桥、力士回转支承、徐工汽车、赫思曼、XCMG Schwing（简称徐工施维英）、徐工挖机、派特技术、Amca Beheer B.V.（简称荷兰昂马凯）、特许机器、徐工斗山、徐工基础、徐州建机、徐工租赁采购工程机械有关的材料和产品共477,953万元；向关联方徐工挖机、徐工汽车、徐工基础、派特技术、上海施维英、Schwing GmbH（简称施维英）、特许机器、徐工租赁、江苏公信资产经营管理有限公司（简称公信资产）、徐工广联、徐州建机销售材料和产品共1,140,783万元；向徐州建机、徐工集团出租房屋，向徐工斗山租赁场地年租金共261万元；授权徐工挖机、徐工基础、徐工汽车使用“徐工”商标，收取年度商标使用费共220万元；向XCMG Europe GmbH（简称徐工欧洲）、Fluitronics GmbH（简称FT公司）支付技术合作开发费用共2,770万元；向公信资产、徐工汽车、徐州建机提供服务收取费用共830万元；向徐州建机提供托管服务收取费用200万元。
上述交易均构成关联交易。
2、日常关联交易类别和金额
(下转A231版)