证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-011
武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2013年3月11日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2013年3月22日在武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管列席了会议。会议由黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2012年度总经理工作报告》。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2012年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。
《2012年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2012年年度报告》的相关部分。
独立董事向董事会递交了《独立董事2012年度述职报告》，将在2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2012年年度报告全文及摘要》。本议案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。
《2012年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2012年度财务决算报告》。本议案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会、保荐机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见和核查意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2012年度利润分配的预案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属母公司股东净利润60,178,000.69元，加上年初未分配利润294,504,516.27元，减去2012年提取10％法定盈余公积金2,910,415.24元，减去2012年分配现金红利144,000,000.00元，截至2012年12月31日，可供股东分配的利润为207,772,101.72元。
本公司2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
董事会认为公司 2012 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年，相关费用提请2012年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
公司独立董事经过认真审核，一致认为：中瑞岳华会计师事务所具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。
本议案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体内容，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司向汉口银行申请人民币1.25亿元授信额度的议案》。
为满足公司生产经营的需求，公司将向汉口银行申请人民币1.25亿元人民币综合授信额度，期限为一年。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
《武汉高德红外股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十五日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-012
武汉高德红外股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2013年3月11日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2013年3月22日在公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会进行审议。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》，并同意提交股东大会进行审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《2012年年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司监事会
二○一三年三月二十五日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-014
武汉高德红外股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010 年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010 年7月9 日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。
对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2011年12月31日：
（1）以募集资金直接投入募投项目122,504,790.13元；根据股份公司2010年第一届董事会第二十次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,425,747.95元, 置换事项及置换金额经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1743号专项核查报告。
（2）募集资金超额部分使用情况：
根据公司2010年第一届董事会第十九次会议决议，利用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金，其中，用超募资金归还银行贷款200,000,000.00元，补充流动资金80,000,000.00元。
根据公司2011年第二届董事会第二次会议审议通过，股份公司使用超募资金90,000,000.00元用于补充流动资金。
根据公司2011年第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司使用超募资金150,000,000.00元用于补充流动资金,主要用于购置原材料。
公司用超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的行为符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。
3、本年度募集资金使用情况
截至2012年12月31日，公司已经累计使用募集资金1,096,773,846.61 元。本年度使用募集资金436,843,308.53 ，其中：
（1）募集资金直接投入募投项目156,843,308.53 元
（2）募集资金超额部分使用情况：
根据股份公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金280,000,000.00元用于补充流动资金。
股份公司用超募资金补充流动资金的行为符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。
4、募集资金结余情况
截至2012年12月31日，公司尚未使用募集资金应结余余额为832,619,159.42元，实际结余余额为832,619,159.42元。其中存款利息收入73,785,796.49元，手续费支出42,235.43 元（以前年度实际到账存款利息收入36,971,512.92元，手续费支出29,280.84；2012年度实际到账存款利息收入36,814,283.57元，手续费支出12,954.59元）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《武汉高德红外股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面均作出了明确具体的规定。该管理制度业经公司2008年2月29日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过。
根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年7月30日和保荐机构华泰联合证券有限责任公司以及汉口银行股份有限公司洪山路支行、兴业银行股份有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2012年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至2012年12月31日，本公司为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户存储余额情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末金额（元） | 备注 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000061198 | 12,289,749.46 | 活期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180675 | 50,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180659 | 50,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180634 | 100,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180618 | 100,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180576 | 100,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180550 | 10,071,500.00 | 三个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180519 | 10,071,500.00 | 三个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180493 | 10,071,500.00 | 三个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000180477 | 10,071,500.00 | 三个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000116778 | 20,665,445.00 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000116828 | 20,665,445.00 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000116851 | 10,332,722.50 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000116877 | 10,332,722.50 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行股份有限公司水果湖支行 | 1011000116893 | 10,332,722.50 | 六个月定期存款 |
| 汉口银行小计 | 524,904,806.96 | ||
| 兴业银行武汉光谷支行 | 416110100100067000 | 26,986.28 | 活期存款 |
| 兴业银行武汉光谷支行 | 416110100200017000 | 12,789,299.70 | 通知存款 |
| 兴业银行武汉光谷支行 | 416110100200025000 | 100,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 兴业银行武汉光谷支行 | 416110100200025000 | 50,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 兴业银行武汉光谷支行 | 416110100200025000 | 20,143,000.00 | 三个月定期存款 |
| 兴业银行小计 | 182,959,285.98 | ||
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401040011749 | 569,126.39 | 活期存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000331 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000349 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000356 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000364 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000372 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000380 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000398 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000406 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000414 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000422 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000430 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000448 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000455 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000463 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000471 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000489 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000497 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000505 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000513 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行鲁巷支行 | 17-039401120000521 | 1,000,000.00 | 七天通知存款 |
| 农业银行小计 | 20,569,126.39 | ||
| 民生银行武汉分行光谷支行 | 511014160003466 | 2,535,940.09 | 活期存款 |
| 民生银行武汉分行光谷支行 | 511014270001140 | 30,495,000.00 | 六个月定期存款 |
| 民生银行武汉分行光谷支行 | 511014270001158 | 50,825,000.00 | 六个月定期存款 |
| 民生银行武汉分行光谷支行 | 511014270001131 | 20,330,000.00 | 六个月定期存款 |
| 民生银行小计 | 104,185,940.09 | ||
| 合计 | 832,619,159.42 |
注: 汉口银行股份有限公司洪山路支行于2010年8月27日更名为汉口银行股份有限公司水果湖支行；中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行为中国农业银行股份有限公司武汉江南支行的下级支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
按股份公司募集资金使用计划，募集资金主要投资于红外热像仪产业化基地、红外光学加工中心及研发与实验中心三个项目。募集资金投入使用情况见附表一：“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本年度内未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
武汉高德红外股份有限公司董事会
2013年3月25日
附表一：
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 2012年度 | |||||||||||
| 编制单位：武汉高德红外股份有限公司 | 金额单位:人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 185,564.95 | 本年度投入募集资金总额 | 43,684.33 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 109,677.38 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、红外热像仪产业化基地项目 | 否 | 31,852.00 | 31,852.00 | 9,234.65 | 19,521.03 | 61.29% | - | 否 | 否 | ||
| 2、红外光学加工中心项目 | 否 | 9,506.00 | 9,506.00 | 2,838.84 | 5,133.05 | 54.00% | - | 否 | 否 | ||
| 3、研发与实验中心项目 | 否 | 6,102.00 | 6,102.00 | 3,610.84 | 5,023.30 | 82.32% | - | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 47,460.00 | 47,460.00 | 15,684.33 | 29,677.38 | 62.53% | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 1、归还银行贷款 | 20,000.00 | ||||||||||
| 2、补充流动资金 | 28,000.00 | 60,000.00 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 28,000.00 | 80,000.00 | |||||||||
| 合计 | 47,460.00 | 47,460.00 | 43,684.33 | 109,677.38 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司目前募集资金投资项目建设进展情况良好,实际完工进度达98%。由于相关投资建设合同及设备采购合同的付款进度约定,显示公司募投项目实际付款进度未达到计划金额。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元；2、经公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元用于补充流动资金；3、经公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万元用于补充流动资金；4、经公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00元用于补充流动资金；5、报告期内用超募资金补充的流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，截至2010年8月10日，共以自筹资金1,742.58万元预先投入募集资金投资项目。经公司2010年8月25日第一届董事会第二十次会议审议通过，并经保荐人核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,742.58万元。上述置换事项及置换金额业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1743号专项核查报告。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年12月31日,公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。 | ||||||||||
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-015
武汉高德红外股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股（A股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费74,500,000.00元后，于2010 年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。
根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于上期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元94,350,555.03元，最终确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。
对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。
根据本次发行相关招股文件，本次发行募资资金将用于以下项目：
| 项 目 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投资资额（万元） |
| 红外热像仪产业化基地 | 31,852 | 31,852 |
| 红外光学加工中心 | 9,506 | 9,506 |
| 红外热像仪研发与实验中心 | 6,102 | 6,102 |
| 合计 | 47,460 | 47,460 |
二、公司历次募集资金补充流动资金情况
1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元；
2、经公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元用于补充流动资金；
3、经公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万元用于补充流动资金；
4、经公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00元用于补充流动资金。
三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《中小企业板规范运作指引》的规定，公司将使用部分闲置募集资金1.2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会通过批准之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，预计可为公司节省财务费用350万元（根据同期银行贷款利率6.0%）。暂时用于补充流动资金的款项到期后,公司财务部将及时归还至募集资金专用账户。
四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金金额不超过募集资金净额的50%；仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，在不影响募集资金使用的前提下，可以有效的提高募集资金使用效率减少公司财务费用， 满足公司对流动资金的需求。
五、公司保证不影响募集资金项目正常进行的说明及承诺
公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、审议程序
2013年3月22日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（该议案无需提交股东大会审议）。
公司《第二届董事会第十七次会议决议公告》和《第二届监事会第十三次会议决议公告》详细内容见2013年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、独立董事、监事会、保荐机构对该事件的意见
（一）独立董事意见
公司使用闲置募集资金1.2亿元用于暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合维护全体股东利益的需要。公司将闲置募集资金暂时补充流动资金符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
高德红外本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金具有必要性、合理性，符合实际经营情况，并做出了必要的承诺事项，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。华泰联合证券对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十三次会议决议 ；
（三）独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 ；
（四）华泰联合证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的核查意见 。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二○一三年三月二十五日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-016
武汉高德红外股份有限公司
关于召开2012年年度股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会决定于2013年5月9日召开2012年年度股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：
（一）会议召开时间：2013年5月9日上午9：00
（二）会议召开地点：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室
（三）会议表决方式：现场表决
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议议题：
1、《2012年度董事会工作报告》；
2、《2012年度监事会工作报告》；
3、《2012年年度报告全文及摘要》；
4、《2012年度财务决算报告》；
5、《关于2012年度利润分配的预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（上述议案中，第1-6项议案内容详见2013年3月26日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事第十七次会议决议公告、第二届监事会第十三次会议决议公告；第7项议案内容详见2013年2月26日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第二届董事第十五次会议决议公告、第二届监事会第十一次会议决议公告）
（六）股权登记日：2013年5月6日
（七）会议出席对象：
1、截止2013年5月6日下午15:00证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)参加表决；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）登记方法：
1、请符合上述条件的股东或代理人于2013年5月7日，上午9：00—11：30，下午1：30—4：30（信函以收到邮戳日为准）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股权凭证、委托人身份证复印件，到武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司董事会办公室办理登记，或以信函、传真方式办理登记。
2、联系方式：
信函地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
邮政编码：430070
电话：027-81298268
传真：027-81298268
联系人：张锐 王晓丽
特此通知。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二○一三年三月二十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使代表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2、《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3、《2012年年度报告全文及摘要》 | |||
| 4、《2012年度财务决算报告》 | |||
| 5、《关于2012年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 | |||
| 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 7、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 |
注：请在相应的表决意见下打“√”
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2013-017
武汉高德红外股份有限公司
关于举行网上2012年度报告
说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司将于2013年3月29日下午15：00—17：00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄立先生、财务总监王玉女士、董事会秘书陈丽玲女士、独立董事文灏先生、保荐代表人张邈女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十五日